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SHANGHAI KELAI MECHATRONICS ENGINEERING CO.,LTD. — M&A Activity 2017
Dec 22, 2017
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M&A Activity
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银信资产评估有限公司
关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司 重大资产购买报告书
草案信息披露问询函的回复
银信资产评估有限公司 二零一七年十二月
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关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司
重大资产购买报告书草案信息披露问询函的回复
银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）于 2017 年 12 月 15 日收到 《上海证券交易所关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买 报告书草案的信息披露问询函》(上证公函【2017】2427 号)（以下简称“《问 询函》”）。根据《问询函》的相关要求，银信对相关问题进行了认真核查， 现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下。
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与《上海克来机电自动化工程股 份有限公司重大资产购买报告书草案》（以下简称“草案”）中“释义”所定 义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题四、草案披露，标的公司预测数据显示，其未来 5 年营业收入和净利 润呈现稳定增长，但生产人员人数自 2019 年未发生变化。请公司补充披露上述 预测数据变动趋势不一致的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
一、预测数据变动趋势不一致的原因及合理性
（一）由于业务特点，本次预测提前规划了生产人员安排
2017 年至 2021 年，预测产量和预测生产人员数量如下：
单位：万件、人
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 产量 | 559.88 | 625.43 | 657.66 | 686.82 | 725.78 |
| 产量增长率 | 11.71% | 5.15% | 4.43% | 5.67% | |
| 生产人数 | 223 | 270 | 320 | 320 | 320 |
| 人员增长率 | 21.08% | 18.52% | 0.00% | 0.00% |
可以从上表看出， 2017 年至 2019 年，生产人员数量增速高于同期产量增速， 这是由于生产人员提前布局和安排的缘故。
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上海众源的下游主要客户为大众系汽车发动机生产厂商，因此客户对上海众 源的生产工艺稳定性、可靠性、及时性要求极高。为了达到客户要求的工艺、质 量和效率要求，上海众源一般会在提前安排员工计划、培训上岗。一般而言，成 熟的工人会提前 6-12 个月进行培训， 2020 年生产所依靠的生产员工团队，一般 在 2019 年进行配置、培训。
同时，本次预测过程中，出于谨慎性的考虑，为了合理保证 2017 年至 2021 年生产的稳定性，上海众源将 2017 年至 2021 年所需要增加的生产员工计划，全 部纳入 2017 年至 2019 年规划。 2021 年与 2017 年的产量和人数比较如下：
| 部纳入2017年至2019年规划。2021年与2017年的产量和人数比较如下： | 部纳入2017年至2019年规划。2021年与2017年的产量和人数比较如下： | 部纳入2017年至2019年规划。2021年与2017年的产量和人数比较如下： |
|---|---|---|
| 单位：万件、人 | ||
| 项目 | 2017 年 | 2021 年 |
| 产量 | 559.88 | 725.78 |
| 产量增长率 | 29.63% | |
| 生产人数 | 223 | 320 |
| 人员增长率 | 43.50% |
因此，相对于 2017 年， 2021 年末生产人员数量增幅较大，已经超过了同期 产量的增长，生产人员的预测数量可以满足 2021 年预测产量的要求。
（二）本次交易完成后，协同效应对上海众源的影响尚未纳入预测
克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，主营产品广泛应 用于汽车、电子、轻工、机械等行业。上海众源是大众汽车旗下发动机零配件的 主要供应商之一，已经连续多年给一汽大众、上汽大众旗下的发动机厂供货。上 海众源产品工艺优良、质量稳定，其产品广泛应用于大众汽车的 EA888 、 EA211 的主流发动机型号中，并且目前正紧跟大众汽车的研发进度，着手开发下一代发 动机的适配零配件。
本次交易完成后，上市公司可以将自身的柔性自动化装备技术输出至上海众 源，促进上海众源的自动化水平提高，降低其生产成本、提高其工艺质量；上海 众源获得上市公司平台后，可以广泛吸纳人才，增强团队凝聚力，扩大业务规模 和管理水平。
克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，未来上市公司将
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以自身业务优势对上海众源进行自动化改造，确保工艺、质量、效率在不低于现 有水平的基础上，逐步降低传统人工用工比例，逐步提高其自动化引用水平。以 使标的公司的业务和未来发展方向符合上市公司的长远利益。这一自动化改造过 程有待于逐步实施，并且实施过程中受到多种因素的影响，因此出于谨慎性角度 考虑，未纳入预测过程。
二、中介机构的核查意见
经核查，评估机构认为：由于业务特点，标的公司已经在本次预测中将 2017 年至 2021 年之间所需要的生产员工人数在 2017 年至 2019 年中预测，所预测的 生产人员数量可以满足 2021 年的预计产量要求；同时，本次交易结束后，上市 公司和标的公司之间存在自动化改造的预期，将有可能减少标的公司的用工需 求。综上，本次预测中对于生产员工人数的预测合理。
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