SHANGHAI KELAI MECHATRONICS ENGINEERING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 8, 2021

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2021-022

上海克来机电自动化工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为2,909,262 股

• 本次限售股上市流通日期为2021 年6 月15 日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项之发行股份购买资产限售股。

（一）本次限售股核准时间

2020 年4 月13 日，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公 司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来 机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552 号），核准公司向南通凯淼 股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”）发行 2,614,168 股股份购 买相关资产。

公司于2020 年5 月27 日实施了2019 年年度权益分派，以分配前总股本 175,760,000 股为基数，每股派发现金红利0.171 元（含税），以资本公积金向 全体股东每股转增0.4 股。本次发行股份购买资产的股份发行数量由2,614,168 股调整为3,683,927 股。

（二）本次限售股股份登记时间

本次发行股份购买资产的股份已于2020 年6 月15 日在中国证券登记结算有

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限责任公司上海分公司办理完登记托管手续。本次发行股份购买资产的新增股份 数为3,683,927 股，均为有限售条件的流通股。

（三）本次限售股锁定期安排

根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，南通凯淼承诺：“在本次交 易中以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12 个月内不得 转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结 算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产 持续拥有权益的时间不足12 个月（用于认购上市公司新发行股份的标的资产持 续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位在本次交 易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。”

因此，本次交易公司向南通凯淼发行3,683,927 股普通股用于购买资产，其 中，南通凯淼所持2,909,262 股自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，所 持774,665 股自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为249,750,093 股，其中无限售 条件流通股为246,066,166 股，有限售条件流通股为3,683,927 股。

本次发行股份募集配套资金完成后，公司总股本为252,034,392 股，其中无 限售条件流通股为246,066,317 股，有限售条件流通股为5,968,075 股。

公司发行的可转换公司债券（以下简称“克来转债”）自2020 年6 月8 日开 始转换为公司股份，克来转债于2020 年8 月7 日停止交易和转股。克来转债自 2020 年6 月16 日至2020 年8 月6 日转股数量共计8,910,108 股。公司股本增 加至260,944,500 股，其中无限售条件流通股为254,976,425 股，有限售条件流 通股为5,968,075 股。

2020 年12 月16 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项之募集配套资金限售股2,284,148 股开始上市流通。公司总股本 不变为260,944,500 股，其中无限售条件流通股为257,260,573 股，有限售条件 流通股为3,683,927 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

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根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，南通凯淼承诺：

1、本单位因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以在证 券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的 标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月（用于认购上市公司新发行股份的标 的资产持续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位 在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36 个月内不得 转让。

本次交易公司向南通凯淼发行3,683,927 股普通股用于购买资产，其中，南 通凯淼所持2,909,262 股自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，所持 774,665 股自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。

2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成 后，本单位基于本次交易取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的 上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最 新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

截至本公告披露日止，本次限售股持有人严格履行了上述承诺。

四、中介机构核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司就克来机电本次限售股份上市流通事项 发表核查意见如下：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、 行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请 符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真 实、准确、完整；独立财务顾问同意克来机电本次解除限售股份上市流通。

五、本次限售股上市流通情况

非公开发行限售股上市流通数量为2,909,262 股；

非公开发行限售股上市流通日期为2021 年6 月15 日； 非公开发行限售股上市流通明细清单

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序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量
1	南通百淼投资管理有限公司－南通凯淼股权投资中心（有限合伙）	3,683,927	1.41	2,909,262	774,665
合计		3,683,927	1.41	2,909,262	774,665

六、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件	其他境内法人持有股份	3,683,927	-2,909,262	774,665
的流通股份	有限售条件的流通股份合计	3,683,927	-2,909,262	774,665
无限售条件	A 股	257,260,573	2,909,262	260,169,835
的流通股份	无限售条件的流通股份合计	257,260,573	2,909,262	260,169,835
股份总额		260,944,500	0	260,944,500

七、上网公告附件

华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于上海克 来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会 2021 年6 月9 日

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