SHANGHAI KELAI MECHATRONICS ENGINEERING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于上海克来机电自动化工程股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”或“公 司”或“上市公司”）的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “华泰联合证券”或“独立财务顾问”）严格按照中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对克来机电履行了持续 督导义务，现就克来机电 2020 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金的存放及使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证监会于 2020 年 4 月 13 日出具的《关于核准上海克来机电自动化工 程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2020]552 号）文核准，公司以发行股份及支付现金 购买资产的方式购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”） 持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”）35%股权，同 时，公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金的总额不超过 5,000.00 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称“本次交易”）。 截至 2020 年 6 月 8 日止，公司以非公开方式向国信证券股份有限公司、富国基 金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、巨杉（上海）资产管理 有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司实际发行人民币普通股（A 股） 2,284,148 股，发行价格人民币 21.89 元/股，募集资金合计 49,999,999.72 元，扣 除承销费人民币 318,000.00 元（含税）后的募集资金总额 49,681,999.72 元已于 2020 年 6 月 8 日存入公司在招商银行股份有限公司上海分行（账号

122907370110101）的人民币账户。募集资金总额 49,999,999.72 元扣除保荐承销 费、律师费、审计及验资费、评估费、项目可行性研究咨询费和信息披露费等发 行费用人民币 6,124,290.17 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 43,875,709.55 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具信会师报字[2020]第 ZA14897 号《验资报告》验证。

（二）募集资金的存放及专户余额情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规，结合公司 实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制 度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实 行专户管理。

公司在招商银行股份有限公司上海分行开设了募集资金专项存储账户。2020 年 7 月 8 日，公司与招商银行股份有限公司上海分行、华泰联合证券签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。

本次募集资金项目实施主体为公司全资子公司上海众源燃油分配器制造有 限公司（以下简称“上海众源”），上海众源在招商银行股份有限公司上海静安支 行开设了募集资金专项存储账户。2020 年 7 月 8 日，上海众源与银行股份有限 公司上海静安支行、华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差 异。

公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行 情况良好。

募集资金扣除承销费人民币 318,000.00 元（含税）后的资金总额计人民币 49,681,999.72 元，存入公司开立在招商银行股份有限公司上海分行营业部账号为 122907370110101 的专用账户内。

截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

募集资金专户开户行	账户名称	账号	金额（元）
招商银行股份有限公 司上海分行营业部	上海克来机电自动化 工程股份有限公司	122907370110101	9,485.59
招商银行股份有限公 司上海静安寺支行	上海众源燃油分配器 制造有限公司	121937518110501	26,592,455.22
合计			26,601,940.81

（三）募集资金使用情况

经核查，克来机电按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》使用募集资金。截至 2020 年 12 月 31 日止，公司 2020 年发行股份及支付现金购买资产项目累计 使用募集资金人民币 17,334,048.48 元。2020 年度募集资金的实际使用情况详见下表：

2020 年国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	4,387.57	4,387.57	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	1,732.88	1,732.88
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					1,732.88
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
国六b汽车发动机 EA888高压燃油分配管 制造及新能源汽车用二 氧化碳空调管路组装项 目	4,387.57	4,387.57	4,387.57	1,732.88	1,732.88	-2,654.69	39.50	2022年底	不适 用	不适 用	否
合计	4,387.57	4,387.57	4,387.57	1,732.88	1,732.88	-2,654.69	39.50
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	项目先期投入资金10,164,747.04元，已在本报告期内置换完毕
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

二、募集资金投资项目的进展情况

华泰联合证券通过与公司高级管理人员访谈，并结合对募投项目实施的考察 情况，国六 b 汽车发动机 EA888 高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳 空调管路组装项目本报告期内实际使用募集资金 17,328,816.27 元，进展顺利。

三、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司 2020 年度先期投入资金 10,164,747.04 元，已于本报告期内置换完毕。 四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

五、超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

六、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海克来机电自动化工程股份公司 2020 年度关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出 具了信会师报字[2021]第 ZA11829 号《上海克来机电自动化工程股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，克来机电 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号 ——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了克来机电 2020 年度募集资金存放与使用情况。

八、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方

式对克来机电募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，根据核 查的结果，独立财务顾问认为：

克来机电 2020 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会的有关法规以 及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集 资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工 程股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖 章页）

财务顾问主办人：

米耀 朱锋 陈劭悦

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日