Shanghai Kehua Bio-engineering Co Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 9, 2019

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2019-033

上海科华生物工程股份有限公司

关于召开公司2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十 三次会议于2019 年7 月8 日审议通过了《关于提请召开2019 年第一次临时股东 大会的议案》，现将本次股东大会通知的具体事项通知如下： 一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019 年第一次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大 会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章 程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2019 年7 月25 日（星期四）14:00

网络投票时间为：2019 年7 月24 日-2019 年7 月25 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年7 月25 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2019 年7 月24 日15:00-2019 年7 月25 日15:00 期间 的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可以在前述网络投票时 间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权

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只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。

• 6、股权登记日：2019 年7 月19 日（星期五）

• 7、出席对象：

（1）于本次股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在 册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师及其他嘉宾。

• 8、会议地点：上海市徐汇区钦州北路1189 号公司三楼大会议室

• 二、会议审议事项

• 1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

• 2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；

• 2.1 本次发行债券的种类

• 2.2 发行规模

• 2.3 债券期限

• 2.4 票面金额和发行价格

• 2.5 债券利率

• 2.6 还本付息的期限和方式

• 2.7 转股期限

• 2.8 转股数量确定方式

• 2.9 转股价格的确定及其调整

• 2.10 转股价格向下修正条款

• 2.11 赎回条款

• 2.12 回售条款

• 2.13 转股后的股利分配

• 2.14 发行方式及发行对象

• 2.15 向原股东配售的安排

• 2.16 债券持有人会议相关事项

• 2.17 本次募集资金用途

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• 2.18 担保事项

• 2.19 募集资金管理及存放

• 2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

• 3、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案；

• 4、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的

议案；

• 5、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；

• 6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；

• 7、公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回

• 报及填补措施的承诺的议案；

• 8、关于公司《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

• 9、关于公司《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》的议案；

• 10、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可

• 转换公司债券相关事宜的议案；

• 11、 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案。

• 上述议案已分别经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十

• 四次会议审议通过，详见公司于2019 年7 月10 日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

上述议案1至10 需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

上述议案均将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资 者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）。

三、提案编码

		备注
提案 编码
	提案名称	该列打勾的项 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有议案	√
	非累积投票议案
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	√

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		备注
提案 编码
	提案名称	该列打勾的项 目可以投票
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01	本次发行债券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	债券期限	√
2.04	票面金额和发行价格	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股数量确定方式	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	募集资金管理及存放	√
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期限	√
3.00	关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案	√
4.00	关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 告》的议案	√
5.00	关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案	√

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		备注
提案 编码
	提案名称	该列打勾的项 目可以投票
6.00	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议 案	√
7.00	公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施的承诺的议案	√
8.00	关于公司《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案	√
9.00	关于公司《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》的议案	√
10.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发 行可转换公司债券相关事宜的议案	√
11.00	关于修订公司《关联交易管理制度》的议案	√

四、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人 的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、 法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖 公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，传真或信函以 抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函上请注明“股东大会”字样。

4、登记时间：2019 年7 月22 日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

5、登记地点：上海市钦州北路1189 号上海科华生物工程股份有限公司董事 会办公室。

6、会议联系方式：

联系人：王锡林、宋钰锟

电话：021-64850088 传真：021-64851044

电子邮箱：kehua@skhb.com；

• 7、现场会议会期预计半天，与会人员食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

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在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于对第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

附件 1：参加网络投票的具体操作流程；

附件 2：上海科华生物工程股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会授权 委托书。

上海科华生物工程股份有限公司董事会 二〇一九年七月十日

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附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362022”，投票简称为“科

• 华投票”。

2、议案设置。

		备注
提案 编码
	提案名称	该列打勾的项 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有议案	√
	非累积投票议案
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	√
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01	本次发行债券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	债券期限	√
2.04	票面金额和发行价格	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股数量确定方式	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√

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		备注
提案 编码
	提案名称	该列打勾的项 目可以投票
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	募集资金管理及存放	√
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期限	√
3.00	关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案	√
4.00	关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 告》的议案	√
5.00	关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案	√
6.00	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议 案	√
7.00	公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施的承诺的议案	√
8.00	关于公司《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案	√
9.00	关于公司《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》的议案	√
10.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发 行可转换公司债券相关事宜的议案	√
11.00	关于修订公司《关联交易管理制度》的议案	√

3、填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反 对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

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• 1、投票时间：2019年7月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2019 年7 月24 日15:00，结束时间

• 为2019 年7 月25 日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件 2 ：

上海科华生物工程股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会授权委托书

上海科华生物工程股份有限公司：

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2019 年 7 月 25 日召开的上海科华生物工程股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会， 并代表本公司/本人依照本授权委托书的指示对以下议案进行投票表决。本公司/ 本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使 表决权的后果均由本公司/本人承担。本授权委托书的有效期限自本授权委托书 签署之日起至该次股东大会结束时止。

		备注	表决意见
提案 编码		该列打 勾的项 目可以 投票
	提案名称
			同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有议案	√
	非累积投票议案
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案	√
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01	本次发行债券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	债券期限	√
2.04	票面金额和发行价格	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股数量确定方式	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√

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		备注	表决意见
提案 编码		该列打 勾的项 目可以 投票
	提案名称
			同意	反对	弃权
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	募集资金管理及存放	√
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期限	√
3.00	关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案	√
4.00	关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告》的议案	√
5.00	关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案	√
6.00	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施的议案	√
7.00	公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换 公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案	√
8.00	关于公司《公开发行可转换公司债券持有人会议规 则》的议案	√
9.00	关于公司《未来三年股东分红回报规划 （2020-2022）》的议案	√
10.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议 案	√
11.00	关于修订公司《关联交易管理制度》的议案	√

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：

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委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署如期： 年 月 日

说明：

1、对于非累积投票提案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”

为准，每项均为单选，多选或不选、涂改、填写其他符号均按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单 位公章。

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