Shanghai Junshi Biosciences Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 29, 2020

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临 2020-028

上海君实生物医药科技股份有限公司 关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2020年11月6日至2020年11月7日

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照上海君实 生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立非执行董事的委托，独 立非执行董事张淳作为征集人，就公司拟于2020年11月16日召开的2020年第三次 临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关 议案向公司全体股东征集投票权。

一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一） 征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立非执行董事张淳先生，其基本情况 如下：

张淳先生，男，1957年7月出生，1985年毕业于江西财经学院会计专业，2001 年毕业于中共中央党校法律专业，中国注册会计师，高级会计师。2020年6月19 日至今任公司独立非执行董事。

征集人未持有公司股票，未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公 司董事的情形。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为公司独立非执行董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人 以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二） 征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立非执行董事，于2020年9月29日出席了公司召开的第二 届董事会第二十七次会议，并对《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项 议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形 成对公司员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文 件所规定的成为激励对象的条件。同意公司实施本次激励计划，并同意将上述议 案提交公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020 年第二次H股类别股东大会审议。

二、 本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2020年11月16日14时00分

• 2、网络投票时间：2020年11月15日15：00至2020年11月16日15：00

公司上述股东大会采用中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会 网络投票系统。

（二）会议召开地点

中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层

（三）需征集委托投票权的议案

序号	议案名称
1	《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2	《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

上述股东大会召开的具体情况，详见公司于2020年9月30日在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》上登载的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于召开2020年第三次 临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大 会的通知》。

三、 征集方案

（一）征集对象

截止2020年11月5日下午交易结束后，于中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司A股股东。本公司H股股东的独立非执行董事征集委托 投票权事宜不适用本公告。

（二）征集时间

2020年11月6日至2020年11月7日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:00） （三）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填 写《独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相 关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人 身份证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡复印件（如有）；法人股东按本 条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、证券账户卡复印件（如有）。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达； 采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委 托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层（邮编：201203）

联系电话：021—22500300-1153

联系人：证券部

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立非执行董事公开征集投票权授权委托书”字样。

• （四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满

• 足以下条件的授权委托将被确认为有效：

• 1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集 事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授 权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法 判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过 该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（五）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、

• “反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认

定其授权委托无效。

（六）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

附件：独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：张淳 2020 年 9 月 30 日

附件：

上海君实生物医药科技股份有限公司

独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立 非执行董事公开征集委托投票权的公告》、《上海君实生物医药科技股份有限公 司关于召开 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权 等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海君实生物医药科技股份有限 公司独立非执行董事张淳先生作为本人/本公司的代理人出席上海君实生物医药 科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大 会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本 次征集投票权事项的投票意见：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于<公司2020年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》
2	《关于<公司2020年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未 填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）： 委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：本项授权的有效期限：自签署日至 2020 年第三次临时股东大会、 2020 年第二次 A 股类别股东大会结束。