Shanghai Join Buy Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Apr 27, 2014

证券代码： 600838 股票简称：上海九百 公告编号：临 2014-003

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

为了进一步规范公司利润分配行为，保护中小投资者合法权益， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号─上市公司 现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》的相关规定，公司董事会拟对《公司章程》中的部分 条款进行修改，具体修改内容如下：

原第八章第一节第一百五十五条为： 公司可以采取现金或者股票 方式分配股利。

在兼顾公司发展的合理资金需求，实现公司价值提升的同时，公 司将实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定 性。公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应当不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30％。

现修改为：第八章第一节第一百五十五条 公司实施连续、稳定 的利润分配政策，公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况

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• 下，公司将积极采取现金方式分配利润。

㈠ 利润分配原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展 和维护股东合法权益为宗旨，保持公司利润分配的连续性和稳定性， 不得损害公司持续经营能力，并符合国家法律法规的相关规定。

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

㈢ 利润分配政策

• l、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等国家法律法规 允许的方式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件下，拟优先 采取现金分红的形式进行利润分配。

• 2、现金分红的条件

• (1)公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

• 后所余的税后利润）及累计可供分配利润为正值，并且现金流充沛， 实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展；

• (2)审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计

• 报告；

• (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金

• 项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外

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投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 10％。

• (4)非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和

• 未分配利润可以不进行现金分红；

⑸ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负值时，当年可以 不进行现金分红。

• 3、现金分红的期间间隔和最低比例

在符合本章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年进行一次 现金分红。在有条件情况下，董事会可以根据公司资金状况提议进行 中期现金分红。

现金分红的最低比例原则上为：最近三年（以公司可供分配利润 为正数的当年为最近三年的起始年）以现金方式累计分配的利润应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

• 4、发放股票股利的条件

在公司经营情况良好，公司董事会认为公司股票价格与股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合 本章程规定的现金分红条件下，参照上述现金分红比例提出股票股利 分配预案。

㈡ 利润分配的决策程序和机制

公司利润分配方案由董事会制订。董事会在制订利润分配方案的 过程中，应当综合考虑公司实际盈利状况、现金流状况、正常经营的 资金需求、重大投资项目的资金支出安排、股本规模、每股净资产的

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摊薄以及公司发展的持续性、成长性等真实合理因素，并就利润分配 方案的合理性和可行性进行认真研究和充分认证，独立董事应当发表 明确意见，经董事会审议形成决议后，提交股东大会审议批准。

公司应当通过多种渠道主动听取股东（尤其是中小股东）对公司 分红的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况。公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会 未提出现金分红预案的，公司应当说明原因及未用于现金分红的资金 留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确意见并及时 披露，经董事会审议形成决议后，提交股东大会通过现场或网络投票 的方式进行审议。

㈣ 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司利润分配政策不得随意变更。若因不可抗力或公司外部经营 环境发生变化并对公司造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大 变化时，公司董事会可以向股东大会提出修改利润分配政策的方案。

公司修改利润分配政策应当以股东利益为出发点，注重对投资者 合法利益的保护，由董事会经过详细论证后拟定修改方案，独立董事 发表明确意见，经董事会审议形成决议后，提交股东大会以特别决议 审议批准。

上海九百股份有限公司董事会 二○一四年四月二十八日

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