Shanghai Join Buy Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 20, 2012

证券代码： 600838 股票简称：上海九百 编号：临 2012-010

上海九百股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议暨 召开公司 2012 年度第一次临时股东大会公告

上海九百股份有限公司第六届董事会第十八次会议于 2012 年 7 月 18 日在公司本部（上海市常德路 940 号）会议室召开。本次会议 应到董事 9 名，实到 9 名，会议由董事长龚祥荣先生主持。公司监事 会全体成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议， 并以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、《关于公司人事变动的议案》

公司董事、总经理张锡援女士和副总经理郑著江先生因工作调动 原因不再担任公司总经理和副总经理职务。公司董事会对张锡援女士 和郑著江先生在担任公司总经理和副总经理职务期间的辛勤工作，以 及他们在为公司经营发展过程中所做出的努力和贡献，表示充分肯定 和衷心感谢。

经董事会提名委员会提名，决定聘任许骍先生为公司总经理。 附许骍先生简历：

许骍，男，1970 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历。曾任 静安区机关党工委科员、团工委副书记；静安区委办公室副主任科员、 副科长、科长；静安区经济党工委副书记、纪工委书记；静安区商务

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党工委书记、纪工委书记。现任上海九百（集团）有限公司副总经理、 党委委员。

二、《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第六届董事会董事任期届满，现根据《中华人民共和国 公司法》、《上海九百股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的 相关规定，需对公司董事会进行换届选举。

公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立 董事 6 名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

经公司控股股东与第六届董事会共同协商推选，拟提名下列人士 （按姓氏笔划排序）为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历附 后）：尹传定、许骍、乔建中、吴守常、徐群飞、龚祥荣，共 6 人； 拟提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第七届董事会独立董事候 选人（简历附后）：张有礼、卓越、蔡鸿生，共 3 人。

以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒，且均已同意出任公司第七届董事会董事候选人。 独立董事候选人与公司及控股股东上海九百（集团）有限公司不存在 关联关系。独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核确认 无异议。

三、《关于公司董事长、总经理年薪报酬的议案》

根据《上海九百股份有限公司章程》的相关规定，以及公司董事、 高级管理人员的工作范围和主要职责等情况，经公司董事会薪酬与考 核委员会提议，并提交本次董事会审议批准的公司董事长、总经理的

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• 年薪报酬为人民币 35 万元至 45 万元；

• 四、《关于召开公司 2012 年度第一次临时股东大会的议案》：

• 公司董事会拟定于 2012 年 8 月 16 日召开公司 2012 年度第一次

• 临时股东大会，会议具体事项如下：

• ㈠ 会议时间： 2012 年 8 月 16 日上午 9:30 分

• ㈡ 会议地点： 上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅 会议地点交通情况（仅供参考）：地铁10号线交通大学站5号出

• 口，附近公交线路有806、911、76、26、138、113、872、920、926、 827路。

㈢ 会议主要议程：

• 1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

• 2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

• 3、审议《关于公司董事长、总经理年薪报酬的议案》。

㈣ 会议出席对象：

• 1、截止 2012 年 8 月 8 日下午上海证券交易所收市后在中国证券

• 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员。

• ㈤ 出席会议登记办法：

• 1、登记手续

• ⑴ 符合出席条件的法人股东须持单位介绍信、法人授权委托书、

• 股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续；

• ⑵ 符合出席条件的个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理

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登记手续；委托代理人须持授权委托书（格式附后）、本人身份证及 委托人股东帐户卡办理登记手续；

• ⑶ 异地股东可以用信函或者传真方式办理登记手续。

• 2、登记时间：2012 年 8 月 13 日（上午 9:00─下午 4:00）；

• 3、登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（纺发大厦） 登记地点交通情况（仅供参考）：地铁 2 号线江苏路站 4 号出口，

• 附近公交线路有 01、62、562、923、44、20、825、138、71、925 路； 登记地点问询电话：（021）52383317

• ㈥ 其他事项：

• 1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；

• 2、根据相关部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的

• 通知》精神，本公司不向参加股东大会的股东发放任何形式的礼品， 以维护其他广大股东的利益。

• 3、公司联系部门：证券部（上海市常德路 940 号）

• 联系人：张 敏 电话（021）62729898─838 分机

张子君 电话（021）62729898─918 分机

图文传真：（021）62569821

特此公告。

上海九百股份有限公司董事会

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附：第七届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）

●尹传定先生简历：

尹传定，男，1958 年 7 月出生，中共党员，大学本科学历，高 级会计师。曾任上海良华实业股份有限公司财务部经理；上海市饲料 公司财务部经理；上海良友（集团）贸易有限公司审计部经理；上海 九百（集团）有限公司资金财务部副经理、经理。现任上海九百（集 团）有限公司副总会计师，上海九百股份有限公司第六届董事会非独 立董事。

●许骍先生简历：

许骍，男，1970 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历。曾任 静安区机关党工委科员、团工委副书记；静安区委办公室副主任科员、 副科长、科长；静安区经济党工委副书记、纪工委书记；静安区商务 党工委书记、纪工委书记；上海九百（集团）有限公司副总经理、党 委委员。现任上海九百股份有限公司总经理。

●乔建中先生简历：

乔建中，男，1953 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，高 级政工师。曾任上海静安炒货食品厂党支部书记；静安区果品杂货公 司宣教股股长、办公室主任、党委副书记；上海广发实业总公司党委 书记；上海九百（集团）有限公司工会副主席、人力资源部经理；上 海正章洗染有限公司总经理。现任上海九百股份有限公司第六届董事 会非独立董事、党委副书记、纪委书记、工会主席；上海九百（集团） 有限公司监事。

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●吴守常先生简历：

吴守常，男，1967 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，工 商管理硕士，高级会计师。曾任上海市水利局综合计划处副主任科员； 静安区财政局会计科副科长；上海九百（集团）有限公司财务总监、 财务部经理、资产管理部经理、副总会计师、总经理助理，上海九百 股份有限公司第四届监事会主席、上海九百股份有限公司总经理。现 任上海九百（集团）有限公司总经理、党委委员，上海九百股份有限 公司第六届董事会非独立董事。

●徐群飞先生简历：

徐群飞，男，1958 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，工 商管理硕士班毕业，政工师。曾任上海市第九百货商店团总支书记、 纺织商场党支部书记、经理；上海九百仙霞商场总经理，九百集团金 山商场总经理，上海市第九百货商店股份有限公司总经理助理，上海 九百股份有限公司副总经理，上海易买得超市有限公司副总经理。现 任上海九百股份有限公司第六届董事会非独立董事、副总经理。

●龚祥荣先生简历：

龚祥荣，男，1956 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，工 商管理硕士，经济师。曾任静安区糖业烟酒公司副经理；上海中安商 贸总公司副总经理；上海九百集团食品有限公司总经理；上海九百（集 团）有限公司市场部经理、副总经理。现任上海九百股份有限公司第 六届董事会董事长、党委书记。

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附：第七届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）

●张有礼先生简历：

张有礼，男，1947 年 8 月出生，大学本科学历，高级会计师， 中国注册会计师，中国注册税务师，律师。曾任上海上会会计师事务 所（原上海会计师事务所）注册会计师；德勤华永会计师事务所（原 沪江德勤会计师事务所）经理、高级经理、总监。现任上海德安会计 师事务所有限公司合伙人、董事长、主任会计师，上海九百股份有限 公司第六届董事会独立董事。兼任上海市注册会计师协会理事；上海 仲裁委员会仲裁员。

●卓越先生简历：

卓越，男，1970 年 4 月出生，研究生学历，国际经济法硕士， 律师。曾任上海兴欣律师事务所律师；上海世基律师事务所律师；上 海欧本律师事务所律师。现任北京市中伦文德律师事务所上海分所合 伙人，律师，上海九百股份有限公司第六届董事会独立董事。

●蔡鸿生先生简历：

蔡鸿生，男，1949 年 4 月出生，中共党员，研究生学历，高级 经济师。曾任上海市第一商业局副处长、处长；上海市工商行政管理 局局长助理；上海市财贸办秘书长、副主任；上海市商业委员会副主 任、主任；东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记；中国商业 联合会副会长；上海商业联合会常务副会长；上海财经大学兼职教授。

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附：授权委托书

兹委托______先生/女士代表本人（公司）出席上海九百 股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会，并代表本人（公司） 行使对本次股东大会各项议案的表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人签字：

（法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

委托日期：

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独立董事提名人声明

提名人上海九百股份有限公司，现提名 卓越 为上海九百股份有限 公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专 长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出 任上海九百股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格， 与上海九百股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体 声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要

求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

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建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

• 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

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（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括上海九百股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海九百股份有限公司连 续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并 确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：上海九百股份有限公司 （盖章） 二○一二年七月十八日

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独立董事提名人声明

提名人上海九百股份有限公司，现提名 张有礼 为上海九百股份有 限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专 长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出 任上海九百股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格， 与上海九百股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体 声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要

求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

1

建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

• 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

2

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括上海九百股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海九百股份有限公司连 续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计 师、高级会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并 确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：上海九百股份有限公司

（盖章） 二○一二年七月十八日

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独立董事提名人声明

提名人上海九百股份有限公司，现提名 蔡鸿生 为上海九百股份有 限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专 长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出 任上海九百股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格， 与上海九百股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体 声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根 据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事 资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办 的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

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• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

• 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

• 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

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• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括上海九百股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海九百股份有限公司连 续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并 确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：上海九百股份有限公司

（盖章） 二○一二年七月十八日

3

独立董事候选人声明

本人 卓越 ，已充分了解并同意由提名人上海九百股份有限公司提 名为上海九百股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开 声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上 海九百股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者

退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

1

要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

• 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

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五、包括上海九百股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在上海九百股份有限公司连续任职未 超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人承诺：在担任上海九百股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和 精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人： 二○一二年六月二十八日

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独立董事候选人声明

本人 张有礼 ，已充分了解并同意由提名人上海九百股份有限公司 提名为上海九百股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公 开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 上海九百股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者

退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

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要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

• 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

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五、包括上海九百股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在上海九百股份有限公司连续任职未 超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、 高级会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人承诺：在担任上海九百股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和 精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人： 二○一二年六月二十八日

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独立董事候选人声明

本人 蔡鸿生 ，已充分了解并同意由提名人上海九百股份有限公司 提名为上海九百股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公 开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 上海九百股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独 立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

• 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括上海九百股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在上海九百股份有限公司连续任职未 超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人承诺：在担任上海九百股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和 精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：

二○一二年七月十八日

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