Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 6, 2005

上海实业发展股份有限公司 董事会投票委托征集函

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司 治理准则》的规定,上海上实（集团）有限公司作为上海实业发展股 份有限公司(以下简称“本公司”)的唯一控股股东，已经书面委托要 求本公司董事会进行股权分置改革，为了进一步保护流通股股东利 益，积极稳妥地解决本公司股权分置工作，本公司董事会作为征集人 2005 12 16 向公司流通股股东征集于 年 月 日召开的相关股东会议的投 票权。

1 、征集人申明

征集人仅就公司相关股东会议审议事项《上海实业发展股份有限 公司股权分置改革方案》征集流通股股东委托投票而制作并签署本征 集函。

征集人承诺本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本征集函在主 管部门指定的报刊、网络上发布,征集人未有擅自发布信息的行为。

征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿 或者变相有偿征集投票权的活动,不存在利用或变相利用本次征集投 票权进行内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

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征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票权。

2 、重要提示

中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任, 对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反 的申明均属虚假不实陈述。

二、释义

在本征集函中，除另有说明之外，下列词语具有如下意义： “征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股 权登记日在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人 在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票。

“征集人”指上海实业发展股份有限公司董事会

三、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

公司名称：上海实业发展股份有限公司

英文名称：SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LTD.

股票简称：上实发展

600748 股票代码：

法定代表人：陈伟恕

董事会秘书：阚兆森

1085 注册地址：上海市浦东南路 号华申大厦六层

18 37 办公地址：上海市漕溪北路 号上海实业大厦 层 200030 邮政编码：

021-54258748 电话号码：

021-54259748 传真号码：

互联网网址：www.sidlgroup.com

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电子信箱： sid600748@sidlgroup.com

公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 (二)征集事项

公司相关股东会议审议的《上海实业发展股份有限公司股权分置 改革议案》的投票权。

(三)本征集函签署日期：2005 年 11 月 4 日

四、本次相关股东会议基本情况

公司董事会根据非流通股股东上海上实（集团）有限公司的书面 委托,就公司股权分置改革召集相关股东举行会议, 并于 2005 年 11 7 月 日公告发布了召开公司相关股东会议的通知。

(一)会议召开时间

• 1 2005 12 16 13 30 、现场会议召开时间： 年 月 日下午 ：

• 2 2005 12 14 -12 16 9 30-11 、网络投票时间： 年 月 日 月 日上午 ： ：

• 30、下午 13：00-15：00(期间的交易日)。

(二)现场会议地点

上海市（具体地点另行通知）

(三)会议方式

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式,流通股股东可 在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统向社会公众股 股东提供网络形式的投票平台，对本次股东大会审议议案进行投票表 决。

(四) 有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司同期公告 的《上海实业发展股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。 五、征集方案

由于公司股东分散,且中小流通股股东亲临股东大会现场行使股

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东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特 发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性 文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为, 并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

(一)征集对象

2005 年 12 月 1 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

(二)征集时间

2005 12 2 -2005 12 15 9 年 月 日 年 月 日期间每个工作日的 ： 00-17 00 ： 。

(三)征集方式

本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,本次征集将采用在指定 报刊、网站上发布公告的方式进行。 (四)征集程序

2005 12 1 截止 年 月 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办 理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其 相关文件

法人股东须提供下述文件：

• (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

• (2)法定代表人身份证复印件；

• (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权

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他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托 书的授权书)；

• (4)法人股东账户卡复印件；

• (5) 2005 年 12 月 1 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业 部公章的原件)。

个人股东须提供下述文件：

• (1) 股东本人身份证复印件；

• (2) 股东账户卡复印件；

• (3) 股东签署的授权委托书原件；

• (4) 2005 年 12 月 1 下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部 公章的原件)。

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委 托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。其中,信函以收件人签 署回单为送达；专人送达的以收件人向送达人出具收条为送达。

同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人, 并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址和收件人为：

18 37 上海市漕溪北路 号上海实业大厦 层上海实业发展股份有限 公司董事会办公室

200030 邮政编码：

联系人：阚兆森 陈建梅 陈英

021-54258748 电话号码：

021-54259748 传真号码：

(五)授权委托规则

委托投票股东文件送达后,将由国浩律师集团（上海）事务所对

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提交文件进行审核及见证,经审核确认有效的授权委托将提交征集人 并由征集人行使投票权。

• 1 、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方 式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址。

• (2)股东提交的文件真实、完整、有效，并均有股东签字或盖章。 (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日 股东名册记载的信息一致。

• (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托 给征集人以外的人。

• 2 、其他

• (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记 并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授 权委托,则已作出的授权委托自动失效。

• (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的 委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的为有效。

• (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

六、备查文件

载有征集人签章的文件正本

特此公告

上海实业发展股份有限公司董事会 二○○五年十一月七日

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附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

授权委托书

/ 委托人声明：本公司 本人是在对董事会征集投票权的相关情况 充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本人未将表决事项的投票 权同时委托给征集人以外的人。在本次相关股东会议登记时间截止之 前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后, 如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在 会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委 托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人,兹授权委托上海实业发展股份有限公 / 2005 12 16 13 30 司董事会代表本公司 本人出席 年 月 日下午 ： 时在 上海召开的上海实业发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议, / 并按本公司 本人的意愿代为投票。

/ 本公司 本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号

审议事项 赞成 反对 弃权

1 上海实业发展股份有限公司股权分置改革议案

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对 或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的, 则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。 委托人持有股数： 股, 委托人股东帐号： 委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)： 委托人联系电话：

委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

签署日期：二○○五年 月 日

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