Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Management Reports 2012

Mar 27, 2012

上海实业发展股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

2011 年度，作为上海实业发展股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董事会的独 立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》《公司章程》《公司独立董事制度》等法律、法规的规定，我 们认真行使公司所赋予的权利，积极出席 2011 年度公司股东大会、董事会及专 门委员会会议，以维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标，认真审 议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定 对公司相关重大事项发表了较为公正、客观的独立意见。现就 2011 年度履职情 况作如下述职报告：

一、参加董事会和专门委员会情况

1 、 2011 年度参加董事会会议情况

在 2011 年度任职公司独立董事期间，公司共召开 10 次董事会会议，我们参

加公司董事会会议情况如下：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
吴大器	10	10	0	0
张泓铭	10	10	0	0
王立民	10	10	0	0

作为公司的独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需 要的情况和资料，详细了解公司整个业务运作和经营情况，考察调研公司在建项 目，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每个议题， 积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。 2011 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事 项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。

2 、 2011 年度参加董事会专门委员会会议情况

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作为独立董事，我们还兼任公司四个董事会专门委员会委员，分别是战略与 投资、审计、提名、薪酬与考核委员会。按照《公司章程》《公司独立董事制度》 等制度，我们本着勤勉尽责的原则，在 2011 年度内参加了公司审计委员会、战 略与投资委员会、薪酬与考核委员会召开的全部会议，并在与会过程中认真审议 了公司的各项议案。

二、发表独立意见的情况

1 、关联交易

2011 年 2 月 18 日，公司以书面会议方式召开了第五届董事会第十六次会议， 审议并通过了《关于公司收购上海智颖置业有限公司 100% 股权的议案》。全体独 立董事就此次交易发表了独立意见，于 2011 年 2 月 14 日签署了《关于关联交易事 前认可的书面意见》， 2 月 18 日签署了《关于公司本次收购涉及关联交易事项的 独立意见》，认为上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 《公司关联交易决策制度》的规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，同意 上述关联交易事项。

2 、对外重大投资等事项

我们在2011 年度，对包括但不限于：公司所属项目公司天津市中天兴业房 地产开发有限公司拟通过发行“股权投资集合资金信托计划”方式增资、公司拟 引进投资方对所属全资子公司青岛上实瑞欧置业有限公司增资、公司拟向全资子 公司成都上实置业有限公司增资、公司拟引进投资方对全资子公司上海上实锦绣 花城置业有限公司增资、公司拟引进投资方对全资子公司上实发展（青岛）投资 开发有限公司增资、公司拟引进投资方对所属全资子公司成都上实置业有限公司 增资、公司全资子公司转让青岛上实瑞欧置业有限公司股权等重大事项，以及公 司年度报告、中期报告、季度报告等特定事项发表了独立意见，依法履行了独立 董事的职责。

三、保护投资者权益方面

2011 年度，我们充分利用参加董事会会议的机会向公司董事、管理层了解 公司生产经营、重大投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营状态和 可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况、 公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，为推动公

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司持续、健康发展提供了保障。

四、加强自身学习方面

我们在 2011 年度，积极学习相关法律法规和规章制度，加深了相关法规尤 其是涉及到规范公司法人治理机构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认 识和理解，以不断提高独立董事专业水平。

特此报告。

独立董事：

吴大器

张泓铭

王立民

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

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