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Dec 30, 2025

上海市锦天城律师事务所

关于上海上实(集团)有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜

之

法律意见书

• 地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
• 电话: 021-20511000 传真: 021-20511999

邮编: 200120

$\blacksquare$ 录

	释 义
正	$\chi$
	一、 收购人及一致行动人的主体资格
	二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形 5
	三、本次收购的主要程序………………………………………………………………………………………………
	四、本次收购是否存在法律障碍
	五、本次收购的信息披露情况
	六、 收购人及一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 6
	七、 结论意见

上海市锦天城律师事务所

关于上海上实(集团)有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜之法律意见书

致: 上海上实(集团)有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受上海上实(集团)有限公 司(以下简称"公司"或"上海上实")委托,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规的有关规 定, 就上海上实及其一致行动人金钟国际控股有限公司(以下简称"金钟控股") 本次收购所涉及的免于发出要约事宜, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所经办律师声明如下:

1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内 现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会(以 下简称"中国证监会")、上海证券交易所的有关规定出具法律意见。

2、本所已经得到本次收购涉及各方的保证: 即各方已向本所提供了本所律 师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明: 各方 向本所提供的文件或说明是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、遗漏、 虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致和相符。

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本 所依赖公司、政府有关部门及其他有关单位出具的证明或口头陈述, 出具法律意 见。

4、在本法律意见书中,本所仅就本次收购所涉及的中国法律问题发表法律 意见,并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评 论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、 意见及结论的引述或依赖,并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示性保证或承诺,本所亦不具备对该等文件进行核查和作 出评价的适当资格。

$\mathbf{1}$

5、本法律意见书仅供贵司为本次收购免于发出要约之目的而使用。未经本 所事先书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收 购免于发出要约所必备的法律文件,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。

6、本所同意收购人在其为本次收购免于发出要约所制作的相关文件中按照 法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述 引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相 关内容再次审阅并确认。

基于上述,本所律师根据法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律意见如下:

$\overline{c}$

释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称:

收购人、上海上实		上海上实(集团)有限公司
上市公司、上实发展		上海实业发展股份有限公司
上实集团	指	上海实业 (集团) 有限公司
一致行动人、金钟控股	指	金钟国际控股有限公司, 上海上实之一致行动人
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
《收购报告书》	指	《上海实业发展股份有限公司收购报告书》
本所	指	上海市锦天城律师事务所
	指	上海市国资委将其所持有的上实集团股权调整至上海上
本次收购		实新设子公司金钟控股,从而使得上海上实间接拥有上实
		发展权益, 并成为上实发展间接控股股东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法(2025年修正)》
法律法规	指	中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注:本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。

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7

(本页无正文, 为《关于上海上实(集团)有限公司及其一致行动人免于发出要 约事宜之法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务 负责。

沈国权

经办律师

李鐢峰

经办律师:

2025年12月29日

上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・成都・重庆・太原・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安・广州・长春・武汉・乌鲁木齐・海口・长沙・昆明・香港・伦敦・西雅图・新加坡・东京

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