Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — M&A Activity 2015

May 17, 2015

(报告书) 共1册 第1册

项目名称: 上海实业发展股份有限公司拟收购上海龙创节能系 统股份有限公司 42.3549%股权并增资项目所涉及的 上海龙创节能系统股份有限公司股东全部权益价值 评估报告

报告文号: 沪东洲资评报字【2015】第 0267255 号

上海东洲资产评估有限公司

2015 年 05 月 10 日

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定;根据我们在执业过 程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和 资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》,委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条,评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

项目名称	上海实业发展股份有限公司拟收购上海龙创节能系统股 份有限公司 42.3549%股权并增资项目所涉及的上海龙创 节能系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告
报告文号	沪东洲资评报字【2015】0267255 号
声明		2
目录		3
摘要		4
正文		5
一、	委托方及其他报告使用者概况	5
I.	委托方 5
II.	产权持有者 6
III. 二、	其他报告使用者 6 被评估单位概况	6
三、	评估目的	14
四、	评估范围和评估对象	14
五、	价值类型及其定义	16
六、	评估基准日	16
七、	评估依据	17
I.	经济行为依据 17
II. III.	法规依据 17 评估准则 17
IV.	取价依据 18
V.	权属依据 18
VI.	参考资料及其他 18
八、 I.	评估方法 概述 18	18
II.	评估方法选取理由及其他说明 19
III.	资产基础法 19
IV.	收益法介绍 21
九、	评估程序实施过程和情况	23
十、	评估假设	24
十一、 I.	评估结论 概述 25	25
II.	结论分析 25
III.	其他 26
十二、	特别事项说明	26
十三、	评估报告使用限制说明	28
I.	评估报告使用范围 28
II. III.	评估结论有效期 28 涉及国有资产项目的特殊约定 28
IV.	评估报告解释权 28
十四、	评估报告日	29
报告附件		31

【2015】第 0267255 号

企业价值评估报告

(摘要)

项目名称 上海实业发展股份有限公司拟收购上海龙创节能系统股份有限公司 42.3549%股权并增资项目所涉及的上海龙创节能系统股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

报告文号 沪东洲资评报字【2015】0267255 号

委托方 上海实业发展股份有限公司。

其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的各相关方,及国 家法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。

被评估单位 上海龙创节能系统股份有限公司。

评估目的 上海实业发展股份有限公司拟收购上海龙创节能系统股份有限公司 42.3549%股权并增资。

评估基准日 2015 年 3 月 31 日。

评估对象及评估 范围 本次评估对象系截止 2015 年 3 月 31 日上海龙创节能系统股份有限 公司的股东全部权益,评估范围包括流动资产、非流动资产(包括 长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税 资 产 ) 及负债等。 资 产 评 估 申 报 表 列 示 的 帐 面 净 资 产 为 247,078,991.70 元。

价值类型 市场价值。

评估方法 主要采用资产基础法和收益法,对被评估单位综合分析后最终选取 收益法的评估结论。

评估结论 经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 72,800.00 万元。 大写:柒亿贰仟捌佰万元整。

评估结论使用有 效期 为评估基准日起壹年,即有效期截止 2016 年 3 月 30 日。

重大特别事项 详见评估报告特别事项说明。

特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

(正文)

特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的,且在合理假设条件下成立。 欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海实业发展股份有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对上海实业 发展股份有限公司拟收购上海龙创节能系统股份有限公司 42.3549%股权并增资项目所 涉及的上海龙创节能系统股份有限公司的股东全部权益价值在2015年3 月 31 日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

项目名称 上海实业发展股份有限公司拟收购上海龙创节能系统股份有限公司 42.3549%股权并增资项目所涉及的上海龙创节能系统股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

报告文号 沪东洲资评报字【2015】0267255 号

一、委托方及其他报告使用者概况

I.委托方	名 称:上海实业发展股份有限公司
	住 所:上海市浦东南路 1085 号
	法定代表人:陆申
	注册资本:人民币壹拾亿捌仟叁佰叁拾柒万零捌佰柒拾叁元
	公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
	业务范围:房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨
	询服务、国内贸易(上述经营范围不涉及前置审批项目)。【依法
	须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
	上海实业发展股份有限公司,前身系上海浦东不锈薄板股份有限公
	司,2003 年由上海上实(集团)有限公司控股收购并改名成立。公
	司目前股权结构中,上海实业控股有限公司于 1996 年成立,同年 5
	月 30 日在香港联合交易所上市,同时也可在纽约交易市场以美国证
	券存托凭证第一级计划进行交易,目前已形成以基建设施、房地产
	和消费品三个主要核心业务为主的红筹公司。

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上海实业发展股份有限公司实施以上海为核心,长三角为拓展目标, 以天津、青岛为主的"环渤海区域",以成都、泉州为主的"西南 片区"为两翼的战略布局,力争成为拥有合理业务结构、较成熟开 发能力和资本运作能力的区域开发集成商和优质住宅开发商。公司 项目主要分布在上海、湖州、哈尔滨、天津、青岛、重庆、成都、 大理、泉州等城市,普遍具有较为明显的区位优势及良好的持续发 展潜力。公司目前拥有的商业不动产项目主要为上海实业大厦、金 钟广场、高阳商务中心等。公司旗下的上海上实物业管理有限公司, 拥有建设部物业管理一级资质,管理项目包括中国的最高楼"上海 环球金融中心"。

委托方上海实业发展股份有限公司系被评估单位上海龙创节能系统 股份有限公司的股权收购方。

II.产权持有 者 本次评估产权持有者为曹文龙、上海国际集团创业投资有限公司、 上海冠屿投资发展有限公司、上海美屿投资发展有限公司、吴大伟、 张家港德联创业投资中心(有限合伙)、戴剑飚、上海农天鉴吉长 夜投资合伙企业(有限合伙)、上海科技创业投资股份有限公司、 陈丽华、贺挺、吴一泓、徐凯丰、徐晶、上海爱建资本管理有限公 司。

III.其 他 报 告使用者 根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的各相关方,及国 家法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。

二、被评估单位概况

名 称:上海龙创节能系统股份有限公司 住 所:上海市万荣路 1198 号 5 层 法定代表人:曹文龙 注册资本:人民币肆仟捌佰万元整 公司类型:股份有限公司(非上市) 经营范围:自动化控制系统设计、施工、维修,建筑智能化系统集 成、公共安全防范工程设计、施工,消防设施工程、水电安装、环 保工程,建筑工程,计算机网络工程,节能科技领域技术服务;机 电设备、环保设备、自控设备、金属材料、电线电缆、通信设备、 五金工具交电的销售,从事货物及技术的进出口业务,市政公用建 设工程施工,机电安装建设工程施工(除承装、承修、承试电力设

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施),防腐保温建设工程专业施工,城市及道路照明建设工程专业 施工(工程类项目凭许可资质经营)。【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】

上海龙创节能系统股份有限公司(以下简称为"该公司",原名为 上海龙创通信设备有限公司,于 2003 年 11 月更名为上海龙创自控 系统有限公司,又于 2012 年 12 月更名为上海龙创节能系统股份有 限公司)成立于 1999 年 11 月,由叶庭芳、徐韦有共同出资组建, 注册资本为人民币 50 万元,其中:叶庭芳出资 30 万元、持股 60%, 徐韦出资 20 万元、持股 40%。

2003 年 8 月,根据股东会决议及股权转让协议,叶庭芳及徐韦有分 别将所持有的 60%和 40%股权转让给曹文龙及陈丽华。股权变更后, 公司注册资本增至人民币 110 万元,其中:曹文龙出资 66 万元、持 股 60%,陈丽华出资 44 万元、持股 40%。

2005 年 1 月,根据股东会决议及章程修正案,该公司申请增加注册 资本 400 万元。变更后,公司注册资本增至人民币 510 万元,其中: 曹文龙出资 306 万元、持股 60%,陈丽华出资 204 万元、持股 40%。 2008 年 9 月,根据股东会决议及章程修正案,本公司申请增加注册 资本 500 万元。变更后,公司注册资本增至人民币 1010 万元,其中: 曹文龙出资 606 万元、持股 60%,陈丽华出资 404 万元、持股 40%。 2011 年 12 月,根据股东会决议及章程修正案,本公司申请增资并引 进新股东,注册资本变更为人民币 2500 万元,新增注册资本 1490 万元由原股东曹文龙及新股东上海冠屿投资发展有限公司、上海美 屿投资发展有限公司、吴大伟、戴剑飚、贺挺、吴一泓、徐凯丰、 徐晶以货币方式缴纳,增资后股权结构如下:曹文龙出资 971 万元、 持股 38.84%,陈丽华出资 404 万元、持股 16.16%,上海冠屿投资发 展有限公司出资 325 万元、持股 13%,上海美屿投资发展有限公司出 资 250 万元、持股 10%,吴大伟出资 150 万元、持股 6%,戴剑飚出 资 125 万元、持股 5%,贺挺出资 100 万元、持股 4%,吴一泓出资 75 万元、持股 3%,徐凯丰出资 50 万元、持股 2%,徐晶出资 50 万元、 持股 2%。

2012 年 3 月,根据股东会决议及股权转让协议,陈丽华将所持有的 12.16%股权转让给曹文龙。股权变更后,公司注册资本仍为 2500 万 元,其中:曹文龙出资 1275 万元、持股 51%,上海冠屿投资发展有 限公司出资 325 万元、持股 13%,上海美屿投资发展有限公司出资 250 万元、持股 10%,吴大伟出资 150 万元、持股 6%,戴剑飚出资

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125 万元、持股 5%,陈丽华出资 100 万元、持股 4%,贺挺出资 100 万元、持股 4%,吴一泓出资 75 万元、持股 3%,徐凯丰出资 50 万元、 持股 2%,徐晶出资 50 万元、持股 2%。

2012 年 6 月,根据股东会决议及章程修正案,本公司申请增资并引 进新股东,注册资本变更为人民币 3125 万元,新增注册资本 625 万 元由新股东上海国际集团创业投资有限公司、张家港德联创业投资 中心(有限合伙)、上海农天鉴吉长夜投资合伙企业(有限合伙)、 上海科技创业投资股份有限公司以货币方式缴纳,增资后股权结构 如下:曹文龙出资 1275 万元、持股 40.8%,上海冠屿投资发展有限 公司出资 325 万元、持股 10.4%,上海国际集团创业投资有限公司出 资 260.44 万元、持股 8.33%,上海美屿投资发展有限公司出资 250 万元、持股 8%,吴大伟出资 150 万元、持股 4.8%,张家港德联创业 投资中心(有限合伙)出资 144.78 万元、持股 4.64%,戴剑飚出资 125 万元、持股 4%,上海农天鉴吉长夜投资合伙企业(有限合伙) 出资 115.62 万元、持股 3.7%,上海科技创业投资股份有限公司出资 104.16 万元、持股 3.33%,陈丽华出资 100 万元、持股 3.2%,贺挺 出资 100 万元、持股 3.2%,吴一泓出资 75 万元、持股 2.4%,徐凯 丰出资 50 万元、持股 1.6%,徐晶出资 50 万元、持股 1.6%。

2012 年 12 月,根据股东会决议,本公司将经审计及评估后的净资产 折合股本 4500 万元,其余计入资本公积。变更后,公司注册资本增 至人民币 4500 万元,其中:曹文龙出资 1836 万元、持股 40.8%,上 海冠屿投资发展有限公司出资 468 万元、持股 10.4%,上海国际集团 创业投资有限公司出资 375.03 万元、持股 8.33%,上海美屿投资发 展有限公司出资 360 万元、持股 8%,吴大伟出资 216 万元、持股 4.8%, 张家港德联创业投资中心(有限合伙)出资 208.48 万元、持股 4.64%, 戴剑飚出资 180 万元、持股 4%,上海农天鉴吉长夜投资合伙企业(有 限合伙)出资 166.50 万元、持股 3.7%,上海科技创业投资股份有限 公司出资 149.99 万元、持股 3.33%,陈丽华出资 144 万元、持股 3.2%, 贺挺出资 144 万元、持股 3.2%,吴一泓出资 108 万元、持股 2.4%, 徐凯丰出资 72 万元、持股 1.6%,徐晶出资 72 万元、持股 1.6%。 2013 年 11 月,根据股东会决议及章程修正案,本公司申请增资并引 进新股东,注册资本变更为人民币 4800 万元,新增注册资本 300 万 元由原股东上海国际集团创业投资有限公司及新股东上海爱建资本 管理有限公司以货币方式缴纳,增资后股权结构如下:曹文龙出资 1836万元、持股38.25%,上海国际集团创业投资有限公司出资625.03

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万元、持股 13.02%,上海冠屿投资发展有限公司出资 468 万元、持 股 9.75%,上海美屿投资发展有限公司出资 360 万元、持股 7.5%, 吴大伟出资 216 万元、持股 4.5%,张家港德联创业投资中心(有限 合伙)出资 208.48 万元、持股 4.34%,戴剑飚出资 180 万元、持股 3.75%,上海农天鉴吉长夜投资合伙企业(有限合伙)出资 166.50 万元、持股 3.47%,上海科技创业投资股份有限公司出资 149.99 万 元、持股 3.13%,陈丽华出资 144 万元、持股 3%,贺挺出资 144 万 元、持股 3%,吴一泓出资 108 万元、持股 2.25%,徐凯丰出资 72 万 元、持股 1.5%,徐晶出资 72 万元、持股 1.5%,上海爱建资本管理 有限公司出资 50 万元、持股 1.04%。

上海龙创节能系统股份有限公司是国内领先的建筑能源解决方案和 服务的提供商,公司将先进的产品和技术运用在建筑中,致力于提 高建筑的能源使用效率。通过与各大知名厂商的战略合作,为建筑 提供包括分布式能源站、暖通空调产品、高效光源和遮阳设备、楼 宇自动化控制产品、配电产品在内的先进节能产品,并基于大数据 和云计算构建的智慧节能平台和智慧家居。同时,公司与国内知名 金融机构合作,为客户提供可靠的金融服务。

上海龙创节能系统股份有限公司针对不同行业的特点和需求,提供 量身定制的行业节能解决方案,覆盖大型公共建筑、机场、轨道交 通、酒店、住宅、工业等行业,以创新绿色科技为客户实现能源节 约,并一如既往地致力于城市建筑节能事业和中国节能减排事业的 可持续发展。

企业组织架构如下:

司的股权结构如下:

股东名称	认缴及实缴出资额 (万元)	所占比例(%)
曹文龙	1,836.00	38.2500

【2015】第 0267255 号

合计	48,000.00	100.00
上海爱建资本管理有限公司	50.00	1.0416
徐晶	72.00	1.5000
徐凯丰	72.00	1.5000
吴一泓	108.00	2.2500
贺挺	144.00	3.0000
陈 华	144.00	3.0000
上海科技创业投资股份有限公司	149.99	3.1247
上海农天鉴吉创业投资合伙企业(有限合伙)	166.50	3.4688
戴剑飚	180.00	3.7500
张家港德联创业投资中心(有限合伙)	208.48	4.3434
吴大伟	216.00	4.5000
上海美屿投资发展有限公司	360.00	7.5000
上海冠屿投资发展有限公司	468.00	9.7500
上海国际集团创业投资有限公司	625.03	13.0215

上述实收资本与注册资本一致,经华普天健会计师事务所(北京) 有限公司出具的"会验字[2013]2463 号"验资报告验证。 母公司单体报表近年经营状况如下:

单位:万元

项目\年份	2013 年	2014 年	2015 年 1-3 月
资产总额	45,635.66	52,790.50	54,011.70
负债总额	27,127.47	28,973.25	29,303.80
净资产	18,508.19	23,817.24	24,707.90
营业收入	35.620.54	51,099.80	12,079.56
利润总额	4,493.14	5,596.13	880.40
净利润	3,867.70	4,785.08	729.64

合并报表近年经营状况如下:

单位:万元

项目\年份	2013 年	2014 年	2015 年 1-3 月
资产总额	47,784.40	53,888.06	55,921.06
负债总额	29,223.57	29,837.96	31,006.93
净资产	18,560.83	24,050.10	24,914.12
归属于母公司权益	18,560.83	24,050.10	24,914.12
营业收入	38,169.67	53,774.63	12,188.47
利润总额	4,545.54	5,816.91	852.70
净利润	3,891.81	4,965.30	703.00
归属于母公司净利润	3,891.81	4,965.30	703.00

上述数据摘自于上海上会会计师事务所出具的无保留意见审计报 告。

上海龙创节能系统股份有限公司执行《企业会计准则》和《企业会 计制度》及相关补充规定,适用增值税税率为 17%、6%,营业税税率 为 3%,城建税、教育附加费、地方教育费附加、河道管理费分别为

【2015】第 0267255 号

流转税的 7%、3%、2%、1%,上海龙创节能系统股份有限公司属于高 新技术企业,于 2012 年 11 月获得高新技术企业证书,证书编号: GF201231000395,有效期为三年,2012-2014 年享受企业所得税减按 15%税率征收。

截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日,上海龙创节能系统股份有限公 司的长期股权投资情况如下:

序号	被投资单位名称	持股比例
1	上海夺迈智能科技有限公司	100.00%
2	上海煜麟机电工程有限公司	100.00%
3	上海胤泰楼宇科技有限公司	100.00%
4	龙创节能(香港)有限公司(尚未开账)	100.00

控股子公司上海夺迈智能科技有限公司基本情况如下:

名 称:上海夺迈智能科技有限公司

住 所:共和新路 912 号 1202-5 室

法定代表人:吴大伟

注册资本:人民币贰佰万元整

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

经营范围:智能科技、环保工程、节能设备、计算机软硬件、自动 化科技、建筑智能化系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询,计算机网络工程,环保设备、自动化控制系统、 机电设备、仪器仪表、通讯设备销售,从事货物及技术的进出口业 务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日,上海夺迈智能科技有限公司的 股权结构如下:

股东名称	认缴及实缴出资额(万元)	所占比例(%)
上海龙创节能系统股份有限公司	200.00	100.00
合计	200.00	100.00

上述实收资本与注册资本一致,经上海中惠会计师事务所有限公司 出具的"沪惠报验字(2009)第 1848 号"验资报告验证。 公司近年经营状况情况如下:

单位:万元

项目\年份	2013 年	2014 年	2015 年 1-3 月
资产总额	758.06	9,96.76	1,442.42
负债总额	740.06	907.41	1,373.67
净资产	18.00	89.35	68.75
营业收入	35.78	1,540.73	0.00
利润总额	-70.10	71.35	-20.60

【2015】第 0267255 号

告。

净利润 -70.10 71.35 -20.60
上述数据摘自于上海上会会计师事务所出具的无保留意见审计报
告。
上海夺迈智能科技有限公司执行企业会计准则,增值税税率为			17%、
6%,营业税税率为		3%,城建税、教育附加费、地方教育费附加、河
道管理费分别为流转税的		1%、3%、2%、1%,所得税税率为	25%。
控股子公司上海煜麟机电工程有限公司基本情况如下:
名 称:上海煜麟机电工程有限公司
住 所:上海市松江区长谷路	95	号 311 室
法定代表人:陈丽华
注册资本:人民币叁佰万元整
公司类型:一人有限责任公司(法人独资)
经营范围:机电安装工程(除特种)、机电工程设计、电子安装工
程、管道设备安装(除压力)、室内外装潢设计、建筑智能化系统
工程设计;机电设备批发零售。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
截止评估基准日 2015 股权结构如下:	年 3 月 31	日,上海煜麟机电工程有限公司的
股东名称		认缴及实缴出资额(万元)	所占比例(%)
上海龙创节能系统股份有限公司		300.00	100.00
合计		300.00	100.00
上述实收资本与注册资本一致,经上海中惠会计师事务所有限公司
出具的"沪惠报验字(2010)第	0299	号"验资报告验证。
公司近年经营状况情况如下:
			单位:万元
项目\年份	2013 年	2014 年	2015 年 1-3 月
资产总额	888.44	528.37	526.48
负债总额 净资产	449.20 439.24	82.02 446.35	82.02 444.45

营业收入 1,506.65 850.98 0.69 利润总额 71.87 13.75 -1.89 净利润 53.90 7.11 -1.89 上述数据摘自于上海上会会计师事务所出具的无保留意见审计报

上海煜麟机电工程有限公司执行企业会计准则,增值税税率为 17%、 6%,营业税税率为 3%,城建税、教育附加费、地方教育费附加、河

【2015】第 0267255 号- 1 2 -

【2015】第 0267255 号

道管理费分别为流转税的 1%、3%、2%、1%,所得税税率为 25%。

控股子公司上海胤泰楼宇科技有限公司基本情况如下:

名 称:上海胤泰楼宇科技有限公司

住 所:上海市金山区朱泾镇联盟村 2017 号 120 室

法定代表人:吴欣炜

注册资本:人民币伍拾万元整

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

经营范围:从事楼宇自控系统领域内技术服务、技术咨询、技术开 发,楼宇智能化自控系统设计施工维修,网络系统综合布线,输配 电设备、自动设备销售,电气工程安装(除承装、承试、承修电力 设施)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】

截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日,上海胤泰楼宇科技有限公司的 股权结构如下:

股东名称	认缴及实缴出资额(万元)	所占比例(%)
上海龙创节能系统股份有限公司	50.00	100.00
合计	50.00	100.00

上述实收资本与注册资本一致,经上海兴中会会计师事务所有限公 司出具的"兴验内字 2003-1783 号"验资报告验证。

公司近年经营状况情况如下:

单位:万元

项目\年份	2013 年	2014 年	2015 年 1-3 月
资产总额	1,232.93	1,385.22	1,705.93
负债总额	1,087.53	1,138.06	1,462.91
净资产	145.43	247.16	243.02
营业收入	15,94.41	3,013.75	59.63
利润总额	50.64	135.68	-5.20
净利润	40.31	101.76	-4.14

上述数据摘自于上海上会会计师事务所出具的无保留意见审计报 告。

上海胤泰楼宇科技有限公司执行企业会计准则,增值税税率为 17%、 6%,营业税税率为 3%,城建税、教育附加费、地方教育费附加、河 道管理费分别为流转税的 5%、3%、2%、1%,所得税税率为 25%。

控股子公司龙创节能(香港)有限公司基本情况如下: 龙创节能(香港)有限公司于 2014 年 7 月 28 日在中国香港注册成

【2015】第 0267255 号

立,注册资本 2 万美元,截止评估基准日,上海龙创节能系统股份 有限公司尚未投入相关的投资款项,且龙创节能(香港)有限公司尚 未开账。

三、评估目的

根据上海实业发展股份有限公司董事会决议及上海龙创节能系统股 份有限公司股东会决议,上海实业发展股份有限公司拟收购上海冠 屿投资发展有限公司所持有的上海龙创节能系统股份有限公司 9.7500%股权,拟收购上海美屿投资发展有限公司所持有的上海龙创 节能系统股份有限公司 7.5000%股权,拟收购张家港德联创业投资中 心(有限合伙)所持有的上海龙创节能系统股份有限公司 4.3434% 股权,拟收购上海农天鉴吉创业投资合伙企业(有限合伙)所持有 的上海龙创节能系统股份有限公司 3.4688%股权,拟收购上海科技创 业投资股份有限公司所持有的上海龙创节能系统股份有限公司 3.1247%股权,拟收购上海爱建资本管理有限公司所持有的上海龙创 节能系统股份有限公司 1.0417%股权,拟收购陈丽华所持有的上海龙 创节能系统股份有限公司 3.0000%股权,拟收购贺挺所持有的上海龙 创节能系统股份有限公司 3.0000%股权,拟收购徐凯丰所持有的上海 龙创节能系统股份有限公司 1.5000%股权,拟收购徐晶所持有的上海 龙创节能系统股份有限公司 1.5000%股权,拟收购戴剑飚所持有的上 海龙创节能系统股份有限公司 1.2005%股权,拟收购吴大伟所持有的 上海龙创节能系统股份有限公司 0.6758%股权,拟收购吴一泓所持有 的上海龙创节能系统股份有限公司 2.2500%股权,并增资 2 亿,本 次评估为该经济行为所涉及的上海龙创节能系统股份有限公司股东 全部权益价值提供参考。

四、评估范围和评估对象

本次评估对象系截至 2015 年 3 月 31 日上海龙创节能系统股份有限 公司股东全部权益。本次评估范围系截止 2015 年 3 月 31 日上海龙 创节能系统股份有限公司的全部资产和负债。审计后账面总资产 540,116,954.39 元,其中:流动资产 524,415,443.67 元、非流动资 产 15,701,510.72 元,其中:长期股权投资 5,500,000.00 元、固定 资产 3,402,697.42 元、无形资产 1,313,075.03 元、长期待摊费用 244,778.13 元、递延所得税资产 5,240,960.14 元,负债 293,037,962.69 元,净资产 247,078,991.70 元

【2015】第 0267255 号

上述列入评估范围的资产及负债已经上海上会会计师事务所有限公 司审计,并出具了无保留意见的审计报告。

本次评估涉及的主要实物资产有设备 597 台(辆)。

企业的办公经营场所上海市万荣路 1198 号 5 层系租赁使用,不在本 次评估范围之内。

另将企业拥有的账面未反映的 19 项计算机软件著作权及 24 项专利 纳入本次评估范围。

上海龙创节能系统股份有限公司申报的计算机软件著作权明细如 下:

序号	计算机软件著作权名称	权力范围	登记号	颁证日
1	龙创智能楼宇监控软件 V1.0	全部权利	2007SR15520	2007/10/11
2	龙创 i-smart 智能建筑管理软件 V1.0	全部权利	2009SR034374	2009/8/26
3	龙创 i-smart 智能酒店管理软件 V1.0	全部权利	2009SR034372	2009/8/26
4	龙创 i-smart 物业管理软件 V1.0	全部权利	2009SR034370	2009/8/26
5	龙创 i-smart 智能建筑服务管理软件 V1.0	全部权利	2009SR034368	2009/8/26
6	龙创 i-smart 智能建筑能源管理软件 V1.0	全部权利	2009SR038016	2009/9/8
7	龙创 i-smart 能源管理分析软件 V1.0	全部权利	2009SR038694	2009/9/11
8	龙创综合能源管理平台软件 V1.0	全部权利	2010SR075052	2010/12/30
9	龙创综合能源管理平台软件 V2.0	全部权利	2012SR030744	2012/4/19
10	龙创无线移动终端控制软件(For iOS) V1.0	全部权利	2012SR101158	2012/10/26
11	基于分布式网络的智能照明节能管理系统 V1.0	全部权利	2012SR100933	2012/10/26
12	龙创基于分布式网络的智能照明节能管理软件 V1.0	全部权利	2012SR100933	2012/12/25
13	龙创综合能源管理平台软件 V3.0	全部权利	2013SR032029	2013/4/9
14	龙创智能系统通讯调试软件 V1.0	全部权利	2013SR037573	2013/4/15
15	夺迈楼宇能源数据智能监控软件 V2.0	全部权利	2013SR102389	2013/9/17
16	夺迈智能运营数据集成管理分析软件 V2.0	全部权利	2013SR110480	2013/10/18
17	龙创移动监控软件 V1.0	全部权利	2013SR146267	2013/12/14
18	龙创 iPhone 控制终端软件 V1.0	全部权利	2013SR146567	2013/12/16
19	龙创可视化集中监控软件 V1.0	全部权利	2014SR008082	2014/1/21

上海龙创节能系统股份有限公司申报的专利明细如下:

序 号	专利名称	专利类型	申请号
1	一种有关阀门电动执行器的无声三位浮点开关控制转换器	发明专利	ZL201210001076.7
2	通讯机房分布式热管理装置	发明专利	ZL201210258127.4
3	通讯机房空调热管一体机的排热装置	发明专利	ZL201210258166.4
4	基于无线通讯的桌面照度计及智能控制系统	发明专利	ZL201310116246.0
5	基于无线通讯的总线式多照度采集器	发明专利	ZL201310169633.0
6	一种应用于大功率直流电源系统的监控装置	发明专利	ZL201310401036.6
7	可配置高集成智能家居监控网关结构	实用新型	ZL201120476533.9
8	用于总线报文互转的网关设备	实用新型	ZL201120490980.X
9	一种多数字输入点扩展装置	实用新型	ZL201220171517.3
10	通讯机房分布式热管理装置	实用新型	ZL201220360998.2
11	通讯机房空调热管一体机的排热装置	实用新型	ZL201220360951.6

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12	基于总线通讯的调光执行器	实用新型	ZL201220426232.X
13	基于无线通讯的桌面照度计及智能控制系统	实用新型	ZL201320166173.1
14	基于无线通讯的总线式多照度采集器	实用新型	ZL201320249472.1
15	基于直流低压载波的总线电源装置	实用新型	ZL201320838927.3
16	一种应用于大功率直流电源系统的监控装置	实用新型	ZL201320551797.5
17	具有红外和微波移动探测的温湿度控制器	实用新型	ZL201420626881.3
18	基于总线通讯的红外发射接收装置	实用新型	ZL201420626866.9
19	双模块红外微波移动探测装置	实用新型	ZL201420626698.3
20	基于总线通讯的数字量输入输出模块	实用新型	ZL201420626955.3
21	智能家居集成网关	外观设计	ZL201230240018.0
22	信号转换器	外观设计	ZL201230240019.5
23	智能家居数据采集器	外观设计	ZL201230336042.4
24	无线桌面照度计	外观设计	ZL201330018439.3

以上计算机软件著作权及专利均为上海龙创节能系统股份有限公司 单独所有。

除此之外,不存在任何账面未反映的资产和负债,与公司相关的资 产及其负债均已申报列入资产评估范围。

委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评 估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、 评估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称"评估价值",是指所约定的评估范围与对象在本报告 约定的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和 方法,仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为2015 年 3 月 31 日。

2. 1. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与 委托方协商后确定。
3. 1. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响 因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

【2015】第 0267255 号

七、评估依据

I.经济行为依	1. 上海实业(集团)有限公司请示;
据	2. 上海实业发展股份有限公司董事会决议;
	3. 上海龙创节能系统股份有限公司股东会决议。
II.法规依据	1. 《中华人民共和国公司法》;
	2. 《中华人民共和国企业国有资产法》;
	3. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)及其施行细则;
	4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号;
	5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号;
	6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委
	产权[2006]274 号;
	7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令;
	8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号;
	9. 《 关 于 企 业 国 有 产 权 转 让 有 关 事 项 的 通 知 》 国 资 发 产 权
	[2006]306 号;
	10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资
	产权[2009]941 号;
	11.《关于印发上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册的
	通知》沪国资委评估[2012]468 号;
	12.其它法律法规。
III.评 估 准 则	1. 资产评估准则—基本准则; 2. 资产评估职业道德准则—基本准则;
	3. 资产评估职业道德准则—独立性;
	4. 资产评估准则—评估报告;
	5. 资产评估准则—评估程序;
	6. 资产评估准则—工作底稿;

• 7. 资产评估准则—业务约定书;
• 1. 资产评估准则—企业价值;
• 1. 资产评估准则—无形资产
• 10.专利资产评估指导意见;
• 11.著作权资产评估指导意见;
• 12.资产评估价值类型指导意见;

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	13.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;
	14.企业国有资产评估报告指南;
	15.评估机构业务质量控制指南;
	16.《资产评估职业道德准则—独立性》;
	17.财政部令第 33 号《企业会计准则》;
	18.其它相关行业规范。
IV.取价依据	1. 评估基准日近期的《慧聪商情》;
	2. 评估基准日审计报告;
	3. 重大的合同、协议;
	4. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料;
	5. 生产经营统计资料;
	6. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;
	7. 同花顺 iFinD 上市公司的有关资料;
	8. 基准日近期国债收益率、贷款利率;
	9. 其他。
V.权属依据	1. 营业执照、公司章程、验资报告;
	2. 房屋租赁合同、车辆行驶证、计算机软件著作权登记证书、专利
	证书。
VI.参考资料	1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证;
及其他	2. 被评估单位提供的资产评估明细表;
	3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;
	4. 其他有关价格资料。
八、评估方法
I.概述	资产评估的基本方法有三种,即成本法、收益法和市场法。
	1.成本法,也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和
	负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
	2.收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本化

或折现,以确定评估对象价值的评估方法。 3.市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行比较,计算适当的比率或经济指 标,加以调整修正后得出被评估对象价值的方法。

选取理由及其

他说明

【2015】第 0267255 号

II.评估方法 本次评估主要采用资产基础法和收益法,主要基于以下原因:

根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业价 值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条 件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适 应性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

资产基础法:由于资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本 的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并 在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业 股东全部权益的价值。因此资产基础法的适用性很强,对委估企业 适用。

收益法:由于委估企业系持续经营的企业,未来预期收益可以预测 并可以用货币衡量,资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以 预测并可以用货币衡量,以及被评估资产预期获利年限可以预测。 故委估企业也具备收益法评估的条件,可以采用收益法评估。

市场法:市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能 力的企业其市场价值是相同的(或相似的),而在当前的中国市场 环境下,上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场 法是采用上市公司的数据进行对比评估,并结合"非流通性折扣" 得出企业的评估值,但选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的 差异。

故本次针对委估企业的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量 分析,采用资产基础法和收益法评估。

III.资 产 基 础法 企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状 况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具 体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求 和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。 货币资金 对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,对现 金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒 推评估基准日现金数,以经核实后的账面价值确认评估值;对银行 存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价 值确认评估值。 应收款项 对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在 核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对

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	于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对
	于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借
	助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和
	原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照
	账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除
	后计算评估值;账面上的"坏账准备"科目按零值计算。
存货	对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价,
	作为存货的重置单价,再结合存货数量确定评估值。
	对库存商品及发出商品,评估人员核实了有关发票和会计凭证,了
	解了存货的保管、内部控制制度,根据企业提供的存货清单,核实
	了企业基准日后的存货出入库明细账。由于账面值由购买价和合理
	费用构成,且均为近期购置的商品,故以核实后账面值作为评估值。
	对工程施工项目账面已包含毛利,按账面值确定评估值。
长期股权投资	对控股的长期股权投资,通过对被投资单位进行整体资产评估后,
	再根据投资比例确定评估值。
固定资产	对车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采
	用重置成本法进行评估。
	成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率
	(1)重置全价的确定
	根据不同设备类型的特点,重置全价确定方法如下:
	①对于通用类设备、电子设备,主要通过网上查询及市场询价等方
	式取得设备购置价,在此基础上考虑各项合理费用,如运杂费、安
	装费等。其中对于部分询不到价格的设备,采用替代性原则,以同 类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
	②通过市场询价确定车辆市场购置价,再加上车辆购置税和相关手
	续牌照费作为其重置全价。
	即:车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购
	置税税率+其他合理费用-增值税额
	(2)综合成新率的确定
	①对价值量较小的一般设备及电子类设备,直接采用使用年限法确
	定成新率。计算公式:
	成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
	尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验,结合设备的实际运行
	状态确定。 ②对车辆成新率的确定

【2015】第 0267255 号

	参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年
	1 月 14 日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报
	废年限和报废行驶里程数,结合《资产评估常用参数手册》中关于
	"车辆经济使用年限参考表"推算确定的车辆经济使用年限和经济
	行驶里程数,并以年限成新率作为车辆基础成新率,以车辆的实际
	行驶里程数量化为车辆利用率修正系数,再结合其它各类因素对基
	础成新率进行修正,最终合理确定设备的综合成新率。计算公式:
	综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
	(3)评估值的确定
	将重置全价和综合成新率相乘,得出评估值。
无形资产	对于办公软件,按基准日重置价确定评估值。对于 BOT 项目特许经
	营权按核实后的摊销余额确定评估值。
	对于企业已拥有账面未反映的计算机软件著作权及相关专利采用收
	益法评估。
长期待摊费用	对于待摊的装修费按核实后的账面值确定评估值。
递延所得税资	评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应
产	科目的评估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。
负债	根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额
	确定评估值。
IV.收益法介	收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的
绍	折现率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未
	来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现
	后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产、非经营性
	资产价值(包括没有在预测中考虑的长期股权投资)减去有息债务
	得出股东全部权益价值。
评估模型及公	本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
式	股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
	企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值
	经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预
	测期之后的自由现金流量现值之和 P,即
	n     F F 1 g  i n   p i n
	 1  r   r  g    1  r  i  1
	其中:r—所选取的折现率。

【2015】第 0267255 号

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

收益预测过程	n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营 状况的时间,本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单 位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景, 预测期后收益期按照无限期确定。 g—未来收益每年增长率,如假定 n 年后 Fi 不变,G 取零。 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本 结构、经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测 期的预测进行合理的调整。 3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式, 对预测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预 测期后的价值。
	5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支 出。
折现率选取	折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业 净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望 的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd] 其中:Re 为公司权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司权益资 本成本,计算公式为: Re=Rf+β×MRP+ε 其中:Rf 为无风险报酬率 β为公司风险系数 MRP 为市场风险溢价 ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经营	溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所
性资产负债	需的多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。

【2015】第 0267255 号

非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳 入收益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期 投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计 提的养老金等,对该类资产单独评估后加回。

九、评估程序实施过程和情况

我们根据国家资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产和 负债进行了清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要 的尽职调查。具体步骤如下:

1. 与委托方接洽,听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历 史和现状的介绍,了解评估目的、评估对象及其评估范围,确定评 估基准日,签订评估业务约定书,编制评估计划。

1. 指导企业填报资产评估申报表。

2. 现场实地清查。非实物资产清查,主要通过查阅企业原始会计凭 证、函证和核实相关证明文件的方式,核查企业债权债务的形成过 程和账面值的真实性。实物资产清查,主要为现场实物盘点和调查, 对资产状况进行察看、拍摄、记录;收集委估资产的产权证明文件, 查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和 资产管理人员进行交谈,了解资产的管理、资产配置情况。

3. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查,评估人员对 单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

4. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式,主要产品或服 务业务收入情况及其变化;成本的构成及其变化;历年收益状况及 变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式;企业核心技术, 研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢 余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。

5. 收集企业各项经营指标、财务指标,以及企业未来年度的经营计 划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状, 区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经 济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作,收集相同行业资 本市场信息资料。

6. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情 况等相关条件,选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式,分 析各项指标变动原因,通过计算和判断,形成初步评估结论,并对各 种评估方法形成的初步结论进行分析,在综合评价不同评估方法和

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初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,确定 最终评估结论。

1. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没 有发生重评和漏评的情况下,汇总资产评估初步结果,进行评估结 论的分析,撰写评估报告和评估说明。

2. 评估报告经公司内部三级审核后,将评估结果与委托方及被评估 单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善, 向委托方提交正式评估报告书。

十、评估假设

(一)基本假设:

1.公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一 个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者 的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖 双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条 件下进行的。

2.持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包 括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推 断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说 明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了 资产的存续状态。

3.持续经营假设:即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础, 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不 断地经营下去。

(二)一般假设:

1.本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保 事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重 大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化, 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利 率、汇率基本稳定。

4.本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的,确定 本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值 基准日有效的价格标准及价值体系。

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(三)收益法假设:

1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的 协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发 展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持 续经营。

3.企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。

4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的 预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如 政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构 依据被评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种 专业判断。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报 告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求, 认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

I.概述 经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 72,800.00 万元。 大写:柒亿贰仟捌佰万元整。

II.结论分析 经资产基础法评估,上海龙创节能系统股份有限公司于评估基准日 2015年3月31日,股东全部权益价值为人民币32,799.76万元,比审 计后账面净资产增值8,091.86万元,增值率32.75%。 经收益法评估,上海龙创节能系统股份有限公司于评估基准日2015 年3月31日,股东全部权益价值为人民币72,800.00万元,比审计后 账面净资产增值48,092.10万元,增值率194.64%。 委估企业有着较强的盈利能力,并且在可以预见的将来,这种经营 能力还会有效的持续,不会发生根本性转折。企业整体获利能力的 大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定 的,作为一个有机的整体,除单项资产能够产生价值以外,其合理 的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成 的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分,这是收益法评估的 优势,也是资产基础法所无法完全覆盖的(即使评估了部分可确认

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的无形资产,如计算机软件著作权、专利等)。委估企业拥有良好 的管理、技术,以及优良的团队,在长期的经营也形成了一定的知 名度,形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产,采用收 益法评估,则更具针对性,故本次评估最终采用收益法的评估结论。

III.其他 鉴于市场交易资料的局限性,本次评估未考虑股权交易由于控股权 或少数股权等因素产生的溢价或折价,收益法评估未考虑流动性折 扣对评估结论的影响。

评估结论详细情况见评估明细表,评估结果汇总如下表。

评估结果汇总表	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	流动资产	52,441.54
	非流动资产	1,570.16
	可供出售金融资产净额
	持有至到期投资净额
	长期应收款净额
	长期股权投资净额	550.00
	投资性房地产净额
	固定资产净额	340.27
	在建工程净额
	工程物资净额
	固定资产清理
	生产性生物资产净额
	油气资产净额
	无形资产净额	131.31
	开发支出
	商誉净额
	长期待摊费用	24.48
	递延所得税资产	524.10
	其他非流动资产
	资产合计	54,011.69
	流动负债	28,011.45
(金额单位:万元)	非流动负债	1,292.34
评估基准日:	负债合计	29,303.79
2015 年 3 月 31 日	净资产(资产减负债)	24,707.90	72,800.00	48,092.10	194.64

十二、特别事项说明

1. 特别事项可能对评估结论产生影响,评估报告使用者应当予以关 注。

2. 本报告中一般未考虑股东权益评估增减值所引起的税赋问题,委 托方在使用本报告时,应当仔细考虑税赋问题并按照国家有关规定

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处理。

1. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 4. 截止评估基准日,上海龙创节能系统股份有限公司向上海浦东发 展银行闸北支行的借款 20,000,000.00 元系由曹文龙提供保证担 保。

2. 截止评估基准日,上海龙创节能系统股份有限公司向上海交通银 行市北工业区支行的借款 12,000,000.00 元系由曹文龙提供保证担 保。

3. 截止评估基准日,上海龙创节能系统股份有限公司向宁波银行的 借款 5,000,000.00 元系由曹文龙提供保证担保。

4. 截止评估基准日,上海龙创节能系统股份有限公司向北京银行的 借款 5,000,000.00 元系由曹文龙提供保证担保。

5. 上海龙创节能系统股份有限公司于 2012 年 11 月取得高新企业证 书(证书号:GF201231000395),有效期至 2015 年 11 月,根据上 海市地方税务局闸北区分局出具的"沪地税闸十三[2013]000005" 企业所得税优惠审计结果通知书显示,其高新技术企业税收优惠期 至 2014 年 12 月 31 日,根据企业提供的相关税收文件,以及上会出 具的本次专项审计报告,均预计 2015 年 1-3 月被评估单位所得税率 为 15%,经向被评估单位相关人员了解,上海龙创节能系统股份有限 公司在高新技术企业证书到期前会向相关部门申请高新企业证书续 期。

上海龙创节能系统股份有限公司主营业务系自动化控制系统设计、 施工、维修,建筑智能化系统集成、防腐保温建设工程专业施工, 城市及道路照明建设工程专业施工等,属于《国家重点支持的高新 技术领域》规定的范围,最近会计年度的研究开发费用总额占营业 收入总额的 3.16%,评估基准日时均符合现行高新技术企业申报条 件,本次评估在未来的盈利预测中,研发费用支出占主营业务收入 的比例,也符合高新技术企业申请条件。

鉴于上海龙创节能系统股份有限公司未来申请高新技术企业存在一 定的不确定性,上海龙创节能系统股份有限公司实际控制人曹文龙 先生出具承诺,如上海龙创节能系统股份有限公司在 2015-2017 年 度,因未取得高新技术企业证书并导致所得税率增加而导致的净利 润减少部分,曹文龙先生同意用现金补足。

综合以上分析,本次评估对未来盈利预测的所得税率按 15%考虑,特

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提请报告使用者关注。

1. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是,报告使用者应当不 完全依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 容作出自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑。

2. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项,在委托时和评估现 场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下, 评估结论将不成立且报告无效,不能直接使用本评估结论。

十三、评估报告使用限制说明

I.评估报告使 用范围 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用,并为本报 告所列明的评估目的和用途而服务,以及按规定报送有关政府管理 部门审查。 2. 除非事前征得评估机构书面明确同意,对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人,评估机构不承认或承担责任。 3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意,评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外。 4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料,与本报告具有同等法律效力, 及同样的约束力。 II.评 估 结 论 有效期 1.本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过壹年 时有效,即自评估基准日2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日。 2.超过评估结论有效期不得使用本评估报告。 III.涉及国有 资产项目的特 殊约定 本评估项目涉及国有资产,本报告未经国有资产管理部门备案、核 准或确认并取得相关批复文件,不得作为经济行为依据。 IV.评 估 报 告 解释权 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构,除国家法律、 法规有明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释。

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十四、评估报告日

本评估报告日为2015 年 05 月 10 日。(本页以下无正文)

(报告附件)

项目名称 上海实业发展股份有限公司拟收购上海龙创节能系统股份有限公司 42.3549%股权并增资项目所涉及的上海龙创节能系统股份有限公司 股东全部权益价值评估报告

报告文号 沪东洲资评报字【2015】0267255 号

序号 附 件 名 称

• 1. 上海实业(集团)有限公司请示
• 1. 上海实业发展股份有限公司董事会决议
• 1. 上海龙创节能系统股份有限公司股东会决议
• 1. 上海龙创节能系统股份有限公司审计报告
• 1. 上海实业发展股份有限公司营业执照
• 1. 上海龙创节能系统股份有限公司营业执照、公司章程、验资报告
• 1. 上海龙创节能系统股份有限公司房屋租赁合同、车辆行驶证、计算机 软件著作权登记证书、专利证书
• 1. 委托方及资产占有方承诺函
• 1. 评估业务约定书
• 1. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
• 1. 上海东洲资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书
• 1. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
• 1. 注册资产评估师资格证书
• 1. 评估机构及注册资产评估师承诺函

收益现值法计算表

企业名称:上海龙创节能系统股份有限公司合并 评估基准日: 2015/03/31

						单位:万元
项目 \ 年份	2015全年	2016	2017	2018	2019	2020年及以后
一、营业总收入	74,122.00	83,820.40	91,817.02	100,631.64	110,351.06	110,351.06
二、营业总成本	67,306.47	76,461.09	84,294.90	92,275.52	101,083.84	101,083.84
其中:营业成本	58,813.44	66,442.63	72,823.42	79,866.02	87,641.96	87,641.96
营业税金及附加	567.56	643.43	705.59	774.16	849.84	849.84
营业费用	2,026.81	2,272.47	2,497.49	2,745.57	3,019.06	3,019.06
管理费用	4,697.62	5,240.60	5,729.76	6,266.39	6,856.12	6,856.12
财务费用	483.72	1,051.20	1,651.00	1,651.00	1,651.00	1,651.00
资产减值损失	717.32	810.76	887.64	972.38	1,065.86	1,065.86
加:公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	6,815.53	7,359.31	7,522.12	8,356.12	9,267.22	9,267.22
四、利润总额	6,818.03	7,359.31	7,522.12	8,356.12	9,267.22	9,267.22
五、净利润	5,786.26	6,242.38	6,369.86	7,079.39	7,854.61	7,854.61
六、归属于母公司损益	5,786.26	6,242.38	6,369.86	7,079.39	7,854.61	7,854.61
其中:基准日已实现母公司净利润	703.00
加:税后的部分资产减值损失	442.08	615.20	673.78	738.36	809.62	809.62
加:折旧和摊销	239.57	333.43	347.43	361.43	375.43	375.43
减:资本性支出	309.57	403.43	417.43	431.43	375.43	375.43
减:营运资本增加	950.95	1,869.71	999.27	1,066.02	3,525.48	0.00
七、股权自由现金流	4,504.39	4,917.87	5,974.37	6,681.73	5,138.75	8,664.23
加:税后的付息债务利息	287.95	893.52	1,403.35	1,403.35	1,403.35	1,403.35
八、企业自由现金流	4,792.34	5,811.39	7,377.72	8,085.08	6,542.10	10,067.58
折现率	11.5%	11.5%	11.5%	11.5%	11.5%	11.5%
折现期(月)	4.5	15.0	27.0	39.0	51.0
折现系数	0.9600	0.8728	0.7828	0.7020	0.6296	5.4750
九、收益现值	4,600.65	5,072.18	5,775.28	5,675.73	4,118.91	55,120.00
		经营性资产价值				80,362.75
基准日非经营性资产净值评估值	-1,540.80	溢余资产评估值	0.00		注:对于非经营性资产和溢余资产,详见各计算表。
		企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)				78,800.00
付息债务	6,000.00		股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)			72,800.00