Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — M&A Activity 2011

Jan 31, 2011

上海实业发展股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 上海实业发展股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股 票 简 称 ： 上实发展 股 票 代 码 ： 600748

收购人名称 ： 上海实业控股有限公司 住 所 ： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼 通 讯 地 址 ： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

收购人名称 ： 上海上实投资发展有限公司 住 所 ： 上海青浦莲盛镇太浦河经济城 通 讯 地 址 ： 上海市淮海中路98号金钟广场20楼

收购人名称 ： 上实地产发展有限公司 住 所 ： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼 通 讯 地 址 ： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

财务顾问

==> picture [206 x 49] intentionally omitted <==

北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

签署日期：二零一一年一月

2-1-1

收购人声明

一、本报告书系上海实业控股有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 — 号 上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了上海实业控股有限公司及其一致行动人上海上实投资发 展有限公司在上海实业发展股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在上海实业发展股份有限公司拥有权益。

三、上海实业控股有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经上海上实、上实控股、上实发展董事会审议通过，经上海 市国资委同意上海上实免于披露拟转让股份信息，经上实发展股东大会审议批 准，经上实控股股东特别大会审议批准，获得国务院国有资产监督管理委员会的 批准，获得了中华人民共和国商务部的批准，获得中国证监会核准豁免上实控股 及其一致行动人要约收购上实发展的义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

六、本次收购完成后，上实控股将通过其境外全资附属公司上实地产，持有 上实发展63.65%的股权，成为上海实业发展股份有限公司的控股股东。本次收购 并不影响上海实业（集团）有限公司对上海实业发展股份有限公司的实际控制地 位。

2-1-2

目 录

第一节 释义................................................................................................................4 第二节 收购人介绍....................................................................................................6 第三节 收购目的及收购决定..................................................................................17 第四节 收购方式......................................................................................................19 第五节 收购资金来源..............................................................................................24 第六节 后续计划......................................................................................................26 第七节 对上市公司的影响分析..............................................................................29 第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................35 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................36 第十节 收购人的财务资料......................................................................................40 第十一节 其他重大事项........................................................................................120 第十二节 备查文件................................................................................................124

2-1-3

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书、本收购报告书	指	《上海实业发展股份有限公司收购报告书》
收购人、上实控股、本公 司	指	上海实业控股有限公司
上实投资发展	指	上海上实投资发展有限公司
上实地产	指	上实地产发展有限公司，是上实控股于香港全 资拥有的、用作持有本次收购项下股份的全资 附属公司
上实发展、上市公司	指	上海实业发展股份有限公司
上实集团	指	上海实业（集团）有限公司，是上实控股的控 股股东
上海上实	指	上海上实（集团）有限公司，是上实发展的控 股股东
上实城市开发	指	上海实业城市开发集团有限公司，原中新地产 集团（控股）有限公司
本次转让、本次股份转让	指	上海上实将其直接持有的上实发展63.65%的 股份协议转让给上实控股的行为
本次收购	指	上实控股受让上海上实直接持有的上实发展 63.65%股份的行为
《股份转让协议》	指	《上海上实（集团）有限公司与上海实业控股 有限公司、上实地产发展有限公司签署之〈股 份转让协议〉》
标的股份	指	上海上实直接持有的上实发展股份。于《股份 转让协议》签署日，标的股份总额为 689,566,049股国有法人股，占上实发展全部已 发行股份的63.65%

2-1-4

最后期限	指	以下二项中较早到来的日期： （1） 上实发展股东大会和上实控股股东特 别大会审议通过（以最后一个股东大会 审议通过日起算）后满18个月内之日 （2）2012年3月31日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上海市政府	指	上海市人民政府
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委	指	上海市商务委员会
联交所	指	香港联合交易所有限公司
联交所上市规则	指	联交所《证券上市规则》
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
上交所	指	上海证券交易所
上交所上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
财务顾问、中金公司	指	中国国际金融有限公司
一致行动人	指	根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所 规定的构成一致行动情形的投资者
A股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
港元	指	香港法定货币

2-1-5

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）上海实业控股有限公司

中文名称：上海实业控股有限公司

英文名称：Shanghai Industrial Holdings Limited

注册地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

法定股份：2,000,000,000股

已发行股份：1,079,785,000股

董 事 长：滕一龙

商业登记证号码：19572898-000-01-10-5

经济性质：境外公司

主营业务：基建设施、房地产及消费品业务

通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

联系电话：852-2821 3909

传 真：852-2866 3330

联 系 人：余富熙

上实控股系依照中华人民共和国香港特别行政区法律注册设立并有效存续 的有限公司。上实控股成立于1996年1月9日，同年5月30日在香港联交所挂牌上 市（股份代号：363）。目前，上实控股主要从事基建设施、房地产和消费品业 务。

上实控股按产业类别划分的下属企业名目如下表所示：

2-1-6

序号	主要企业名称	注册资本	上实控股 持股比例	主营业务
基建设施类企业：
收费公路
1	上海沪宁高速公路(上海段) 发展有限公司	30亿元	100%	经营京沪高速公路 (上海段)
2	上海路桥发展有限公司	16亿元	100%	经营沪昆高速公路 (上海段)
3	上海申渝公路建设发展有限 公司	12亿元	100%	经营沪渝高速公路 (上海段)
水务
4	亚洲水务有限公司	393,013,944元	75.54% 注	供水和污水处理
5	中环保水务投资有限公司	15亿元	50%	供水和污水处理
6	联合润通水务股份有限公司	93,074,800元	60.4%	供水和污水处理
房地产类企业：
房地产
7	上海城开(集团)有限公司	32亿元	59%	物业开发及投资
8	上海实业城市开发集团有限 公司	105,173,284.56港 元	45.02%	物业发展、物业投资 及酒店经营
9	上海丰茂置业有限公司	153,565,000元	100%	物业开发及投资
10	上海丰启置业有限公司	130,460,000元	100%	物业开发及投资
11	上海丰涛置业有限公司	105,160,000元	100%	物业开发及投资
酒店经营
12	上海上实南洋大酒店有限公 司	7,200万美元	87%	经营上海四季酒店
消费品类企业：
烟草
13	南洋兄弟烟草股份有限公司	8,000,002港元	100%	香烟制造和销售
印务
14	永发印务有限公司	80,000,000港元	93.44%	包装材料及印刷产 品制造和销售

注：该股比为截止2010年6月30日数据

（二）上海上实投资发展有限公司

中文名称：上海上实投资发展有限公司

注册地址：上海青浦莲盛镇太浦河经济城

注册资本：10,000万元

法定代表人：陆申

2-1-7

工商登记注册号：310229000223077

经济性质：有限责任公司

主营业务：实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、 租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理

税务登记证号码：310229630302679

经营期限：一九九六年四月十五日至二〇二四年十一月十四日 通讯地址：上海市淮海中路98号金钟广场20楼

联系电话：021-53858686

传 真：021-53858080

联 系 人：吴海蒙

上海上实投资发展有限公司成立于1996年4月15日，主营业务包括实业投资 及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、 物业管理、房屋设备、材料经营及代理。

上实投资发展按产业类别划分的下属企业名目如下表所示：

序 号	主要企业名称	注册资本	上实投资发展 持股比例	主营业务
营建土木类企业：
1	上海实业发展 股份有限公司	108,337.09万元	4.31%	房地产开发和经营，实业投资， 资产经营，国内贸易，信息服务 (上述经营范围不涉及前置审批 项目)
2	上海远东国际 桥梁建设有限 公司	30,000万元	100%	桥梁、市政、公路、建筑、装饰 工程的总承包业务，工程技术专 业咨询，建筑机械及设备、建筑 材料的销售（涉及许可经营的凭 许可证经营）
3	上海上实半岛 建设有限公司	15,071万元	49%	粗淤造地，圈围工程，土地基础 工程，滩涂及相关项目的开发规 划等
大众传播类企业：
4	上海海畅文化 发展有限公司	100万元	60%	广告设计、代理、展示和发布； 文化艺术咨询、商务咨询、投资

2-1-8

序 号	主要企业名称	注册资本	上实投资发展 持股比例	主营业务
				管理咨询等

（三）上实地产发展有限公司

中文名称：上实地产发展有限公司

英文名称：S.I. Properties Development Limited

注册地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

法定股本：10,000股

已发行股本：1股

授权代表：蔡育天

商业登记证号码：52631392-000-06-10-1

经济性质：境外公司

主营业务：投资控股

通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

联系电话：852-28213909

传 真：852-28663330

联 系 人：余富熙

上实地产系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有 限公司，由上实地产发展控股（BVI）有限公司（一家上实控股在英属维尔京群 岛设立的全资附属公司）全资拥有。上实地产是上实控股为本次收购目的而全资 拥有的附属公司，用作持有本次收购项下的股份。

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人产权结构

2-1-9

1、上实控股、上实投资发展的产权结构

上实控股的控股股东及实际控制人均为上实集团，上实投资发展的控股股东 是上海上实，实际控制人为上实集团。上实集团是上海市国资委的全资附属公司。 股权控制关系如下图所示：

上海市国资委

==> picture [347 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
授权经营
上实集团 上海上实
84.55%
香港公众股东
52.51%
A股公众股东
47.49% 上实投资发展
上实控股
（0363.HK）
32.04% 63.65% 4.31%
100%
上实地产发展控股
（BVI）有限公司 上实发展
（600748.SH）
100%
上实地产
----- End of picture text -----

注：截止2010年6月30日数据

2、上实地产的产权结构

上实地产系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有 限公司，由上实地产发展控股（BVI）有限公司全资拥有。

上实地产发展控股（BVI）有限公司为上实控股在英属维尔京群岛设立的全 资附属公司，除持有股权投资外，并无实际的经营业务。上实控股通过其全资附 属公司上实地产发展控股（BVI）有限公司而持有上实地产 100%的股权。上实 地产是上实控股为本次收购目的而全资拥有的附属公司，用作持有本次收购项下 的股份，其股权结构如下图所示：

2-1-10

上实控股（0363.HK） 100% 上实地产发展控股 （BVI）有限公司 100% 上实地产

（二）收购人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业与核心业务

截至2009年12月31日，收购人的控股股东及实际控制人上实集团所控制的核 心企业及核心业务情况如下所示：

序号	主要企业	注册资本	合计持股比例	主营业务
1	上海实业控股 有限公司	20,000万港元	52.51%2	基建设施、房地产及消费品业 务
2	上海上实（集 团）有限公司1	185,900万元	-	实业投资，国内贸易（除专项 规定），授权范围内的国有资 产经营与管理。
3	上海医药（集 团）有限公司	315,872万元	60.00%	医药产品、医疗器材及相关产 品的科研、制造和销售，医药 设备制造、销售和工程安装、 维修、实业投资，经国家批准 的进出口业务（以上涉及许可 经营的凭许可证经营）
4	上海实业发展 股份有限公司	108,337.09万元	67.96%	房地产开发与经营，实业投 资，资产经营，国内贸易，信 息服务（上述经营范围不涉及 前置审批项目）。
5	上实置业集团 （上海）有限公 司	9,000万美元	100.00%	房地产开发、经营、中介、咨 询及相关产业的投资，从事实 业投资的业务；接受所投资企 业董事会的委托，进口房地产 建设所需的材料、设备，在外 汇管理部门批准监督下，在相 互间进行外汇调剂，从事上述 投资咨询服务。（以上范围需 经许可经营的，须凭许可证经 营）
6	上海实业东滩 投资开发（集 团）有限公司	50,000万元	100.00%	崇明东滩土地开发及基础设 施建设，实业投资，资产管理， 房地产开发，物业管理，本核 准经营范围内的信息咨询服

2-1-11

序号	主要企业	注册资本	合计持股比例	主营业务
				务。（涉及许可经营的凭许可 证经营）
7	湖州东部新区 投资开发有限 公司	20,000万元	90.00%	实业投资，市政、水务及道路 基础设施建设，房地产开发、 经营，建筑设备、建筑材料销 售。（涉及行政许可的凭行政 许可证件经营）
8	上海上实投资 发展有限公司	10,000万元	100.00%	实业投资及其项目的咨询服 务，房地产和相关产业的投资 开发、租赁、中介代理、咨询、 物业管理、房屋设备、材料经 营及代理。

注：1、上海市国资委授权上实集团经营上海上实；2、持股比例截至 2010 年 6 月 30 日

（三）上实控股与一致行动人之间的关系

上实控股与上实投资发展均为上实集团所控制的子公司，因此根据《上市公 司收购管理办法》第八十三条的规定，上实投资发展与上实控股构成一致行动人。 截至本报告书出具之日，上实控股及上实投资发展持有上实发展股份的情况 如下：

序号	全称	持股数量	持股比例
1	上海实业控股有限公司	-	-
2	上海上实投资发展有限公司	46,735,036	4.31%

上实投资发展已经书面授权上实控股作为指定代表以共同名义负责统一编 制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息， 并同意上实控股在信息披露文件上签字盖章。

三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期的财务状况

（一）上实控股

上实控股主要从事基建设施、房地产和消费品等业务。

上实控股主要业务板块如下图所示：

2-1-12

==> picture [353 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上实控股
基建设施 房地产 消费品
收 酒
房
费 水 店 烟 印
地
公 务 经 草 务
产
路 营
----- End of picture text -----

上实控股2007-2009年及2010年1-9月的主要财务数据如下表（其中一期数据 未经审计）：

单位：千港元

项目	2010 年1-9 月/9 月底	2009 年度/ 末	2008 年度/ 末	2007 年度/ 末
资产总额	88,098,463	60,228,703	51,716,344	47,488,947
负债总额	48,101,054	26,141,351	19,835,332	17,404,073
总股本	107,977	107,977	107,644	107,126
本公司股东应占股东权益	28,896,318	24,891,246	23,401,358	22,625,731
营业额	9,666,281	12,762,194	12,732,652	8,432,300
归属于本公司股东年度溢利	4,972,955	2,860,128	2,101,546	1,963,023
资产负债率	54.6%	43.4%	38.4%	36.6%
总资产收益率	5.6%	4.7%	4.1%	4.1%
净资产收益率	17.2%	11.5%	9.0%	8.7%
总资产周转率（次/年）	0.11	0.21	0.25	0.18

（二）上实投资发展

上实投资发展主营业务以投资控股为主。上实投资发展2007-2009年及2010 年1-9月的主要财务数据如下表（其中一期数据未经审计）：

单位：元

				单位：元
项目	2010 年1-9 月/9 月底	2009 年度 /末	2008 年度/ 末	2007 年度/ 末
资产总额	2,526,587,519	1,212,646,457	494,403,497	514,213,280

2-1-13

项目	2010 年1-9 月/9 月底	2009 年度 /末	2008 年度/ 末	2007 年度/ 末
负债总额	2,032,685,224	716,013,469	21,193,244	97,513,864
本公司股东应占股东权益	493,902,296	496,632,988	473,210,253	416,699,416
营业收入	315,816	631,632	631,632	12,473,724
归属于本公司股东年度溢利	-2,730,693	2,383,351	42,941,643	88,164,960
资产负债率	80.5%	59.05%	4.29%	18.96%
总资产收益率	-0.1%	0.20%	8.69%	17.15%
净资产收益率	-0.6%	0.48%	9.07%	21.16%
总资产周转率（次/年）	0.000	0.001	0.001	0.024

注：上实投资发展于2009年1月1日起使用《企业会计准则》(于2006年2月15日颁布)，并相应调整了2008 年的财务数据。上实投资发展2007年的财务报告仍使用旧的企业会计准则，由于2008年上实发展向上实投 资发展发行股份购买资产时，上实投资发展已将主要经营资产注入上实发展，上实投资发展2007年合并财 务报告的合并范围与2008年及2009年差异较大，因此未对上实投资发展2007年的财务报告按照新企业会计 准则进行调整。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

五、收购人董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，上实控股的董事、高级管理人员情况如下表所示：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家 或地区的居留权
滕一龙	执行董事、董事长	中国	中国	否
蔡育天	执行董事、副董事长及行 政总裁	中国	中国	否
吕明方	执行董事	中国	中国	否
周 杰	执行董事、常务副行政总	中国	中国	否

2-1-14

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家 或地区的居留权
	裁
钱世政	执行董事、副行政总裁	中国	中国	否
周 军	执行董事、副行政总裁	中国	中国	否
钱 毅	执行董事、副行政总裁	中国	中国	否
罗嘉瑞	独立非执行董事	中国	中国香港	是（英国）
吴家玮	独立非执行董事	中国	中国香港	是（美国）
梁伯韬	独立非执行董事	中国	中国香港	是（英国）
张震北	副行政总裁	中国	中国	否
倪建达	副行政总裁	中国	中国	否
阳建伟	助理行政总裁	中国	中国	否
舒 畅	助理行政总裁	中国	中国	是（美国）
梁年昌	法务总监	中国	中国香港	否
陈一英	财务总监	中国	中国香港	否

注：上实控股是香港上市公司，无监事。

以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的简要情况

截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外其他 上市公司拥有超过5%的股份情况如下：

	上市地点	股票编号	持股比例	是否控股
一、上实控股拥有权益的情况
1、上海实业城市开发集团有限公司	香港	0563.HK	45.02%	是
2、Asia Water TechnologyLtd.	新加坡	5GB.SI	75.54%	否1
二、上实集团拥有权益的情况
1、中芯国际集成电路制造有限公司	香港	0981.HK	8.70%	否

2-1-15

2、看通集团有限公司	香港	1059.HK	10.60%	否
三、上海上实拥有权益的情况
1、上海医药集团股份有限公司2	上海	601607.SH	48.39%	是
2、海通证券股份有限公司	上海	600837.SH	6.75%	否
3、上海复旦张江生物医药股份有限公司3	香港	8231.HK	29.60%	否

注：1、上实控股拟将所持Asia Water Technology Ltd. 75.54%的股份（截止2010年6月30日）转让，在会计 处理上作为联营公司记帐。

• 2、其中39.91%的股份由上海上实通过上海医药（集团）有限公司持有。

• 3、上海上实通过上海医药集团股份有限公司持有上海复旦张江生物医药股份有限公司的股份。

除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有金融机构5% 以上权益的简要情况

截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外持有 金融机构5%以上股份的情况如下：

金融机构5%以上股份的情况如下：
	持股比例	是否控股
一、上海上实拥有权益的情况
1、海通证券股份有限公司	6.75%	否
2、龙江银行股份有限公司	5.02%	否

除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司等金融机构达到5%及以上的权益。

2-1-16

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

由于历史原因，上实集团下属房地产业务布局分散，存在着不同程度的业务 重叠和交叉现象，导致产业资源无法全面整合、协同效应无法充分发挥，这种现 状已无法适应上实集团自身战略发展的需要，削弱了上实集团房地产业务的整体 竞争力。因此，亟需通过整合建立统一的产业资源平台，集中集聚房地产业务资 源，实现资源整合的协同效应，实质性地提升上实集团市场地位和核心竞争力。

本次收购有利于上实控股加速整合上实集团房地产资源，通过建立整体协同 的管控模式，在资源、人员、财务、决策制度等方面进行统一优化，并依托住宅、 商业、酒店等多层次、综合化业务结构，发挥战略和品牌的一体化协同优势，进 一步提升经营业绩、巩固行业领先地位、优化公司治理结构，提高市场影响力， 使上实控股跻身中国地产行业第一梯队，并成为中国房地产行业最具竞争力的综 合性集团之一。

截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 或者处置其已拥有权益的股份的计划。

二、本次收购所履行的相关程序及时间

1、2010 年 7 月 9 日，上实集团、上海上实分别召开董事会，表决同意向上 实控股转让上海上实持有的上实发展 63.65%股份。

2、2010 年 7 月 15 日，上海市国资委出具《关于上海实业发展股份有限公 司国有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》（沪国资委 产权[2010]199 号），同意上海上实免于披露拟转让股份信息。

3、2010 年 8 月 16 日，上实控股董事会作出决议，同意签署《股份转让协 议》并通过上实地产收购上海上实直接持有的上实发展 63.65%股份等事项。

2-1-17

4、2010 年 8 月 16 日，上海上实与上实控股及上实地产签订《股份转让协 议》。

5、2010 年 8 月 16 日，上实发展董事会作出决议，同意引入上实控股的全 资附属公司上实地产作为上实发展的战略投资者等事项。

6、2010 年 9 月 1 日，上实发展召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议 并通过了本次收购的相关议案。

7、2010 年 9 月 20 日，上实控股召开了股东特别大会，审议并通过了本次 收购的相关议案。

8、2010 年 10 月 9 日，国务院国资委出具了《关于上海实业发展股份有限 公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2010]1118 号），对本次 收购事宜进行了批准。

9、2010 年 12 月 17 日，商务部出具了《商务部关于原则同意香港上实地产 发展有限公司战略投资上海实业发展股份有限公司的批复》（商资批[2010]1251 号），对本次收购事宜进行了批准。

10、2011 年 1 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准豁免上海实业控股有 限公司及一致行动人要约收购上海实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证 监许可[2011]165 号），核准豁免上实控股及其一致行动人要约收购上实发展的义 务。

2-1-18

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况

本次收购前，收购人未直接持有上实发展权益。上实发展的产权及控制关系 如下图所示：

==> picture [259 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100% 100%
授权经营
上实集团 上海上实
100%
A股公众股东 上实投资发展
32.04% 63.65% 4.31%
上实发展（600748.SH）
----- End of picture text -----

本次收购完成后，上实控股将通过上实地产持有上实发展 63.65%的股权， 成为上实发展的控股股东；上实控股及上实投资发展合计将持有上实发展 67.96%的股权。其产权及控制关系如下图所示：

上海市国资委

==> picture [260 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100%
授权经营
上实集团 上海上实
52.51%
上实控股（0363.HK）
100%
上实地产发展控股
（BVI）有限公司
100%
100%
上实地产 上实投资发展 A股公众股东
63.65% 4.31%
32.04%
上实发展（600748.SH）
----- End of picture text -----

2-1-19

本次收购前后上实控股及上实投资发展拥有上实发展的股份数量及持股比 例如下：

序号	全称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	上海实业控股有限公司1	-	-	689,566,049	63.65%
2	上海上实投资发展有限公司	46,735,036	4.31%	46,735,036	4.31%
	合计	46,735,036	4.31%	736,301,085	67.96%

注：本次收购后，上实控股通过全资附属公司上实地产持有上实发展 63.65%的股份。

二、本次股份转让的有关情况

（一）股份转让协议的主要内容

2010 年 8 月 16 日，上海上实、上实控股及上实地产签署了《股份转让协议》， 主要内容如下：

1、协议当事各方

转让方：上海上实

受让方：上实控股（以上实地产作为本协议项下标的股份的直接持有人）

2、转让股份的数量、比例、股份性质

上海上实将其直接持有的上实发展 63.65%的股份，共计 689,566,049 股国有 法人股转让予上实控股的全资附属公司上实地产。

3、转让价格及对价支付

协议双方同意，以股份转让协议签署日前 30 个交易日的上实发展在上海证 券交易所的每日加权平均价格算术平均值的 90%为基础，将转让股份的价格确定 为人民币 7.44 元/股，转让价款合计人民币 5,130,371,404.56 元。股份转让价款将 根据国资管理部门审批意见最终确定。

自协议签署日至交割日，上实发展如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则转让单价和标的股份按照相应比例进行除权除息调整。如上实发 展在该期间进行分红派息等除息事项，上海上实应将其因持有标的股份获得的股

2-1-20

息红利于交割日后按照与上实控股及上实地产另行协商的时间和方式支付予上 实控股及上实地产。如上实发展在该期间进行送股、资本公积转增股本等除权事 项，本协议项下转让标的股份将相应调整为上海上实于该等送股或资本公积转增 股本等除权事项之后所持有的上实发展股份的全部。标的股份转让价款总金额不 因该等除权除息事项而发生变化。

股份转让协议生效之日起十个工作日内，上实控股及上实地产以按照付款当 日中国人民银行公布的港元/美元对人民币汇率中间价计算的等值港元/美元现汇 （或经外汇管理部门核准，以上实控股及上实地产在中国境内境外投资所得的人 民币）向上海上实付清股份转让价款全款。

4、协议的生效条件

于最后期限之前，股份转让协议当下述各项条件全部满足之日生效：

（1）上海上实按照协议规定条件和方式向上实控股及上实地产转让上实发 展国有法人股事宜已经获得上海上实、上实发展、上实控股、上实地产各自的董 事会的批准；

（2）股份转让事宜已经获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权 [2010]199 号《关于上海实业发展股份有限公司国有股东转让所持股份免于披露 拟转让股份信息有关问题的批复》同意上海上实免于披露拟转让股份信息；

（3）上海上实已按照协议的规定向上实控股及上实地产提供有关尽职调查 的相关信息及便利，上实控股及上实地产完成该等尽职调查并获得令其满意的尽 职调查结果；

（4）转让标的股份事宜获得上实发展股东大会的审议通过；

（5）上实控股根据香港联交所证券上市规则的有关规定获得其独立股东于 其召开之特别股东大会通过批准《股份转让协议》及其项下之有关事宜之决议案；

（6）获得国务院国有资产监督管理委员会依据《国有股东转让所持上市公 司股份管理暂行办法》等国有资产管理的相关法规批准本次股份转让；

（7）获得国家商务部依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关

2-1-21

于外国投资者并购境内企业的规定》等外商投资管理的法律法规批准上实控股作 为战略投资者入股上实发展；

（8）按照《股份转让协议》规定条件和方式收购标的股份所编制的《收购 报告书》获得中国证监会审核无异议并豁免上实控股及其一致行动人向上实发展 其他股东发出收购要约的义务。

（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件

根据 2008 年 3 月上实发展向上海上实和上实投资发展发行股份购买资产时 上海上实所作出的锁定承诺，上海上实所持有的上实发展 165,692,303 股股份自 2008 年 3 月 27 日起 36 个月内不转让。

上实控股承诺：于本次转让股份交割日起，将继续遵守上海上实在上实发展 定向发行时所作出的股份锁定承诺，自 2008 年 3 月 27 日起的 36 个月内不转让 其所受让的上实发展的股份。如遇适用法律有所修改，则按修订后的规定或根据 中国证监会有关该等修订之溯及力的解释执行。

按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，上实控股进一步 承诺：对于依据《股份转让协议》所受让的上实发展的股份，自本次股份转让涉 及的转让股份自过户之日起三年内不转让。如遇《外国投资者对上市公司战略投 资管理办法》有所修改，则按修订后的规定或根据商务部有关该等修订之溯及力 的解释执行。

（三）本次收购的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息以及《股份转让协议》的规定 以外，本次收购不存在附加条件、不存在补充协议或其他安排。

（四）本次股份转让需报送批准的部门

本次股份转让之后，上实控股拥有上实发展的股份将超过 30%，根据《上市 公司收购管理办法》的规定，本次股份转让已触发了要约收购的义务。

鉴于本次收购完成后，上实控股将通过全资附属公司上实地产持有上实发展 63.65%的股份，成为上实发展的控股股东；上实集团为上实控股的控股股东，上

2-1-22

实集团对上实发展的实际控制地位未变。本次收购不会导致上实发展的实际控制 人发生变化，因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条（一） 规定的情形，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。上实控股 于呈报本报告书的同时已向中国证监会报送豁免要约收购的申请报告。

三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

本次收购前，上实控股不拥有上实发展的权益。

2-1-23

第五节 收购资金来源

一、本次收购所支付的资金总额

本次收购股份的价格为人民币 7.44 元 / 股，收购总价款为人民币 5,130,371,404.56 元。

二、本次收购资金的来源

上实控股将通过自有资金支付本次收购的交易对价。根据《股份转让协议》， 本次股份转让总价款为 5,130,371,404.56 元人民币，根据 2010 年 8 月 16 日中国 人民银行公布的港元对人民币汇率中间价计算，股份转让总价款约合 58.27 亿港 元。公司货币资金充沛，截至 2010 年 6 月 30 日，上实控股合并报表的银行结存 及现金余额为 149.97 亿港元，其中公司本部和全资附属子公司的银行结存及现 金余额为 84.17 亿港元，高于股份转让总价款。

三、本次收购资金的支付方式

《股份转让协议》签订日后五个工作日内，上实控股及上实地产应委托其指 定的中国（不含香港特别行政区）境内银行向上海上实出具银行保函作为股份转 让价款的付款担保，保函金额为股份转让价款的 30%。

《股份转让协议》生效之日起十个工作日内，上实控股及上实地产以按照付 款当日中国人民银行公布的港元/美元对人民币汇率中间价计算的等值港元/美元 现汇（或经外汇管理部门核准，以上实控股及上实地产在中国境内境外投资所得 的人民币）向上海上实付清本协议项下股份转让价款全款。

上实控股及上实地产支付转让价款时，上海上实应交还银行保函。

2-1-24

四、收购人对资金来源的承诺

上实控股就本次收购资金来源做出如下承诺：“本次收购资金来源合法，本 次收购资金不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在通 过与被收购公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。”

2-1-25

第六节 后续计划

一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整

收购人目前没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

收购人尚未制定对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划。上市公司也尚未制定购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，收购人将通过依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的 董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及 公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购 人目前尚未有向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划。

收购人与上实发展其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合 同或者默契。

2-1-26

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

本次收购完成后，上市公司将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件规定的程序，对上 市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的情况。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

本次收购完成后，收购人将保持上实发展员工队伍的稳定性，不会对现有员 工聘用计划进行重大调整。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次收购完成后，收购人暂无针对上实发展分红政策的重大变更计划。

七、未来 12 个月支持上市公司发展的后续计划

本次交易完成后，收购人将从项目、资本、管理等多方面对上实发展提供支 持。

1、项目层面，上实控股将与上实发展组建合资公司对青浦项目进行共同开 发，该合资公司将由上实发展控股，从而保证上实发展的股东利益不受损失。此 外，上实控股还将积极与母公司上海实业（集团）有限公司探讨其它未上市的房 地产项目注入上实发展。

2、资本层面，上实控股将利用自身雄厚的资本实力和贯通境内外两个资本 市场的平台来拓宽上实发展的融资渠道并优化财务结构。上实控股将通过借助其 在境外资本市场的经验，协助上实发展开拓融资渠道，调整公司财务结构，降低 财务费用支出。上实控股将协助上实发展为其下属的重大项目，包括青浦项目等

2-1-27

引进海外战略投资者，在考虑上实发展的股东利益不受损失的前提下，加快上实 发展项目开发进度并提高项目品质和盈利能力。上实控股还将密切留意境内外资 本市场的政策环境，利用各种资本运作手段，从根本上提高上实发展资产质量， 改善财务结构，实现跨越式发展。

3、管理层面，本次交易完成后，上实控股将成为上实发展的控股股东，并 将根据国际资本市场的要求，引入国际先进的管理制度，进一步完善上实发展的 公司治理机构，从制度上促使公司业绩的稳定发展。上实控股也将促使上实发展 不断提升公司管控效率，稳步推进重点项目的开工建设与销售，确保公司盈利重 点和开发重点，优化公司财务结构，为上市公司股东创造更大的价值。

本次交易完成后，上实控股将通过加大对上实发展的资源投入，最大限度地 发挥协同效应和规模整合效应，充分支持上实发展的进一步发展。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公 司业务和组织结构有重大影响的计划。

2-1-28

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将通过上实地产持有上实发展 63.65%的股份，成 为上实发展的控股股东，上实集团对上实发展的实际控制地位未变。截至本报告 书签署日，上实发展在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与上实控股保持 独立，本次收购的完成不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构 独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、 知识产权等各环节与收购人保持独立。为保证上市公司的独立性，上实控股承诺 如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业 或控股公司担任经营性职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产；

• 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本公司。

（三）保证上市公司财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

2-1-29

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；

• 4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；

• 5、保证上市公司依法独立纳税；

• 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使

用。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构；

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力；

• 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

• 预；

• 3、保证采取有效措施，避免本公司及本公司的控股子公司与上市公司产生

• 实质性同业竞争；

4、保证尽量减少本公司及本公司的控股子公司与上市公司的关联交易；无 法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依照相关法律、法规、规范 性文件和公司章程的规定进行。

二、同业竞争及避免措施

（一）上实集团下属房地产企业之间的同业竞争现状

房地产开发业务是上实集团的主营业务之一，上实集团下属多家公司均经营

2-1-30

房地产开发及销售业务，目前上实集团内部与上实发展构成同业竞争或潜在同业 竞争的公司和项目主要包括：

1、崇明区团结沙地块和东旺沙地块：上海上实目前持有该等两块土地合计 8,635.9017 万平方米农业用地的使用权，由于该部分土地为农业用地，目前不会 构成与上实发展的同业竞争；

2、青浦朱家角建设项目：该项目由上实控股全资子公司及上实发展分别开 发建设；

• 3、上海城开：上海城开是上实控股的子公司，上实控股持有其 59%的股权，

• 上海城开主营业务为房地产开发与经营，在多个城市都有住宅开发项目；

4、上实城市开发：上实城市开发是一家香港上市公司，上实控股持有其 45.02%的股权，上实城市开发是一家从事房地产开发与经营的公司，在 10 多个 城市都有房地产项目。

（二）本次收购对上实集团下属房地产企业同业竞争的影响

由于历史原因，上实集团下属房地产业务布局分散，存在着不同程度的业务 重叠和交叉现象，本次收购并没有增加上实发展与上实集团下属房地产企业之间 的同业竞争。本次收购完成后，上实集团将通过对下属房地产业务的整合集聚， 彻底解决同业竞争问题。

（三）解决同业竞争的措施

上实控股、上实城市开发均为香港上市公司，本次收购完成后，上实集团将 在不侵害各上市公司公众股东利益的前提下，通过对下属房地产业务进行整合集 聚，彻底解决同业竞争问题。

1、对于现有崇明、朱家角项目的解决措施

上海上实将继续遵守上海上实在 2008 年上实发展向其发行股份购买资产时 所作出的避免同业竞争声明和承诺函。对于上海市崇明区团结沙地块和东旺沙地 块合计 8,635.9017 万平方米农业地，未来如上海上实取得该土地的建设用地使用 权，上海上实及下属企业将不从事该土地上的房地产开发业务，该土地上的房地

2-1-31

产开发业务将由上实发展优先参与开发。

关于青浦朱家角项目，目前上实发展拥有三块土地，即 A 地块、B 地块、C 地块；上实控股拥有四块土地，即 D 地块、E 地块、F 地块和 G 地块（其中 G 地块已签署合约但尚未取得相关土地权属证明）；上实发展和上实控股分别通过 下属全资项目公司对这些地块进行开发运作。

对于 A、B、C、D、E 地块的同业竞争，上实发展和上实控股将分别以现金 增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，并使上实发展持有增资后各项目公 司的 51%股权。对于 F 地块和 G 地块，上实控股将根据市场原则通过向第三方 转让相关项目公司控股权的方式来消除同业竞争，在有关转让完成前，上实控股 将不会自行对 F、G 地块进行开发。

就上述同业竞争解决事宜，上实集团于 2011 年 1 月 13 日出具了《避免同业 竞争承诺函》，承诺：

（1）在本次收购的上实发展 63.65%股份完成过户后 6 个月内，促使上实控 股和上实发展就 A、B、C、D、E 地块的项目公司增资方案完成各自的内部审批 流程。在增资过程中，如由于监管机构审批原因导致部分土地的项目公司合资事 项晚于其他项目公司的合资进程，上实集团承诺将促使上实控股和上实发展将该 等未及时完成合资的项目公司托管至已完成合资的项目公司（“合资公司”），由 合资公司对这些项目公司的开发经营进行统一管理。

（2）在本次收购的标的股份完成过户后 6 个月内，促使上实控股根据市场 原则完成向第三方转让 F 地块相关项目公司的控股权。

（3）在本次收购的标的股份完成过户且取得 G 地块土地权属证明后的 6 个 月内，促使上实控股根据市场原则完成向第三方转让 G 地块相关项目公司的控 股权。

2、对于本次收购完成后新增房地产开发项目的解决措施

上实集团承诺，对于本次收购完成后新增房地产项目，上实集团将促使上实 控股根据下属各上市公司的业务经营情况与特点，统筹安排，以合资合作等方式， 共同对新增项目进行合作开发经营，保证各上市公司股东的利益均不受损失。

2-1-32

3、上实集团对于房地产业务整合的举措

上实集团于 2011 年 1 月 13 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

（1）在本次收购的标的股份过户完成后 36 个月内，本着增强两地上市公司 独立性、提升公司治理结构、有利于公众股东利益的前提和目的，采用中国和香 港特别行政区法律法规和政策允许的方式，促使相关公司通过以现金和/或股权 为对价进行资产注入、吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地 产业务集中在 A 股上市平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。

（2）在过渡期内，上实集团承诺不会利用实际控制人地位损害上实发展的 利益；同时承诺将促使上实控股不会利用控股股东地位损害上实发展的利益。

三、收购人与上市公司之间的关联交易

（一）本次收购前收购人与上市公司之间的关联交易

根据上实控股、上实发展 2007 年度、2008 年度、2009 年度审计报告披露， 报告期内收购人及其控股子公司与上市公司之间并无发生关联交易。

（二）本次收购后收购人与上市公司之间的关联交易

本次收购完成后，收购人将尽量规避与上市公司之间的关联交易；收购人将 促使上实发展遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、上交所上市规则等法律法 规和规范性文件的规定（以下简称“关联交易法规”），在《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》（以下简称“关联交易 制度”）中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权 限、决策程序等内容。

如收购人及控股子公司与上实发展需进行确有必要且无法规避的关联交易 时，收购人将自行或促使所控制的关联企业遵循公开、公平、公正的市场原则， 严格按照有关关联交易法规和关联交易制度进行相关交易，严格履行关联交易决 策、回避表决等公允决策程序，并促使上实发展严格按照有关关联交易法规和关 联交易制度规定履行决策程序，确保交易价格公允，并按照有关关联交易法规和

2-1-33

关联交易制度给予充分、及时的披露。

2-1-34

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前 24 个月内， 未曾与上实发展及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元或者高于上实发展最 近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前 24 个月内， 未曾与上实发展的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元 以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

排

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内不存 在对拟更换的上实发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类 似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排

除本报告书披露的内容以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报 告书签署日前 24 个月内不存在对上实发展有重大影响的任何其他正在签署或者 谈判的合同、默契或者安排。

2-1-35

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及控股股东前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人及控股股东在《股份转让协议》签署日前 6 个月内没有通过上交所的 证券交易买卖上实发展股票的行为。

二、收购人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六 个月买卖情况

收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《股份转让协议》签署 日前 6 个月内没有买卖上实发展股票的行为。

在《股份转让协议》签署日前 6 个月内，收购人控股股东董事、监事、高级 管理人员及其直系亲属通过上交所的证券交易买卖上实发展的股票情况如下：

• 1、上实集团副董事长王荣峰之妻汪莹目前持有 4,000 股上实发展股份，其

• 于《股份转让协议》签署日前 6 个月内买卖上实发展情况如下：

买入情况	买入情况		卖出情况	卖出情况
日期	股数	价格(元)	日期	股数	价格(元)
2010年1月12日	500	13	2010年1月22日	500	14.8
2010年1月13日	500	12.9	2010年1月22日	500	14.6
2010年1月26日	500	12.95	2010年1月22日	500	14.18
2010年1月26日	500	13.2	2010年4月2日	500	13.69
2010年3月5日	500	12.65	2010年5月18日	500	8.5
2010年4月19日	500	11.7	2010年5月25日	500	8.82
2010年4月19日	500	11.09	／
2010年4月19日	500	11.17	／
2010年4月22日	500	10.2	／
2010年5月7日	500	8.8	／
2010年5月17日	500	8	／
2010年5月17日	500	8.1	／
2010年6月29日	500	7.8	／
合计	6,500	／	合计	3,000	／

2-1-36

卖出的 3,000 股上实发展股份损益情况如下：

卖出日期	卖出股数	价格(元)	买入日期	价格 (元)	收益 （元）
2010年1月22日	500	14.8	2010年1月5日	13.2	800
2010年1月22日	500	14.6	2010年1月12日	13	800
2010年1月22日	500	14.18	2010年1月13日	12.9	640
2010年4月2日	500	13.69	2010年1月26日	12.95	370
2010年5月18日	500	8.5	2010年1月26日	13.2	-2,350
2010年5月25日	500	8.82	2010年3月5日	12.65	-1,915
合计	3,000	／	／	／	-1,655

根据汪莹女士填写的《股票买卖情况调查问卷》，其买卖股票行为系独立决 定的正常投资行为，此前未曾获得有关内幕信息，也不知道有关停牌安排。

汪莹女士的直系亲属王荣峰先生虽在上实集团、上海上实任职，但一直未参 与本次收购的动议，直至因上实集团、上海上实 2010 年 7 月 9 日召开董事会审 议本次收购而获知本次收购事宜，而汪莹女士于本次收购实施发生前六个月内最 近一笔买卖上市公司股票的行为发生在 2010 年 6 月 29 日，为买入 500 股，与其 过往每次交易数量相当，既不属于获知内幕信息后买卖股票，也不存在交易数量 畸高的情形，可以排除其因内幕信息买卖股票的可能性。

汪莹承诺对目前仍持有的 4,000 股上实发展股票，自导致上实发展本次停牌 之重大事项的内容公告之日起六个月内不作交易，否则所得收益悉数交予上实发 展。

2、上实集团副总裁陆禹平之妻张瑞芳目前持有 60,000 股上实发展股份，其 于《股份转让协议》签署日前 6 个月内买卖上实发展情况如下：

买入情况	买入情况		卖出情况	卖出情况
日期	股数	价格(元)	日期	股数	价格(元)
2010年3月17日	10,000	12.84	2010年1月22日	10,000	14.35
／			2010年3月19日	4,500	13.49
／			2010年3月19日	5,000	13.42
／			2010年3月19日	500	13.55
／			2010年5月21日	10,000	8.72
合计	10,000	／	合计	30,000	／

卖出的 30,000 股上实发展股份损益情况如下：

2-1-37

	日期	股数	价格（元）	合计（元）
买 入	2009年8月5日	7,600	19.69	149,644
	2009年8月7日	5,000	18.8	94,000
	2009年9月9日	7,400	15.17	112,258
	2009年10月20日	10,000	17.05	170,500
	小计	30,000	／	526,402
卖 出	2010年1月22日	10,000	14.35	143,500
	2010年3月19日	4,500	13.49	60,705
	2010年3月19日	5,000	13.42	67,100
	2010年3月19日	500	13.55	6,775
	2010年5月21日	10,000	8.72	87,200
	小计	30,000	／	365,280
	合计（卖出合计-买入合计）			-161,122
	红利（0.0315 元/股×70,000 股）			2,205
	总计（合计+红利）			-158,917

此外，张瑞芳目前持有 60,000 股上实发展股票，该等股票的购买均价高达 15.66 元，而上实发展在签署股份转让协议前一个交易日的收盘价仅 8.13 元/股， 具体情况如下：

具体情况如下：
日期	股数	单价（元）	小计（元）
2009年10月21日	10,000	17.35	173,500
2009年11月13日	10,000	17.11	171,100
2009年11月19日	5,000	17.26	86,300
2009年11月25日	5,000	17.1	85,500
2009年12月15日	10,000	15.75	157,500
2010年1月11日	10,000	13.73	137,300
2010年3月17日	10,000	12.84	128,400
合计	60,000	均价15.66	939,600

根据张瑞芳女士填写的《股票买卖情况调查问卷》，其买卖股票行为系独立 决定，是在上市公司股票价格持续走低的情况下为回笼资金和降低风险实施的正 常投资行为，此前未曾获得有关内幕信息，也不知道有关停牌安排。

张瑞芳女士的直系亲属陆禹平先生虽在上实集团任职，但自始至终未参与本 次收购的决策，张瑞芳女士于本次收购实施发生前六个月内仅于 2010 年 3 月 17 日买入上市公司股票 10,000 股，而卖出达 30,000 股，最近一笔卖出行为发生在 2010 年 5 月 21 日，该等交易均早于本次收购的最初动议日期 2010 年 5 月 26 日， 可以排除其因内幕信息买卖股票的可能性。

张瑞芳承诺对目前仍持有的 60,000 股上实发展股票，自导致上实发展本次

2-1-38

停牌之重大事项的内容公告之日起六个月内不作交易，否则所得收益悉数交予上 实发展。

除上述情况外，上实集团的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属 在《股份转让协议》签署日前 6 个月内没有买卖上实发展上市交易股份的情况。

由于本次收购涉及两地多家上市公司，信息敏感，本公司、本公司控股股东、 本公司关联方在动议、审议、决策相关事项时均特别注意信息保密，遵守公司有 关保密制度的规定，严格控制内部能够获知该等信息的人员范围。前述有关人员 买卖上市公司股票的行为不存在与本次申请事项的任何关联关系，不构成任何内 幕交易。

2-1-39

第十节 收购人的财务资料

一、上实控股 2007-2009 年及 2010 年 1-9 月财务会计报表

本公司 2007-2009 年财务报表乃按照香港财务报告准则（指“香港财务报告 准则”）及按照历史成本惯例而编制。根据香港会计师公会发出的《香港财务报 告准则序言》附录一第一条所述，香港会计准则已于 2005 年 1 月 1 日与国际会 计准则实现等效。本公司 2007-2009 年度按香港会计准则编制的经审核综合损益 表、综合资产负债表及综合现金流量表，若按国际会计准则编制情况下不存在差 异。

德勤关黄陈方会计师行对本公司 2007 年、2008 年及 2009 年财务报表进行 了审计，审计意见如下：“本行认为，该等综合财务报表已根据香港财务报告准 则真实及公平地反映上实控股于 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度、2008 年度、2009 年度的溢利和现金流量， 并已按照香港公司法妥为编制。”

除特别注明外，上实控股 2009 年度及 2008 年度财务数据均摘自上实控股 2009 年年报；2007 年度财务数据摘自上实控股 2008 年年报中经调整后的年初数 和上年数。

本公司 2010 年 1-9 月财务数据为未经审核的管理层报表。

（一）综合资产负债表

本公司 2010 年 9 月 30 日未经审核的综合资产负债表如下：

单位：千元港元

	单位：千元港元
	2010 年9 月30 日（未经审计）
非流动资产
投资物业	5,157,871
物业、厂房及设备	3,990,953
已付土地租金-非流动部份	403,843
收费公路经营权	14,176,653

2-1-40

	2010 年9 月30 日（未经审计）
其他无形资产	121,586
商誉	19,572
于合营企业权益	1,151,617
于联营公司权益	540,193
投资	3,126,071
采购物业、厂房及设备之已付订金	45,839
受限制之银行存款	75,035
递延税项资产	143,169
非流动资产合计	28,952,402
流动资产
存货	35,751,914
贸易及其他应收款项	7,211,289
已付土地租金-流动部份	13,989
投资	497,544
应收税金	312,544
作抵押之银行存款	165,246
短期银行存款	96,377
银行结存及现金	15,097,158
持有作出售资产	-
流动资产合计	59,146,061
总资产	88,098,463
流动负债
贸易及其他应付款项	17,125,178
衍生财务工具-认股权证	51,405
应付税项	2,534,155
银行及其他贷款	4,529,183
可换股票据	64,979
持有作出售负债	-
流动负债合计	24,304,900
流动资产净值	34,841,161
资产总值减流动负债	63,793,563
股本及储备
股本	107,977
股本溢价及储备	28,788,341
本公司股东应占股东权益	28,896,318
非控制股东权益	11,101,091
总权益	39,997,409
非流动负债
银行及其他贷款	17,358,562
高级票据	3,208,719
递延税项负债	3,228,873

2-1-41

	2010 年9 月30 日（未经审计）
非流动负债合计	23,796,154
总权益及非流动负债	63,793,563

本公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日经审计 的综合资产负债表如下：

单位：千元港元

			单位：千元港元
	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
非流动资产
投资物业	2,135,393	1,986,896	540,268
物业、厂房及设备	4,260,054	3,737,481	4,058,066
已付土地租金－非流动部 份	409,609	628,476	580,548
收费公路经营权	9,467,968	9,681,461	7,434,490
其他无形资产	120,222	145,216	145,329
商誉	13,723	400,692	391,734
于合营企业权益	1,026,433	1,152,494	1,498,470
于联营公司权益	298,734	4,044,789	3,828,644
投资	3,256,718	584,274	442,742
应收贷款－非流动部份	-	3,085	3,323
采购物业、厂房及设备之 已付订金	149,111	857,057	808,526
购并联营公司附加权益之 已付订金	-	-	484,802
受限制之银行存款	73,376	73,109	68,272
递延税项资产	96,953	86,631	83,937
非流动资产合计	21,308,294	23,381,661	20,369,151
流动资产
存货	17,487,594	14,353,180	14,363,794
贸易及其他应收款项	3,668,144	4,150,592	2,355,554
已付土地租金－流动部份	13,779	28,580	36,719
投资	158,759	162,715	3,136,221
应收贷款－流动部份	-	-	32,051
可收回税金	65,543	2,616	57,388
作抵押之银行存款	911,828	800,541	51,975
短期银行存款	262,234	1,547,332	659,092
银行结存及现金	9,256,359	7,289,127	6,223,115
持有作出售资产	7,096,169	-	203,887
流动资产合计	38,920,409	28,334,683	27,119,796
流动负债

2-1-42

	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
贸易及其他应付款项	7,679,155	7,345,718	8,923,087
应付税项	852,077	614,651	397,074
银行及其他贷款	3,490,737	3,824,193	2,353,553
与分类为持有作出售资产 直接相关的负债	1,734,249	-	-
流动负债合计	13,756,218	11,784,562	11,673,714
流动资产净值	25,164,191	16,550,121	15,446,082
资产总值减流动负债	46,472,485	39,931,782	35,815,233
股本及储备
股本	107,977	107,644	107,126
股本溢价及储备	24,783,269	23,293,714	22,518,605
本公司拥有人应占权益	24,891,246	23,401,358	22,625,731
少数股东权益	9,196,106	8,479,654	7,459,143
总权益	34,087,352	31,881,012	30,084,874
非流动负债
银行及其他贷款	10,136,987	5,829,901	3,687,693
递延税项负债	2,248,146	2,220,869	2,042,666
非流动负债合计	12,385,133	8,050,770	5,730,359
总权益及非流动负债	46,472,485	39,931,782	35,815,233

（二）综合损益表

本公司 2010 年 1-9 月未经审核的综合损益表如下：

单位：千元港元

	单位：千元港元
	2010 年1-9 月（未经审计）
营业额	9,666,281
销售成本	-6,465,812
毛利	3,200,469
净投资收入	506,594
其他收入	399,134
销售及分销费用	-590,575
行政费用	-720,633
财务费用	-370,809
分占合营企业业绩	119,278
分占联营公司业绩	19,552
购并附属公权益之折让	361,060
出售附属公司、合营企业及联营公司权益之净溢利	3,704
持有作出售资产之减值损失	-284,224
除税前溢利	2,643,550
税项	-667,152
年度溢利-持续经营	1,976,398

2-1-43

	2010 年1-9 月（未经审计）
年度溢利-非持续经营	3,269,339
年度溢利	5,245,737
年度溢利归属于
本公司拥有人	4,972,955
少数股东	272,782
合计	5,245,737

本公司 2007 年、2008 年和 2009 年经审计的综合损益表如下：

		单位：千元港元	单位：千元港元
	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业额	12,762,194	12,732,652	8,432,300
销售成本	-7,701,066	-8,084,226	-5,175,131
毛利	5,061,128	4,648,426	3,257,169
净投资收入	805,115	284,485	598,485
其他收入	974,181	624,460	445,412
于转为投资物业时之发展中物业公允值增加	-	497,073	-
销售及分销费用	-1,647,486	-1,399,618	-1,112,848
行政费用	-1,271,263	-1,338,826	-893,411
财务费用	-254,352	-322,224	-158,466
分占合营企业业绩	78,645	64,968	277,456
分占联营公司业绩	-148,768	-106,396	158,161
购并联营公司权益之折让	-	1,410,222	-
购并附属公司权益之折让	-	902	2,563
出售附属公司、联营公司及合营企业权益之净 溢利	1,371,142	556,618	159,332
可供出售之投资之减值损失	-	-1,527,388	-
附属公司商誉之减值损失	-17,759	-1,115	-157,614
除税前溢利	4,950,583	3,391,587	2,576,239
税项	-1,229,287	-533,821	-295,130
年度溢利	3,721,296	2,857,766	2,281,109
年度溢利归属于
本公司拥有人	2,860,128	2,101,546	1,963,023
少数股东	861,168	756,220	318,086
合计	3,721,296	2,857,766	2,281,109

注：2009 年度、2008 年度溢利包括持续业务及非持续业务

2-1-44

（三）综合权益变动表

单位：千元港元

	股本	股本溢价	购股期 权储备	股本赎 回储备	其他重估 储备	其他储 备	合并储 备	对冲 储备	投资重 估储备	换算储备	中国法定 储备	保留溢利	总额	少数股东 权益	总权益
于二零零七年一月一日	96,850	10,147,375	18,481	1,071	8,144	-	-	-	4,002	451,039	478,914	6,299,505	17,505,381	2,225,614	19,730,995
合并会计法之影响	-	-	-	-	-38,167	-	-14,255	-	-	21,573	-	-83,962	-114,811	56,558	-58,253
于二零零七年一月一日 －经重列	96,850	10,147,375	18,481	1,071	-30,023	-	-14,255	-	4,002	472,612	478,914	6,215,543	17,390,570	2,282,172	19,672,742
折算财务报表汇兑差额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	460,973	-	-	460,973	156,048	617,021
分占合营企业折算财务 报表汇兑差额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	129,090	-	-	129,090	-	129,090
分占联营公司折算财务 报表汇兑差额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	69,063	-	-	69,063	-	69,063
可供出售之投资之公允 值调整	-	-	-	-	-	-	-	-	165,317	-	-	-	165,317	-	165,317
未于收益表确认的净溢 利	-	-	-	-	-	-	-	-	165,317	659,126	-	-	824,443	156,048	980,491
本年度溢利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,963,023	1,963,023	318,086	2,281,109
被认作分占合营企业股 东之注资款	-	-	-	-	-	122,496	-	-	-	-	-	-	122,496	-	122,496
出售合营企业权益时之 实现额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-78,769	-199,627	199,627	-78,769	-	-78,769
出售附属公司权益时之 实现额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-2,714	-	-	-2,714	-	-2,714

2-1-45

	股本	股本溢价	购股期 权储备	股本赎 回储备	其他重估 储备	其他储 备	合并储 备	对冲 储备	投资重 估储备	换算储备	中国法定 储备	保留溢利	总额	少数股东 权益	总权益
出售联营公司权益时之 实现额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-9,021	-21,962	21,962	-9,021	-	-9,021
本年度确认的收入及费 用总额	-	-	-	-	-	122,496	-	-	165,317	568,622	-221,589	2,184,612	2,819,458	474,134	3,293,592
行使购股期权发行之股 份	586	89,873	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	90,459	-	90,459
发行新股	9,690	3,013,590	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,023,280	-	3,023,280
因行使购股期权而转至 股本溢价	-	8,700	-8,700	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
发行股份之有关费用	-	-61,088	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-61,088	-	-61,088
确认以股份为基准之付 款支出	-	-	5,460	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5,460	-	5,460
储备调拨	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	98,644	-98,644	-	-	-
少数股东之注资款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	45,956	45,956
已付少数股东股息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-141,590	-141,590
增购附属公司权益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-45,689	-45,689
收购附属公司	-	-	-	-	44,210	-	-	-	-	-	-	-	44,210	2,069,165	2,113,375
由收购附属公司产生之 资产收购	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,793,708	2,793,708
出售附属公司	-	-	-	-	-519	-	-	-	-	-	-1,904	2,423	-	-18,713	-18,713
已付股息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-686,618	-686,618	-	-686,618
于二零零七年十二月三 十一日	107,126	13,198,450	15,241	1,071	13,668	122,496	-14,255	-	169,319	1,041,234	354,065	7,617,316	22,625,731	7,459,143	30,084,874

2-1-46

	股本	股本溢价	购股期 权储备	股本赎 回储备	其他重估 储备	其他储 备	合并储备	对冲 储备	投资重估 储备	换算储备	中国法定 储备	保留溢利	总额	少数股东 权益	总权益
于二零零八年一月 一日	107,126	13,198,450	15,241	1,071	13,668	122,496	-14,255	-	169,319	1,041,234	354,065	7,617,316	22,625,731	7,459,143	30,084,874
年度溢利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,101,546	2,101,546	756,220	2,857,766
附属公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	879,313	-	-	879,313	430,652	1,309,965
合营企业	-	-	-	-	-	-	-	-	-	92,265	-	-	92,265	-	92,265
联营公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	95,938	-	-	95,938	-	95,938
可供出售之投资之 公允值调整	-	-	-	-	-	-	-	-	-1,664,162	-	-	-	-1,664,162	-	-1,664,162
出售可供出售之投 资时转至损益表	-	-	-	-	-	-	-	-	-83,391	-	-	-	-83,391	-	-83,391
出售附属公司权益 时之实现额	-	-	-	-	-	-122,496	-	-	-	-64,288	-16,964	139,460	-64,288	-	-64,288
出售合营企业权益 时之实现额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-48,697	-	-	-48,697	-	-48,697
确认可供出售之投 资之减值损失	-	-	-	-	-	-	-	-	1,527,388	-	-	-	1,527,388	-	1,527,388
年度全面收益总额	-	-	-	-	-	-122,496	-	-	-220,165	954,531	-16,964	2,241,006	2,835,912	1,186,872	4,022,784
行使购股期权发行 之股份	518	79,904	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	80,422	-	80,422
因行使购股期权而 释放购股期权储备	-	7,159	-7,159	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
发行股份之有关费	-	-73	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-73	-	-73

2-1-47

	股本	股本溢价	购股期 权储备	股本赎 回储备	其他重估 储备	其他储 备	合并储备	对冲 储备	投资重估 储备	换算储备	中国法定 储备	保留溢利	总额	少数股东 权益	总权益
用
确认以股份为基准 之付款支出	-	-	1,953	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,953	-	1,953
储备调拨	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	138,470	-138,470	-	-	-
少数股东之注资款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	76,200	76,200
已付少数股东股息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-178,451	-178,451
增购附属公司权益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-46,487	-46,487
收购附属公司	-	-	-	-	-	-	-1,195,794	-	-	-	-	-	-1,195,794	-	-1,195,794
出售附属公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-17,623	-17,623
已付股息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-946,793	-946,793	-	-946,793
于二零零八年十二 月三十一日	107,644	13,285,440	10,035	1,071	13,668	-	-1,210,049	-	-50,846	1,995,765	475,571	8,773,059	23,401,358	8,479,654	31,881,012

	股本	股本溢价	购股期 权储备	股本赎 回储备	其他重估 储备	其他储 备	合并储备	对冲储 备	投资重估 储备	换算储备	中国法 定储备	保留溢利	总额	少数股东 权益	总权益
于二零零九年一月 一日	107,644	13,285,440	10,035	1,071	13,668	-	-1,210,049	-	-50,846	1,995,765	475,571	8,773,059	23,401,358	8,479,654	31,881,012
年度溢利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,860,128	2,860,128	861,168	3,721,296
附属公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-11,715	-	-	-11,715	-	-11,715
可供出售之投资之 公允值调整	-	-	-	-	-	-	-	-	4,150	-	-	-	4,150	-	4,150
出售可供出售之投 资时转至损益表	-	-	-	-	-	-	-	-	10,168	-	-	-	10,168	-	10,168

2-1-48

	股本	股本溢价	购股期 权储备	股本赎 回储备	其他重估 储备	其他储 备	合并储备	对冲储 备	投资重估 储备	换算储备	中国法 定储备	保留溢利	总额	少数股东 权益	总权益
现金流量对冲亏损	-	-	-	-	-	-	-	-15,013	-	-	-	-	-15,013	-	-15,013
出售附属公司权益 时之实现额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-15,271	-	-	-15,271	-	-15,271
出售联营公司权益 时之实现额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-166,075	-93,590	93,590	-166,075	-	-166,075
年度全面收益总额	-	-	-	-	-	-	-	-15,013	14,318	-193,061	-93,590	2,953,718	2,666,372	861,168	3,527,540
行使购股期权发行 之股份	333	53,671	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	54,004	-	54,004
因行使购股期权而 释放购股期权储备	-	5,843	-5,843	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
发行股份之有关费 用	-	-68	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-68	-	-68
购股期权失效	-	-	-101	-	-	-	-	-	-	-	-	101	-	-	-
储备调拨	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	95,103	-95,103	-	-	-
少数股东之注资款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	121,328	121,328
已付少数股东股息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-200,994	-200,994
增购附属公司权益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-66,614	-66,614
收购附属公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,564	1,564
收购附属公司	-	-	-	-	-	-	-326,731	-	-	-	-	-	-326,731	-	-326,731
收购联营公司	-	-	-	-	-	2,944	-	-	-	-	-	-	2,944	-	2,944
已付股息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-906,633	-906,633	-	-906,633
于二零零九年十二 月三十一日	107,977	13,344,886	4,091	1,071	13,668	2,944	-1,536,780	-15,013	-36,528	1,802,704	477,084	10,725,142	24,891,246	9,196,106	34,087,352

2-1-49

（四）综合现金流量表

		单位：千元港元	单位：千元港元
	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营业务
除税前溢利	4,950,583	3,391,587	2,576,239
调整事项：
其他无形资产摊销	6,321	7,888	7,268
收费公路经营权摊销	213,493	208,653	99,428
在交易项下于损益表按公允值列账之财务资产 之公允值转变	-408,905	-	-
可供出售之投资約定收入	-2,110	-4,879	-5,313
物业、厂房及设备折旧	318,582	367,463	294,940
购并附属公司权益之折让	-	-902	-2,563
购并联营公司权益之折让	-	-1,410,222	-
上市股本投资之股息收入	-1,438	-6,934	-2,999
非上市股本投资之股息收入	-9,472	-372	-2,439
被认作以股份为基准之付款支出	-	1,953	5,460
财务费用	254,352	322,224	158,466
坏账之减值损失	2,937	19,106	12,666
可供出售之投资之减值损失	-	1,527,388	-
附属公司商誉之减值损失	17,759	1,115	157,614
投资物业公允值增加	-224,216	-12,788	-10,783
于转为投资物业时之发展中物业公允值增加	-	-497,073	-
利息收入	-290,219	-355,449	-351,273
出售可供出售之投资之亏损（溢利）	10,168	-83,391	-
出售投资物业亏损	10,339	8,830	-5,787
出售物业、厂房及设备亏损	5,384	1,786	-5,790
出售附属公司、联营公司及合营企业权益之净 溢利	-1,371,142	-556,618	-159,332
已付土地租金摊销	28,579	28,551	36,263
坏账之减值损失回拨	-7,464	-36,450	-
分占联营公司业绩	148,768	106,396	-158,161
分占合营企业业绩	-78,645	-64,968	-277,456
未计营运资本变动之经营业务现金流量	3,573,654	2,962,894	2,366,448
（增加）减少存货	-3,656,625	199,645	-393,780
（增加）减少于损益表按公允值列账之财务资 产	-123,064	2,643,954	-1,463,387
减少（增加）贸易及其他应收款项	440,066	-198,369	27,282
增加（减少）贸易及其他应付款项	3,336,127	-595,156	184,316
经营业务产生之现金	3,570,158	5,012,968	720,879
已付中国所得税	-870,819	-181,238	-183,053

2-1-50

	2009 年度	2008 年度	2007 年度
已付香港利得税	-95,875	-114,669	-88,198
香港利得税退税	336	-	11,838
中国所得税退税	-	1,731	-
经营业务之现金流入净值	2,603,800	4,718,792	461,466
投资业务
收购GoodCheer及沪杭	-2,773,156	-2,740,076	-
购买物业、厂房及设备	-2,309,055	-1,864,495	-924,254
由收购附属公司产生之资产收购（扣除所得现 金及等同现金项目净值）	-2,271,234	-	-487,659
购买可供出售之投资	-629,659	-4,545	-56,117
收购丰茂及丰启	-445,749	-	-
收购附属公司额外权益	-80,537	-48,081	-49,255
收购联营公司	-18,173	-	-
增加已付土地租金	-16,142	-30,565	-65,349
出售附属公司（扣除所出售现金及等同现金项 目净值）	2,665,377	756,923	142,251
出售联营公司权益所得款项	1,314,005	12,745	-
减少（增加）采购物业、厂房及设备之已付订 金	707,946	-48,531	-143,581
出售可供出售之投资所得款项	432,751	117,137	7,642
减少（增加）银行存款	318,391	-1,641,643	68,353
已收利息	122,381	355,449	351,273
持有至到期投资于到期时所得款项	117,173	-	-
已收联营公司之股息	78,712	93,068	112,482
出售物业、厂房及设备所得款项	52,022	31,263	53,377
已收非上市股本投资之股息	9,472	372	2,439
已收合营企业之股息	8,834	44,723	49,847
出售投资物业所得款项	6,017	22,643	29,214
购并附属公司（扣除所得现金及等同现金项目 净值）	4,970	-3,576	-3,517,885
已收可供出售之投资约定收入	2,110	4,879	5,313
已收上市股本投资之股息	1,438	6,934	2,999
出售合营企业权益所得款项	916	228,370	1,459,587
收回应收贷款	190	34,313	366
支付于中国之投资预付款	-	-1,206,077	-
注资合营企业	-	-284,913	-2,200,500
注资联营公司	-	-7,323	-14,279
出售持有作出售资产所得款项	-	203,887	-
购并联营公司附加权益之已付订金	-	-	-484,802
借款予合营企业	-	-	-21,367
投资业务之现金流出净值	-2,701,000	-5,967,119	-5,679,905
融资业务

2-1-51

	2009 年度	2008 年度	2007 年度
借贷筹集	13,704,975	7,534,750	1,484,591
同系附属公司之借款	1,249,427	-	-
附属公司少数股东之注资款	121,328	76,200	45,956
发行股份所得款项	54,004	80,422	3,113,739
偿还银行及其他贷款	-9,497,369	-4,193,582	-1,502,828
已付股息	-906,633	-946,793	-686,618
已付银行及其他贷款之利息	-448,032	-471,038	-157,136
已付少数股东股息	-208,468	-188,163	-141,590
发行股份之有关费用	-68	-73	-61,088
最终控股公司之借款	-	-	2,939,309
融资业务之现金流入净值	4,069,164	1,891,723	5,034,335
现金及等同现金项目之净增加	3,971,964	643,396	-184,104
年初现金及等同现金项目	7,289,127	6,223,115	6,176,970
汇率变动的影响	-	422,616	230,249
年末现金及等同现金项目	11,261,091	7,289,127	6,223,115

二、上实控股 2009 年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策

1、新订及经修订《香港财务报告准则》的应用

于本年度，本集团采用以下由香港会计师公会颁布之新订及经修订准则、修 订本及诠释。

香港会计准则第 1 号（2007 年经修订） 财务报表呈列方式

香港会计准则第 23 号（2007 年经修订） 借贷成本

香港会计准则第 32 号及第 1 号（修订本）可沽售金融工具及清盘时产生之责任

香港财务报告准则第 1 号及香港会计准 于附属公司、合营企业或联营公司之 则第 27 号（修订本） 投资成本

香港财务报告准则第 2 号（修订本）

归属条件及注销

香港财务报告准则第 7 号（修订本）

金融工具披露之改进

香港财务报告准则第 8 号

经营分部

香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释 内置衍生工具

2-1-52

第 9 号及香港会计准则第 39 号（修订本）

香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释 客户忠诚计划 第 13 号

香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释 房地产建造协议 第 15 号

香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释 海外业务投资净额之对冲 第 16 号

香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释 来自客户之资产转移 第 18 号

香港财务报告准则（修订本）

于 2008 年颁布的香港财务报告准则 之改进（于二零零九年七月一日或以 后开始之年度期间生效的香港财务报 告准则第 5 号之修订本除外）

香港财务报告准则（修订本）

于 2009 年颁布的香港财务报告准则 之改进（有关香港会计准则第 39 号第 80 段之修订本）

除以下所述外，采纳新订及经修订香港财务报告准则对本集团于本会计期间 或过往会计期间之综合财务报表并无重大影响。

（1）香港会计准则第 1 号（2007 年经修订）财务报表呈列方式

香港会计准则第 1 号（2007 年经修订）引入专业术语改动（包括修订财务 报表之标题）及财务报表格式及内容之变动。

此外，由于本集团因采用合并会计法而对本财政年度财务报表的项目作出追 溯性重列，采纳香港会计准则第 1 号（2007 年经修订）导致本集团需要呈列第 三项即于二零零八年一月一日的财务状况表。

（2）香港会计准则第 40 号之修订本「投资物业」

2-1-53

作为香港财务报告准则之改进（2008 年）之一部分，香港会计准则第 40 号 经过修订，已在其范围内包含日后用作投资物业之在建或发展中物业，并要求该 等物业如已使用公允值模型及能可靠地厘定其公允值时，按公允值计量。

本集团根据相关之过渡性条款，自二零零九年一月一日后应用香港会计准则 第 40 号之修订本，而该修订本对综合财务报表并无重大影响。

2、综合账目基准

综合财务报表包括本公司及其控制实体（即其附属公司）之财务报表。倘本 公司有权控制该实体之财务及经营政策，以从其活动中获取利益则视为拥有控制 权。

于本年度购入或出售之附属公司（除涉及受同一控制实体业务合并之会计处 理），其业绩会分别由购入有效日期起或截至出售有效日期止（视乎情况而定） 列入综合收益表内。

附属公司之财务报表会于有需要情况下作出调整，致使其会计政策与本集团 其他成员公司所采用者一致。

所有集团内交易、结余、收入及支出在编制综合账目时抵销。

少数股东应占合并附属公司的净资产与本集团相应应占部份分开呈列。少数 股东应占之净资产包括该等权益于原业务合并日期之数额及少数股东应占该合 并日期以来之权益变动。少数股东应占亏损超出少数股东于附属公司应占权益， 超出的部份将在本集团的权益中抵销，惟少数股东有具约束力的责任及有能力增 加投资补足亏损者除外。

• 3、业务合并( 涉及受同一控制实体合并除外）

收购业务乃采用收购法入账。收购成本按于交换当日本集团就换取被收购方 控制权所给予之资产、所产生或承担之负债，以及所发行股本工具之公允价值总 值，加上业务合并直接应占之任何成本计量。除根据香港财务报告准则第 5 号 「待出售非流动资产及已终止经营业务」分类列为待出售非流动资产（或出售组 别），按公允价值减销售成本确认及计量外，被收购方符合香港财务报告准则第 3

2-1-54

号「业务合并」项下确认条件之可识别资产、负债及或然负债，均以彼等于收购 日期之公允价值确认。

因收购而产生的商誉，指业务合并成本超逾本集团已确认可识别资产、负债 及或然负债公允值净额的差额，乃确认为资产并于首次按成本计量。倘经重新评 估后，本集团应占被收购者的可识别资产、负债及或然负债的公允值净额的权益 超逾业务合并成本，则超逾差额实时确认为损益。

被收购者的少数股东权益于最初时会按少数股东所占的已确认资产、负债及 或然负债的公允值净额比例计量。

4、涉及受同一控制实体业务合并之合并会计法

涉及受同一控制实体业务合并包括收购由上实集团控制的附属公司/业务。 综合财务报表已包括受同一控制合并的合并实体或业务的财务报表项目，犹 如该等合并实体或业务于首次受到控制方所控制当日经已合并。

合并实体或业务的净资产已按控制方现行账面值合并入账。若继续其控制 权，控制方将不会确认受同一控制权合并时的商誉或收购方所占被收购方可识别 资产、负债及或然负债公允净值超出成本的差额。

综合收益表包括由最早呈报日期或合并实体或业务首次受同一控制的日期 （以较短者为准，而不论同一控制权合并的日期）起各合并实体或业务的业绩。

综合财务报表所呈列的比较金额，乃假设该等实体或业务已于先前的结算日 或其首次受共同控制时（以较短者为准）已合并入账。 5、商誉

收购业务而产生的商誉乃按成本扣减任何累计减值亏损列帐，并于综合财务 状况表内分开呈列。

为进行减值测试，收购而产生之商誉被分配到各相关因收购产生的协同效应 而得益之现金产成单元，或现金产成单元之组别。各被分配商誉之现金产成单元 每年或有出现减值迹象时进行减值测试。就于某个财政年度因收购而产生之商 誉，被分配商誉之现金产成单元于该财政年度完结前进行减值测试。当现金产成

2-1-55

单元之可收回金额少于该单元之账面值，则提取的减值损失首先冲抵分配至该单 元之商誉，其后按账面值的比例冲抵该单元内其他资产。商誉之任何减值亏损乃 直接于综合损益表内确认。商誉之减值亏损于其后期间不予拨回。

当出售相关现金产成单元时，其相关之被资本化商誉将包括在出售盈亏的测 算内。

6、于附属公司权益

于附属公司权益是按成本值扣除任何减值损失在本公司之资产负债表中列 帐。本公司以已收股息与应收股息为基准反映附属公司经营业绩。

7、购并附属公司的附加权益

于购并附属公司的附加权益时，商誉应以收购附加权益之成本及本集团增加 应占相关附属公司之可确认资产、负债及或然负债之差额计算。若本集团增加应 占相关附属公司之可确认资产、负债及或然负债超出收购附加权益之成本，该差 额实时于综合损益帐内确认。

8、于合营企业权益

合营企业指涉及成立一独立个体，而各合营者对该合营企业之经济活动有共 同控制之安排。

除投资被分类为持有作出售（应根据香港财务报告准则第 5 号「待出售非流 动资产及已终止经营业务」作处理）外，合营企业的业绩、资产及负债按权益法 计入综合财务报表内。按照权益法，于合营企业的投资在综合资产负债表中以成 本并根据本集团在收购后分占合营企业净资产的变动作出调整，再扣减任何确认 的减值损失后列报。当本集团的分占合营企业亏损等于或超过其分占合营企业权 益时，本集团将停止确认额外应占亏损。只有当本集团有法律或实质性责任或为 合营企业支付款项时才确认额外应占亏损或负债。

收购成本超逾集团于收购当日确认分占合营企业可识别资产、负债及或然负 债公平净值之差额，确认为商誉。计入投资账面值之商誉不会分开进行减值测试。 取而代之，投资的整个账面值会按单一资产进行减值测试。所确认的减值亏损不

2-1-56

会分配予任何构成合营企业投资之账面值部分的任何资产（包括商誉）。任何减 值亏损之拨回以其后可收回的投资金额之增幅为限作出确认。

任何本集团应占经重估后的可确认资产、负债及或然负债的公允值净额超出 收购成本，该差额实时于损益中确认。

当集团系内企业与合营企业进行交易，损益将按照本集团在相关合营企业所 占份额予以抵销。

本公司于合营企业权益是按成本值减除任何确认的减值损失。本公司以已收 股息与应收股息为基准反映合营企业经营业绩。 9、于联营公司权益

联营公司指投资者对其拥有重大影响力的实体，且不属于附属公司或于合营 公司的权益。重大影响力指参与被投资者之财务及经营政策决策的权力，但并非 对该等政策拥有控制或共同控制权。

除投资被分类为持有作出售（应根据香港财务报告准则第 5 号「待出售非流 动资产及已终止经营业务」作处理）外，联营公司的业绩、资产及负债按权益法 计入综合财务报表内。按照权益法，于联营公司的投资在综合资产负债表中以成 本并根据本集团在收购后分占联营公司净资产的变动作出调整，再扣减任何确认 的减值损失后列报。当本集团的分占联营公司亏损等于或超过其分占联营公司权 益时，本集团将停止确认额外应占亏损。只有当本集团有法律或实质性责任或为 联营公司支付款项时才确认额外应占亏损或负债。

收购成本超逾集团于收购当日确认分占联营公司可识别资产、负债及或然负 债公允净值之差额，确认为商誉。计入投资账面值之商誉不会分开进行减值测试。 取而代之，投资的整个账面值会按单一资产进行减值测试。所确认的减值亏损不 会分配予任何构成联营公司投资之账面值部分的任何资产（包括商誉）。任何减 值亏损之拨回以其后可收回的投资金额之增幅为限作出确认。

任何本集团应占经重估后的可确认资产、负债及或然负债的公允值净额超出 收购成本，该差额实时于损益中确认。

2-1-57

当集团系内企业与联营公司进行交易，损益将按照本集团在相关联营公司所 占份额予以抵销。

10、持有作出售非流动资产

当非流动资产及出售组合的账面金额是透过销售交易而不是透过持续使用 收回时，则会被分类为持有作出售资产。符合此条件是指当出售是很有可能发生 及当资产或出售组合能够可予立即出售。

分类为持有作出售的非流动资产或出售组合会按其账面金额和公允价值减 出售成本孰低计量。

11、收入确认

收入按已收或应收代价之公允值计量，即正常业务经营过程中已提供货物及 服务扣除折扣及销售相关税项后之应收款项。

货品销售所得收入乃在货品付运及拥有权转移后确认。

日常业务过程中销售物业之收益于以下情况确认入账：

• 物业所有权之重要风险及报酬已转移予买方；

• 既不保留与一般业权相若程度之持续管理，亦不保留对物业之实际控制 权；

• 有关收入可以可靠地计量；

• 与交易相关之经济利益可能流入本集团；及

• 有关交易所产生或将产生之成本可以可靠地计量。

服务收入及酒店经营之收入，在提供服务时确认。

经营收费公路收取的通行费收入，在扣减中国的应付营业税后，在使用及收 取通行费时确认为收入。

财务资产之利息收入乃以时间为基准按未偿还本金及适用实际利率预提，而 实际利率为把财务资产在预期年限内预期未来可收取现金收入折算的现值相等

2-1-58

于该资产账面净值之比率。

本年度可供出售之投资约定收入于本集团可合理预期有权收取时确认。

租金收入，包括预先开出发票以经营租约出租的物业、厂房及机器之租金， 按有关租约期间以直线基准确认。

股息收入于股东有权收取时确认。

12、投资物业

投资物业是指持有作收租或待价格升值之物业。

于初始确认时，投资物业按成本计算，包括任何直接应占支出。于初步确认 后，投资物业采用公允值模式计算其公允值。投资物业之公允值变动所产生之溢 利或亏损，包括于发生当期的损益中。

于兴建中投资物业时发生之建筑成本可于在建投资物业中资本化为其账面 值的一部分。自二零零九年一月一日开始，于本报告期末之兴建中投资物业按公 允值计量。兴建中投资物业之公允值与其账面值的差额已于发生当期计入损益 中。

投资物业于出售后或投资物业永久不再使用或预期出售时不会产生未来经 济利益时不再确认。因不再确认资产而产生之任何溢利或亏损（按该资产之出售 所得款项净额及账面值之差额计算）于该项目不再确认之年度计入综合损益表。

13、物业、厂房及设备

物业、厂房及设备，包括酒店物业、持有作生产用途或提供货物或服务，或 行政用途的土地及楼宇（在建工程除外）乃按成本值扣除其后累计折旧及累计减 值损失列帐。

除在建工程外，折旧乃按物业、厂房及设备项目之估计可用年限及估计之残 值以直线法摊销其成本。

在建工程包括用作生产或自用目的之在建物业、厂房及设备。在建工程乃按 原值扣除任何确认减值损失列帐。当在建工程竣工及可作计划用途，将被分列至

2-1-59

合适的物业、厂房及设备类别。此等资产于其可作使用时按其他物业资产的相同 方式开始计算折旧。

物业、厂房及设备项目于出售时或当继续使用该资产预期不会产生任何日后 经济利益时不再确认。因不再确认资产而产生之任何损益（按该项目之出售所得 款项净额及账面值之差额计算）于不再确认该项目之年度计入综合损益表。

14、租赁

凡租赁之条款规定拥有权所带之一切风险及报酬实质上转移至承租人者，该 租赁即归类为融资租赁。其他租赁全部列作经营租赁。

（1）本集团作为出租人

经营租赁之租金收入乃按相关租赁年期以直线法于综合损益表确认。于协商 及安排经营租赁时发生之初步直接成本计入租赁资产之账面值，并按租赁年期以 直线法确认为支出。

（2）本集团作为承租人

经营租赁之应付租金乃按相关租赁年期以直线法于损益表扣除。因订立经营 租赁而已取得的或应取得的奖励，乃以直线法按租赁年期确认作减少租金支出。

（3）租赁土地及楼宇

租赁土地及楼宇之土地及楼宇部份应视乎租赁类别而分开入帐，除非有关租 赁款项未能可靠地分配为土地或楼宇部份，在此情况下则一概视为融资租赁并列 作物业、厂房及设备入帐。若能就租赁款项可靠地分配为土地或楼宇部份，于土 地之租赁权益应列作经营租赁入帐及以直线法按租赁年期进行摊销（在公允价值 模式下分类为投资物业除外）。

15、外币

于编制各个别集团实体之财务报表时，以该实体功能货币以外之货币（外币） 进行之交易均按交易日期之适用汇率换算为功能货币（即如该实体经营所在主要 经济地区之货币）记帐。于本报告期末，以外币为定值之货币项目均按本报告期 末之适用汇率重新换算。按公允值以外币定值之非货币专案乃按于公允值厘定当

2-1-60

日之适用汇率重新换算。按外币历史成本计量之非货币项目毋须重新换算。

于结算及换算货币项目时产生之汇兑差额均于彼等产生期间内于损益帐中 确认，惟组成本集团海外业务之投资净额部份之货币项目所产生之汇兑差额除 外，在此情况下，有关汇兑差额乃确认为其它全面收益及于权益中累计（换算储 备），并于出售海外业务时由权益重分为损益。以公允值列帐之非货币项目经重 新换算后产生之汇兑差额于该期间列作损益，惟因重新换算之非货币项目所产生 之差额需直接于其它全面收益中确认收益或亏损则除外，于该情况下，该汇兑差 额直接于其它全面收益中确认。

就呈列综合财务报表而言，本集团海外经营业务之资产及负债乃按于本报告 期末之适用汇率换算为本集团之列帐货币（即港元），而其收入及支出乃按该年 度之平均汇率进行换算，除非汇率于该期间内出现大幅波动，则采用于交易当日 之适用汇率。所产生之汇兑差额（如有）乃确认作权益之独立部分（换算储备）。

于二零零五年一月一日或以后，于收购海外业务时产生之可识别资产或负债 之商誉及公允值调整乃分类为该海外经营业务之资产及负债，并按于本报告期末 之适用汇率进行换算。产生之汇兑差额乃于汇兑储备内确认。 16、借贷成本

为购买、建造或生产合资格的资产（即需要一段颇长时间始能达至其拟定用 途或出售之资产），其直接应计之借贷成本均资本化作为此等资产成本值之一部 份。当此等资产大体上已完成可作其预计用途或出售时，即停止将该等借贷成本 资本化。特定借款在等待用于合资格资产时作临时投资所赚取的投资收入，会从 合资格资本化的借款费用中扣除。

其它借贷成本均于其产生期间确认为费用。

17、政府补助

政府补助为本集团在相关的成本可确认得到补助的当期以系统方式确认为 收益。与需提取折旧资产有关之政府补助，相关资产账面值扣减于综合财务状况 表中确认，并按相关资产之可使用年限转至损益。其它政府补助按该收入相关成 本可确认得到补助的当期以系统方式作为收入记帐。作为以补助已经发生的费用

2-1-61

或损失，或给予本集团直接财政支持为目的的政府补助在该等补助可确认收取的 当期计入收益。

18、退休福利计划供款

定额供款退休福利计划╱国家退休福利计划╱强制性公积金计划中的供款 在员工已提供有权获得供款的服务时记入费用。

19、税项

所得税开支指现时应付税项及递延税项之总和。

现时应付税项乃按本年度应课税溢利计算。应课税溢利不包括于其它年度的 应课税或可扣税之收入或开支项目，亦不包括从未课税或扣税之项目，故与综合 收益表所列溢利不同。集团本期税项负债乃按已于报告期末已制定或实际采用之 税率计算。

递延税项以综合财务报表内资产及负债账面值与计算应课税溢利所采用相 应税基之差额确认。递延税项负债一般就所有应课税暂时差额确认，而递延税项 资产乃按可动用未来应税溢利以抵销可扣减暂时差额时确认。于一项交易中，因 商誉或因业务合并以外原因开始确认其它资产及负债而引致之暂时差额，若其既 无应课税盈利或会计盈利影响，则不会确认该等资产及负债。

递延税项负债就于附属公司及联营公司之投资，以及于合营企业之权益产生 之应课税暂时差额而确认，惟集团可控制暂时差额之拨回及暂时差额于可见未来 将不会拨回除外。与投资及权益有关之可扣减暂时差额产生之递延税项资产，仅 于可能出现可动用未来应税溢利以抵销可扣减暂时差额及于可见将来拨回时予 以确认。

递延税项资产之账面值乃于各个于报告期末进行检讨，并予以扣减，直至并 无足够应课税溢利可供收回全部或部份资产为止。

递延税项按预期于清还负债或变现资产期间采用之税率计算，并以于报告期 末已颁布或大体上颁布之税率（及税法）为基准。计量递延税项负债及资产反映 集团于报告期期末预期收回或结算其资产或负债账面值之方式所带来之税务影

2-1-62

响。递延税项于损益确认，惟与于其它全面收益或直接于权益确认之项目有关者 除外，在此情况下，递延税项亦分别于其它全面收益或直接于权益确认。

20、无形资产

于首次确认时，独立购入及由业务合并所得的无形资产分别以成本值及公允 值确认。于首次确认后，有限定使用年期的无形资产乃按成本扣除累计摊销及任 何累计减值损失列帐。有限定使用年期的无形资产按彼等之估计可使用年期以直 线法予以摊销。而无限定使用年期的无形资产按成本扣除任何其后累计减值损失 列帐（有关有形及无形资产减值损失的会计政策见下文）。

无形资产之取消确认产生的损益为按净出售额与资产的账面值之差，该损益 于资产被取消确认时于损益表中确认。

21、研究及开发支出

研究活动之支出于产生期间确认作开支。

倘并无产生内部之无形资产可予确认，开发支出于产生期间确认为开支。 22、收费公路经营权

收费公路经营权乃以成本扣减累计摊销及任何累计的减值损失列帐。提拨摊 销旨在按使用架次之基准撇销收费公路经营权之成本，其按某一期间之实际交通 流量与本集团获授收费公路经营权期间之预计总交通流量之比率计算。

23、存货

持有作出售之物业及持有作出售之发展中物业按各个别物业成本及可变现 净值（孰低者）入账。成本包括购入该等物业的成本及其它直接相关成本。

当持有物业之目的转变为赚取租赁收入及╱或资本升值，而非用作在日常业 务中出售，而且有证据显示开始租赁予其他方，集团将该物业由存货转为投资物 业。该物业于转换日之公允值与其原有账面值之差异于损益确认。

存货按成本及可变现净值（孰低者）入账，成本以加权平均法计算。 24、财务工具

2-1-63

当集团实体成为工具合约条文之订约方时，财务资产及财务负债于综合财务 状况表中确认。财务资产及财务负债初步按公允值计量。收购或发行财务资产及 财务负债（按公允值计入损益之财务资产及财务负债除外）直接产生之交易成本， 于初次确认时于财务资产及财务负债（按适用情况而定）之公允值计入或扣除。 收购按公允值计入损益之财务资产及财务负债直接应占交易成本，实时于损益确 认。

（1）财务资产

本集团之财务资产可分为按公允值计入损益之财务资产、贷款及应收帐款、 持有至到期投资以及可供出售财务资产。财务资产一般买卖按交易日基准确认及 剔除确认。一般买卖指于市场规定或惯例确立之期限内交付资产之财务资产购买 或销售。

①实际利息法

实际利息法乃为计算有关期间财务资产之摊销成本及分配利息收入之方法。 实际利率乃按财务资产之预计年期或适用的较短期间内于初步确认时准确折现 估计未来现金收入（包括构成实际利率不可或缺部份之一切即场已付或已收费 用、交易成本及其它溢价或折让）至账面净值之利率。

除了已指定按公允值列帐之财务资产的盈亏净额不包括利息外，就债务工具 而言，收入按实际利率基准确认。

②按公允值计入损益之财务资产

按公允值计入损益之财务资产可分成两类：包括作买卖用途的财务资产及初 始入账时已指定按公允值列帐之财务资产。

财务资产于下列情况按持作买卖分类：

主要为了于短期出售而购入；或属本集团共同管理，且最近有实际短期获利 趋势之已识别财务工具组合其中部分；或属衍生工具，但并无指定亦非实际作为 对冲工具。

财务资产（持有作买卖之财务资产除外）于下列情况可于初始确认为指定按

2-1-64

公允值计入损益之财务资产：

所指定用以消除或大幅减少可能出现计量或确认不一致之情况；或财务资产 构成一组财务资产或财务负债或两者之一部分，财务资产根据集团之既定风险管 理或投资策略按照公允值管理和考核其表现，内部亦按照该分组的公允值为基准 提供信息；或其构成包含一个或更多内含衍生工具之合约之一部份，且香港会计 准则第 39 号准许整体综合之合约（资产或负债）被指定为按公允值计入损益之 财务资产。

按公允值计入损益之财务资产按公允值计量，而其公允值变动于产生年度直 接在损益确认。于损益确认之盈亏净额不包括就财务资产赚取之任何股利及利 息。

③贷款及应收款项

贷款及应收款项乃于现行市场所报之固定或可厘定付款之非衍生财务工具。 于初步确认后，贷款及应收款项（包括贸易及其它应收款项、应收贷款、受限制 之银行存款、作抵押之银行存款、短期银行存款及银行结存）均按采用实际利率 法计算之已摊销成本减任何已识别减值损失入账（见以下财务资产减值损失的会 计政策）。

④持有至到期投资

持有至到期投资乃非衍生财务资产，具固定或可厘定之支付金额及固定到期 日，以及本集团具有积极意愿及能力持有至到期日。于初始确认后，持有至到期 投资按采用实际利率法计算之已摊销成本减任何已识别减值损失计算（见以下财 务资产减值损失的会计政策）。

⑤可供出售财务资产

可供出售财务资产为指定或并非列作按公允值计入损益之财务资产、贷款及 应收款项或持至到期投资之非衍生项目。

于各报告期末，可供出售财务资产按公允值计量。公允值变动于其它全面收 益中确认，并于投资重估储备中累计确认，直至财务资产售出或确定出现减值，

2-1-65

届时过往于投资重估储备确认之累计收益或亏损，将重分至损益中。（见以下财 务资产减值损失的会计政策）。

于各报告期末，并无活跃市场报价，其公允值未能可靠计量及其挂钩之衍生 产品需要以非上市的股本工具作交收之可供出售股本投资按成本减任何已识别 减值亏损计量（见以下财务资产减值损失的会计政策）。

⑥财务资产减值损失

除按公允值计入损益之财务资产外，于各报告期末评估财务资产有否减值迹 象。倘有客观证据显示，则财务资产出现减值于初步确认财务资产后发生之一项 或多项事件而对财务资产的预期未来现金流量造成影响。

就可供出售财务资产的投资而言，该投资公允值大幅或长期低于成本，则视 为减值之客观证据。

就所有其它财务资产而言，减值之客观证据可以包括：

• 发行人或订约方出现重大财政困难；或

• 利息或本金逾期付款或拖欠；或

• 借款人可能破产或作出债务重组。

就贸易及其它应收款项等若干类别财务资产而言，按个别评估为不作减值之 资产后按集体基准进行减值评估。应收款项组合减值之客观证据包括集团过往收 款经验、组合内逾期付款超过平均信贷期 30 至 180 日次数的增加、与违约应收 款项相关国家或当地经济环境的明显转变。

按摊销成本列帐之财务资产，其减值亏损为资产账面值与按原实际利率折算 之预期未来现金流量现值间差额厘定计量，于有客观证据证明资产减值时于损益 确认。

就按成本列帐之财务资产而言，减值亏损金为按资产账面值与以类似财务资 产之现行市场回报率贴现之预期未来现金流量现值间之差额计量。该减值亏损不 会于往后期间拨回。

2-1-66

就所有财务资产而言，减值亏损直接于账面值扣除，惟贸易及其它应收款项 则透过拨备帐扣除。拨备帐账面值变动于损益确认。倘贸易应收款项被视为无法 收回，则于拨备帐撇销。倘其后收回过往撇销之款额，则计入损益。

就按摊销成本计量之财务资产，倘减值亏损金额于往后期间减少，而减少可 与确认减值亏损后发生之事件客观相关，则过往已确认减值亏损透过损益拨回， 惟拨回减值当日资产账面值不得超逾假设并无确认减值之原有摊销成本。

可供出售股权投资之减值损失不会于往后期间从损益回拨。减值损失后任何 公允值之增加直接于其它全面收益表中确认，并于投资重估储备中累计确认。

（2）重新分类财务资产

①从于损益表按公允值列帐之财务资产中重新分类之财务资产

在罕见情况下，将无意于近期作买卖或回购的持有作交易之投资，以重新分 类日时之公允值重新分类为可供出售财务资产及╱或持有至到期投资入账。

于重新分类前已于损益确认的任何收益或亏损不能拨回，于重新分类日财务 资产的公允值成为其新成本或摊销成本（如适用）。

②实际利息法

按摊销成本列帐之债务工具，于重新分类日厘定新实际利率。如集团其后增 加其预计未来现金流量之可收回性，其增加之影响需以自转变日起对实际利率调 整之形式确认。增加可收回性之影响需于债务工具之预期剩余年期间确认。

③财务负债及股本权益

由集团旗下实体发行之财务负债及股本工具，按所订立合约安排性质以及财 务负债及股本工具之定义分类。

股本工具为证明集团资产剩余权益（经扣除其所有负债）之任何合约。 ④实际利息法

实际利息法为计算财务负债摊销成本及于有关期间分配利息开支之方法。实 际利率为实际折算财务负债预期年期或（如适用）较短期间估计未来现金付款之

2-1-67

比率。

利息开支按实际息率基准确认。

⑤财务负债

本集团财务负债包括贸易及其它应付款项、银行及其它贷款，以实际利率法 计量其摊销成本。

⑥股本工具

由本公司发行之股本工具按已收所得款项扣除直接发行成本入账。

（3）对冲会计法

本集团指定若干衍生工具为对冲工具，用作现金流量对冲。

于对冲关系之开始，本集团记录对冲工具和被对冲项目的关系，及进行各类 对冲交易之风险管理目标及其策略。此外，于对冲开始和按持续基准进行期间， 本集团记录用于对冲关系之对冲工具是否能高度有效地抵销被对冲项目的公允 值或现金流量变动。

①现金流量对冲

指定和符合资格作现金流量对冲之衍生工具公允值变动，其有效部分递延于 权益（对冲储备），其无效部分之盈亏实时于损益内确认。

当被对冲项目于损益内确认时，过往于其它全面收益表中确认，并于权益（对 冲储备）中累计确认之金额则在该期间重分至损益内。

当本集团解除对冲关系、对冲工具已届满、售出、终止、行使或不再符合对 冲会计法的资格，对冲会计法将被终止。当时递延于权益之任何累计盈亏将保留 于权益内，并在预测交易最终于损益内确认时确认。倘预测交易预期不再发生， 递延于权益之累计盈亏实时于损益内确认。

②剔除确认

当自资产收取现金流量之权利已届满，或财务资产已转让及集团已将其于财 务资产拥有权之绝大部份风险及回报转移，则财务资产将剔除确认。剔除确认财

2-1-68

务资产时，资产账面值与已收及应收代价之和与已直接于其它全面收益表确认之 累计损益总和之间差额，于损益确认。

财务负债则于有关合约订明之责任获解除、取消或届满时剔除确认。剔除确 认之财务负债账面值与已付或应付代价之间差额，于损益确认。

25、以股份为基础之付款交易

由雇员及其它合资格参与者提供之服务公允值（所获服务的公允值未能可靠 估计）按购股期权授出日公允值厘定，于归属期内以直线法列作支出，权益（股 本期权储备）亦相应增加。

于各报告期末，本集团修正其对预期最终归属的购股期权数目的估计。于归 属期内修正对原本估计之影响（如有）在损益确认，并对购股期权储备作出相应 调整。

购股期权被行使时，先前于购股期权储备中确认之金额将转移至股本溢价。 当购股期权于归属期后被收回或于届满日仍未被行使，先前于购股期权储备中确 认之金额将转拨至保留溢利。

26、商誉以外之有形及无形资产减值损失

本集团于本报告期末审阅其有形及无形资产之账面值，判断是否有任何迹象 显示该等资产蒙受任何减值损失。如有任何迹象可能出现，将会估算该资产之可 收回金额以决定减值损失之程度。另外，无限可用年期的无形资产每年或在有迹 象可能出现减值时进行减值评估。如该资产的可收回值较其账面值为低，该资产 之账面值会调减为可收回金额。减值损失会实时确认为支出。

倘减值损失其后拨回，则资产账面值须增加至其经修订之估计可收回金额， 惟该增加之账面值不得超过以往年度未作减值前之账面值。减值损失拨回会实时 确认为收入。

27、关键性的会计判断及估计不确定性之主要来源

于应用本集团的会计政策时，本公司董事须作出有关资产与负债账面值（不 能容易自其它来源取得者）之判断、估计及假设。估计及有关假设乃以过往经验

2-1-69

及认为相关之其它因素为基础。实际结果可能会与该等估计有所不同。

估计及相关假设将不时作出检讨。会计估计之修订乃于估计被修订之期间 （倘修订仅影响该期间），或于修订期间及未来期间（倘修订影响本期间及未来 期间）确认。

（1）应用于本集团会计政策之关键性判断

以下为本公司董事于应用本集团会计政策过程中所作出而对于综合财务报 表确认之金额具有最重大影响之关键性判断（涉及估计者除外）。 ①合并附属公司

于二零零九年十二月三十一日，本集团所持在上海证券交易所 A 股市场上 市之本公司附属公司上海实业医药投资股份有限公司（“上实医药”）之股权为 43.62%（二零零八年十二月三十一日：43.62%）。

本公司董事认为于二零零六年股权分置改革完成后，本集团仍然能够控制上 实医药，因余下的 56.38%上实医药股东比较分散及其它股东极不可能组织起其 权利，对上实医药董事会行使控制权。因此，本公司董事仍然认为，由于本集团 有权委任及移除大部份上实医药董事会成员，其对上实医药之控制力仍然存在。 对此，上实医药仍被认作为本公司之附属公司；而其业绩及资产及负债已合并于 综合财务报表。

②按权益法计入联营公司

本公司董事认为本集团于二零零八年十二月三十一日可对中芯国际集成电 路制造有限公司（“中芯国际”）之财政及经营政策决定行使重大影响力及有权委 任董事会代表。对此，中芯国际被分类为联营公司及从二零零八年十二月三十一 日起按权益法计入。

于二零零九年九月，已通过出售附属公司上实科技产业控股有限公司（“上 实科技”）以出售中芯国际。

③持有至到期投资

本公司董事已检讨本集团持有至到期投资的资本保全及流动资金需要，并确

2-1-70

认本集团具有积极意愿及有能力持有该等资产至到期日。于二零零九年十二月三 十一日持有至到期投资的账面值约为 28 百万港元（二零零八年十二月三十一日： 143 百万港元）。

• ④财务资产重新分类

由于二零零八年第三季度环球金融市场出现震荡，本公司董事已检讨本集团 投资策略。经考虑本集团的流动资金状况，本公司董事认为二零零八年第三季度 金融震荡乃罕见情况。董事确认若干持有作交易之证券及债券分别约为 304 百万 港元及 143 百万港元已不再持有作短期获利为目的，该等投资已于二零零八年七 月被重新分类为可供出售财务资产及持有至到期投资。

（2）估计不确定性之主要来源

于本报告期期末，可能导致下一个财政年度资产及负债账面值面临重大调整 风险之主要有关未来之假设及估计不明朗因素之其它主要来源如下：

• ①收费公路经营权摊销

于二零零九年十二月三十一日收费公路经营权金额约为 9,468 百万港元（二 零零八年十二月三十一日：9,681 百万港元）按使用架次之基准进行摊销，摊销 乃按某一期间之实际交通流量与收费公路经营期间之预计总交通流量之比率计 算。倘若实际交通流量与原来估算不符时，该差异将影响其后摊销。

• ②发展中物业及持有作出售物业之准备

在显示资产账面值超过其可收回金额之情况出现或转变时，管理层定期参考 现行市场环境检讨本集团之发展中物业及持有作出售物业之可收回性。倘估计可 收回金额低于其账面值，则对发展中物业及持有作出售物业作出适当之准备。于 二零零九年十二月三十一日，发展中物业及持有作出售物业之账面值合共约为 16,394 百万港元（二零零八年十二月三十一日：12,468 百万港元）。

• ③指定于损益表按公允值列帐之财务资产的估算公允值

在该交易项下获得的指定于损益表按公允值列帐之财务资产的公允值，乃使 用折现未来现金使用分析估算。折现未来现金使用分析要求本集团估算信贷评级

2-1-71

及使用一个合适的折现率以计算公允值。于二零零九年十二月三十一日，财务资 产的公允值估算为 2,680,600,000 港元。

三、上实控股 2009 年度财务报表附注（本节涉及的表格数据单位除 特别注明外，均为千元港元）

1、营业额

营业额乃从第三者已收或应收之净额总计，及本集团本年度持续业务的营业

额分析如下：

额分析如下：
	2009 年度	2008 年度
货品销售	3,790,289	3,551,309
物业销售及租金收入	2,099,098	2,637,921
基建设施收入	818,509	938,802
酒店经营收入	209,989	324,073
合计	6,917,885	7,452,105

2、净投资收入

2、净投资收入
	2009 年度	2008 年度
持续业务
银行存款所得利息收入	73,939	133,082
于损益表按公允值列帐之财务资产所得利息收入	11,421	81,069
其它利息收入	167,845	116,910
利息收入总额	253,205	331,061
出售可供出售之投资之（亏损）溢利	-10,168	83,391
非上市股本投资之股息收入	9,270	-
上市股本投资之股息收入	1,131	6,631
指定于损益表按公允值列帐之财务资产之公允值变动	422,725	-30,743
分类作买卖用途之财务资产之公允值变动	84,755	-159,362
物业、厂房及设备租金收入	296	332
可供出售之投资约定收入	2,110	4,879
合计	763,324	236,189

财务资产所得之投资收入以资产类别分析如下：

财务资产所得之投资收入以资产类别分析如下：
	2009 年度	2008 年度
持续业务
可供出售财务资产	1,212	88,270
贷款及应收款项（包括现金及银行结存）	239,780	249,992

2-1-72

	2009 年度	2008 年度
于损益表按公允值列帐之财务资产	520,032	-102,405
持有至到期之财务资产	2,004	-
非财务资产所得之投资收入	296	332
合计	763,324	236,189

3、财务费用

3、财务费用
	2009 年度	2008 年度
持续业务
银行及其它贷款利息
须于五年内全数清还	325,237	297,305
不须于五年内全数清还	120,893	154,278
合计	446,130	451,583
扣减:资本化金额于
在建工程内	-37,235	-
持有作出售之发展中物业内	-170,497	-150,914
合计	238,398	300,669

本年度资本化的借贷成本乃由合资格资产之特定借贷产生。

4、购并联营公司权益之折让╱可供出售之投资之减值损失

	2009 年度	2008 年度
以下可供出售之投资之减值损失:
中芯国际（附注）	-	1,463,040
其它	-	64,348
合计	-	1,527,388
购并以下联营公司权益之折让:
中芯国际（附注）	-	1,410,170
其它	-	52
合计	-	1,410,222

附注：

于二零零八年五月，由于本集团不再对中芯国际发挥重大影响力，本集团将中芯国际之投资由于联营 公司权益重列为可供出售之投资。中芯国际之投资于当日之账面值约 2,116 百万港元重列为可供出售之投 资，及其后以公允值计量。中芯国际之投资约 1,463 百万港元的公允值变动于投资重估储备中确认。

于二零零八年十二月，本集团增持中芯国际股权至 8.21% 及加上上实集团把其持有中芯国际 1.88% 投票权授予本集团，董事确定本集团自此可对中芯国际之财政报告及经营政策决定行使重大影响力。于以 上重大影响力存在日起，管理层重估中芯国际可确认资产、负债及或然负债之公允值。对于若干物业、厂 房及设备， 其公允值乃参考与本集团概无关连之独立合资格专业估值师使用比较市值价值而编制的专业评 估报告来估计的。本集团应占中芯国际可确认资产、负债及或然负债之公允值高于其投资成本，因此购并 之折让约为 1,410 百万港元已于截至二零零八年十二月三十一日止年度的综合收益表中确认。

于二零零九年九月，已通过出售上实科技以出售中芯国际。

5、出售附属公司、联营公司及合营企业权益之净溢利

2-1-73

	2009 年度	2008 年度
持续业务
出售附属公司权益之（亏损）溢利	-230,171	331,977
出售联营公司权益之溢利	1,216,326	-
被认作出售联营公司权益之溢利（亏损）	2,209	-2,571
出售合营企业权益之（亏损）溢利	-188	218,599
合计	988,176	548,005

附注：金额中包括出售上市联营公司光明乳业股份有限公司（「光明乳业」）之溢利合计 1,210,666,000 港元。于二零零九年六月，已通过上海证券交易所 A 股市场以代价 390,087,000 港元出售光明乳业 5%股权。 于二零零九年十二月，以代价 1,755,820,000 港元将本集团余下光明乳业 30.176%股权出售予独立第三方。

6、税项

6、税项
	2009 年度	2008 年度
持续业务
本期间税项
香港	75,563	88,607
中国土地增值税(「中国土增税」)	251,243	46,917
中国企业所得税(包括中国预缴税41526000港元（二零零 八年：无））	764,562	302,773
	1,091,368	438,297
往年多提拨备
香港	-1,015	-5,605
中国企业所得税	-1,028	-1,091
	-2,043	-6,696
递延税项
本年度	9,671	-7,178
由税率变动产生	-	-4,272
	9,671	-11,450
	1,098,996	420,151

香港利得税乃按两年估计应课税溢利的 16.5%计算。

根据中国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法的实施条例，自 二零零八年一月一日起，中国附属公司之所得税率为 25%。于旧法律或条例下符 合享有税务优惠税率 15% 之公司，税率将分别于二零零八、二零零九、二零一 零、二零一一及二零一二年逐渐递增至 18%、20%、22%、24%及 25%。仍获得 中国所得税若干豁免及优惠（「税务优惠」）之公司，企业所得税法容许该等公司 继续享有税务优惠，及其后税率转为 25%。

中国土增税按土地价值的升值（物业销售所得款项扣减可扣除开支：包括土

2-1-74

地使用权的成本及物业开发成本）征税，累进税率为 30%至 60%。

年度税项于综合收益表中之除税前溢利调整列示如下：

	2009 年度	2008 年度
除税前溢利（持续业务）	3,815,115	2,683,795
按中国法定税率25%之税金	953,779	670,949
分占合营企业及联营公司业绩之税务影响	28,056	22,865
不可扣税费用之税务影响	182,638	367,306
非应课税收入之税务影响	-193,300	-627,477
往年多提拨备	-2,043	-6,696
未确认为递延税项资产之税项亏损之税务影响	4,747	6,908
前期未确认为递延税项资产之税项亏损之抵扣	-48	-5,805
给予中国附属公司税务优惠之影响	-89,120	-102,050
于其它地区经营之附属公司所用不同税率之影响	-34,543	-31,941
递延税项税率变动之影响	-	-6,030
中国土增税	251,243	46,917
股息预缴税之递延税金（贷项）借项	-2,390	85,219
其它	-23	-14
年度税项（与持续业务相关）	1,098,996	420,151

7、董事及雇员酬金

7、董事及雇员酬金
董事酬金	2009 年度	2008 年度
已付或应付十三位（二零零八年：十二位）董事酬金如下：
独立非执行董事袍金及委员会酬金	1,094	950
执行董事之其它酬金：
董事袍金及委员会酬金	458	600
薪金及津贴	12,625	12,035
花红	6,969	6,327
被认作以股份为基准的付款支出	-	854
退休福利计划供款	819	1,032
董事酬金总额	21,965	21,798

于截至二零零九年十二月三十一日止两个年度，本集团并无向董事支付任何 因加盟本集团或加盟本集团后之聘金或支付离职之补偿金。于两个年度，亦无董 事放弃收取任何酬金。

花红金额取决于本集团的营运业绩、个人表现及可比较的市场统计数据。 雇员酬金

于本年度及上年度，本集团五名最高薪酬之雇员均为本公司董事，其酬金之 详情已列示于上表。

2-1-75

8、股息

8、股息
	2009 年度	2008 年度
于本年确认为分派之股息：
二零零九年中期股息每股48港仙
（二零零八年：二零零八年中期股息45港仙）	518,287	484,362
二零零八年末期股息每股36港仙
（二零零八年：二零零七年末期股息43港仙）	388,346	462,431
总计	906,633	946,793

董事建议派发截至二零零九年十二月三十一日止年度之末期股息每股 60 港仙（二零零八年：截至二零零八年十二月三十一日止年度之末期股息 36 港仙）， 并有待股东在随后的股东周年大会上投票通过。

9、每股盈利

持续及非持续业务

本公司拥有人应占每股基本及摊薄盈利乃按下列数据计算：

	2009 年度	2008 年度
盈利：
本公司拥有人应占年度溢利及藉以计算每股基本盈利之盈利	2,860,128	2,101,546
普通股之潜在摊薄影响
调整分占合营企业业绩对每股盈利之潜在摊薄影响(附注)	-284	-865
藉以计算每股摊薄盈利之盈利	2,859,844	2,100,681
股数：	2009 年度	2008 年度
藉以计算每股基本盈利之普通股加权平均股数	1,078,637,764	1,074,822,708
普通股之潜在摊薄影响
购股期权	779,832	1,914,212
藉以计算每股摊薄盈利之普通股加权平均股数	1,079,417,596	1,076,736,920

（1）持续业务

本公司拥有人应占持续业务之每股基本及摊薄盈利乃按下列数据计算：

	2009 年度	2008 年度
盈利数字计算如下：
本公司拥有人应占年度溢利	2,860,128	2,101,546
扣除：本公司拥有人应占非持续业务年度溢利	-638,838	-264,285
藉以计算持续业务之每股基本盈利之盈利	2,221,290	1,837,261
普通股之潜在摊薄影响
调整分占合营企业业绩对每股盈利之潜在摊薄影响(附注)	-284	-865

2-1-76

	2009 年度	2008 年度
藉以计算持续业务之每股摊薄盈利之盈利	2,221,006	1,836,396

每股基本及摊薄盈利基数计算与上文所详述的一致。

（2）非持续业务

根据本公司拥有人应占非持续业务年度溢利为 638,838,000 港元（二零零八 年：264,285,000 港元）及上文所详述的每股基本及摊薄盈利基数，非持续业务 之每股基本盈利为每股 0.59 港元（二零零八年：每股 0.25 港元）及非持续业务 之每股摊薄盈利为每股 0.59 港元（二零零八年：每股 0.24 港元）。

10、投资物业

10、投资物业
于二零零八年一月一日	540,268
汇兑调整	71,212
由物业、厂房及设备转入	13,343
由持有作出售之发展中物业转入	1,380,758
出售	-31,473
在损益表中确认的公允值净增加	12,788
于二零零八年十二月三十一日	1,986,896
由物业、厂房及设备转入	58,190
出售	-16,356
在损益表中确认的公允值净增加	224,216
重分为持有作出售	-117,553
于二零零九年十二月三十一日	2,135,393

本集团所有为赚取租金或为资本增值目的而按经营租赁持有之物业权益，乃 采用公允值模型计量，并分类为投资物业。

本集团之投资物业乃位于中国之中期土地使用权物业。

本集团之投资物业于二零零九年十二月三十一日及二零零八年十二月三十 一日之公允值乃根据与本集团概无关连之独立合资格专业估值师戴德梁行有限 公司于该日进行之估值。戴德梁行有限公司乃估值师公会之会员，并拥有相关的 专业资格及有近期于有关地点对类似的物业进行估值的经验。是次估值乃按照香 港测量师学会的物业估值准则及参考相关市场上可比较的销售交易进行。

本集团之投资物业（除已分类为出售组别的一部份）均按经营租赁出租，其 赚取之物业租金收入金额为 132,908,000 港元（二零零八年：115,822,000 港元），

2-1-77

直接经营费用只占少数。

11、物业、厂房及设备

本集团	酒店物业	租赁土地 及楼宇	家俬、装 置及设备	汽车	厂房及机 器	在建工程	总额
成本
于二零零八年一月一 日	482,636	932,547	524,230	157,590	2,873,083	915,869	5,885,955
汇兑调整	30,449	42,199	16,473	7,628	112,961	65,886	275,596
因收购附属公司而增 加	-	5,691	265	267	9,802	-	16,025
添置	-	10,116	57,209	23,939	99,168	1,674,063	1,864,495
转账╱重分	-	38,837	5,015	-	123,401	-2,178,719	-2,011,466
出售附属公司	-	-	-1,946	-1,321	-15,481	-	-18,748
出售	-2,261	-1,229	-18,272	-19,476	-35,662	-	-76,900
于二零零八年十二月 三十一日	510,824	1,028,161	582,974	168,627	3,167,272	477,099	5,934,957
因收购附属公司而增 加	-	2,584	124	814	2,632	-	6,154
添置	-	2,373	29,678	22,287	83,017	2,208,935	2,346,290
转账╱重分	9,864	231,793	50,891	2,528	1,047,549	-1,450,602	-107,977
重分为持有作出售	-	-409,003	-121,013	-73,536	-1,194,422	-57,694	-1,855,668
出售	-	-24,672	-19,055	-19,516	-93,435	-	-156,678
于二零零九年十二月 三十一日	520,688	831,236	523,599	101,204	3,012,613	1,177,738	6,167,078
折旧及摊销
于二零零八年一月一 日	120,679	178,634	340,969	76,236	1,111,371	-	1,827,889
汇兑调整	7,913	8,930	10,453	3,388	29,674	-	60,358
本年度准备	22,515	40,785	71,461	24,249	208,453	-	367,463
出售附属公司	-	-	-1,434	-516	-12,423	-	-14,373
出售时撇除	-1,254	-	-6,417	-14,299	-21,891	-	-43,861
于二零零八年十二月 三十一日	149,853	228,349	415,032	89,058	1,315,184	-	2,197,476
本年度准备	22,749	43,680	38,185	22,243	191,725	-	318,582
重分为持有作出售	-	-111,882	-72,346	-41,572	-283,962	-	-509,762
出售时撇除	-	-1,442	-17,872	-15,775	-64,183	-	-99,272
于二零零九年十二月 三十一日	172,602	158,705	362,999	53,954	1,158,764	-	1,907,024
账面值
于二零零九年十二月 三十一日	348,086	672,531	160,600	47,250	1,853,849	1,177,738	4,260,054

2-1-78

本集团	酒店物业	租赁土地 及楼宇	家俬、装 置及设备	汽车	厂房及机 器	在建工程	总额
于二零零八年十二月 三十一日	360,971	799,812	167,942	79,569	1,852,088	477,099	3,737,481
于二零零八年一月一 日	361,957	753,913	183,261	81,354	1,761,712	915,869	4,058,066

根据董事意见，于二零零八年十二月三十一日若干土地的租赁权益 968,000 港元未能于土地及楼宇间作出可靠分配，因而继续作物业、厂房及设备入账。

于二零零九年十二月三十一日，租赁土地及楼宇包括若干以经营租赁出租的 资产，这些资产之成本值为 3,550,000 港元（二零零八年十二月三十一日： 3,550,000 港元），而累计折旧为 1,284,000 港元（二零零八年十二月三十一日： 1,187,000 港元）。这些资产于本年度之折旧为 97,000 港元（二零零八年：96,000 港元）。

港元）。
本公司	租赁土地及 楼宇	家俬、装置及设 备	汽车	总额
成本
于二零零八年一月一日	2,803	24,904	8,855	36,562
添置	-	154	356	510
出售	-	-56	-412	-468
于二零零八年十二月三十一日	2,803	25,002	8,799	36,604
添置	-	296	541	837
出售	-	-24	-1,917	-1,941
于二零零九年十二月三十一日	2,803	25,274	7,423	35,500
折旧
于二零零八年一月一日	709	22,989	8,133	31,831
本年度准备	112	737	717	1,566
出售时撇除	-	-56	-412	-468
于二零零八年十二月三十一日	821	23,670	8,438	32,929
本年度准备	112	669	223	1,004
出售时撇除	-	-24	-1,917	-1,941
于二零零九年十二月三十一日	933	24,315	6,744	31,992
账面值
于二零零九年十二月三十一日	1,870	959	679	3,508
于二零零八年十二月三十一日	1,982	1,332	361	3,675

2-1-79

本公司	租赁土地及 楼宇	家俬、装置及设 备	汽车	总额
于二零零八年一月一日	2,094	1,915	722	4,731

以上物业、厂房及设备项目以直线法按下列年率计算折旧：

酒店物业	按其租赁年期计算
租赁土地及楼宇	4%－5%或按其租赁年期计算 （两者取其较短者）
家俬、装置及设备
汽车	10%－30%
厂房及机器	5%－20%

12、已付土地租金

12、已付土地租金
	31.12.2009	31.12.2008	31.12.2007
本集团之已付土地租金包括：
在香港的中期租约	71,803	73,686	44,100
在中国的中期土地使用权	351,585	583,370	573,167
总计	423,388	657,056	617,267
以报告为目的之分析如下：
流动部份	13,779	28,580	36,719
非流动部份	409,609	628,476	580,548
总计	423,388	657,056	617,267

13、收费公路经营权

13、收费公路经营权
成本
于二零零八年一月一日	7,706,125
汇兑调整	501,059
由在建工程转入	1,974,519
于二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日	10,181,703
摊销
于二零零八年一月一日	271,635
汇兑调整	19,954
本年度摊销	208,653
于二零零八年十二月三十一日	500,242
本年度摊销	213,493
于二零零九年十二月三十一日	713,735
账面值
于二零零九年十二月三十一日	9,467,968
于二零零八年十二月三十一日	9,681,461
于二零零八年一月一日	7,434,490

此等收费公路经营权为：

（1）截至二零二八年止的二十五年内征收使用京沪高速公路上海段的车辆

2-1-80

通行费用及经营沿路指定区域服务设施之权利；及

（2）截至二零三零年止的三十年内征收使用沪昆高速公路上海段的车辆通 行费用及经营沿路指定区域服务设施之权利。

本集团之收费公路经营权按使用架次之基准进行摊销，摊销乃按某一期间之 实际交通流量与本集团获授收费公路经营权期间之预计总交通流量之比率计算。

14、其它无形资产

14、其它无形资产
	专利权	已付土地租 金溢价	商标	总额
成本
于二零零八年一月一日	54,457	66,123	54,487	175,067
汇兑调整	3,029	3,340	3,709	10,078
于二零零八年十二月三十一日	57,486	69,463	58,196	185,145
重分为持有作出售	-57,486	-	-	-57,486
于二零零九年十二月三十一日	-	69,463	58,196	127,659
摊销
于二零零八年一月一日	24,879	4,859	-	29,738
汇兑调整	2,087	216	-	2,303
本年度摊销	6,715	1,173	-	7,888
于二零零八年十二月三十一日	33,681	6,248	-	39,929
本年度摊销	5,132	1,189	-	6,321
重分为持有作出售	-38,813	-	-	-38,813
于二零零九年十二月三十一日	-	7,437	-	7,437
账面值
于二零零九年十二月三十一日	-	62,026	58,196	120,222
于二零零八年十二月三十一日	23,805	63,215	58,196	145,216
于二零零八年一月一日	29,578	61,264	54,487	145,329

该专利权为五至十年内使用医药产品生产专利权，并以直线法按五至十年的 使用年限进行摊销。于二零零九年十二月三十一日，本集团有关出售业务的专利 权已重分为持有作出售。

已付土地租金溢价为购入已付土地租金的溢价，按相关已付土地租金的相同 基准以直线法进行摊销。

商标之法律效期为十年，由二零零一年九月至二零一一年九月，但期满可续 期。本公司董事相信本集团将会而且有能力在期满时以极低成本不断续期。本集 团管理层已就产品生命周期、市场、竞争力及环境趋势，以及品牌的延续机会进

2-1-81

行各种研究，证明商标的产品在期内为本集团产生净现金流的能力没有可预见的 限制。

15、商誉

15、商誉
	2009 年度	2008 年度
成本
于一月一日	565,981	555,908
汇兑调整	-	8,958
收购附属公司额外权益时产生	13,923	1,115
重分为持有作出售	-566,181	-
于十二月三十一日	13,723	565,981
减值
于一月一日	165,289	164,174
年度确认之减值损失	17,759	1,115
重分为持有作出售	-183,048	-
于十二月三十一日	-	165,289
账面值
于二零零九年十二月三十一日		13,723
于二零零八年十二月三十一日		400,692
于二零零八年一月一日		391,734

16、于附属公司之投资

	31.12.2009	31.12.2008	1.1.2008
非上市股份的成本	5,288,857	5,288,857	4,476,268

17、于合营企业权益╱于合营企业之投资

		本集团			本公司
	31.12.2009	31.12.2008	1.1.2008	31.12.2009	31.12.2008	1.1.2008
于非上市合营企业投资成本	547,586	576,469	965,993	-	112,921	112,921
分占已撇除已收股息之收购 后利润及其它全面收益	608,054	667,198	655,072	-	-	-
	1,155,640	1,243,667	1,621,065	-	112,921	112,921
扣减：已确认之减值损失	-91,173	-91,173	-122,595	-	-112,921	-112,921
	1,064,467	1,152,494	1,498,470	-	-	-
重分为持有作出售的合营企 业权益	-38,034	-	-	-	-	-
	1,026,433	1,152,494	1,498,470	-	-	-

于二零零八年十二月三十一日，因收购合营企业权益而产生的商誉 17,146,000 港元并包含于投资成本内。

商誉的变动如下：

2-1-82

成本
于二零零八年一月一日	115,937
于出售合营企业时撇销	-31,422
于二零零八年十二月三十一日	84,515
于出售合营企业时撇销	-11,236
重分为持有作出售	-17,704
于二零零九年十二月三十一日	55,575
减值
于二零零八年一月一日	98,791
于出售合营企业时撇销	-31,422
于二零零八年十二月三十一日	67,369
重分为持有作出售	-11,794
于二零零九年十二月三十一日	55,575
账面值
于二零零九年十二月三十一日	-
于二零零八年十二月三十一日	17,146
于二零零八年一月一日	17,146

本集团采用权益法入账之合营企业权益，包括已分类为持有作出售组别的一

部份的财务资料汇总如下：

部份的财务资料汇总如下：
	31.12.2009	31.12.2008
本集团应占合营企业总资产	3,047,236	3,194,357
本集团应占合营企业总负债	-2,002,656	-2,067,249
本集团应占合营企业净资产	1,044,580	1,127,108
在收益中确认的收入	926,594	3,540,539
年度溢利	129,291	243,457
本集团年度分占合营企业业绩	78,645	64,968

本集团已终止分占若干合营企业之亏损。本年度及累计尚未确认分占合营企

业亏损如下：

业亏损如下：
	31.12.2009	31.12.2008
年度尚未确认分占合营企业亏损	5,737	6,573
累计尚未确认分占合营企业亏损	37,781	32,044

18、联营公司权益

18、联营公司权益
	31.12.2009	31.12.2008	1.1.2008
于联营公司之投资成本
于香港上市	-	1,824,311	1,819,766
于中国上市	-	659,878	141,506
非上市	181,729	198,136	257,898
分占已撇除已收股息之收购后利润及其它 全面收益	142,895	1,391,257	1,638,267

2-1-83

	31.12.2009	31.12.2008	1.1.2008
	324,624	4,073,582	3,857,437
扣减：已确认之减值损失	-9,419	-28,793	-28,793
	315,205	4,044,789	3,828,644
重分为持有作出售的联营公司权益	-16,471	-	-
	298,734	4,044,789	3,828,644
上市投资之公允值	不适用	2,365,032	5,085,923

因收购联营公司权益而产生的商誉 3,370,000 港元（二零零八年十二月三十

一日：267,490,000 港元）并包含于投资成本内。商誉的变动如下：

成本
于二零零八年一月一日	22,694
于收购联营公司额外权益时产生	264,170
于二零零八年十二月三十一日	286,864
于出售联营公司时撇销	-283,494
于二零零九年十二月三十一日	3,370
减值
于二零零八年一月一日及二零零八年十二月三十一日	19,374
于出售联营公司时撇销	-19,374
于二零零九年十二月三十一日	-
账面值
于二零零九年十二月三十一日	3,370
于二零零八年十二月三十一日	267,490
于二零零八年一月一日	3,320

本集团的联营公司，包括已分类为持有作出售组别的一部份的财务资料汇总 如下：

如下：
	31.12.2009	31.12.2008
总资产	2,067,036	55,514,935
总负债	-807,123	-26,870,406
净资产	1,259,913	28,644,529
本集团应占联营公司净资产	321,254	3,786,717
在收益中确认的收入	11,236,667	43,848,176
年度溢利（亏损）	39,926	-2,990,927
本集团年度分占联营公司业绩	-148,768	-106,396

19、投资

19、投资
本集团	31.12.2009	31.12.2008	1.1.2008
可供出售之投资：
上市股本证券
于香港	309,119	151,125	60,685
于其它地区	83,728	69,612	66,926

2-1-84

本集团	31.12.2009	31.12.2008	1.1.2008
非上市股本证券
于香港	5	5	5
于其它地区	155,637	337,907	315,126
	548,489	558,649	442,742
持有至到期投资：
于香港上市的债券,其固定利率为3.39%及于二零零 九年一月十六日及二零零九年四月八日到期	-	117,173	-
于其它地区上市的债券,其固定利率为2.5%，以溢价 21.31%赎回及于二零一三年二月二十二日到期	27,629	25,625	-
	27,629	142,798	-
持有作交易之投资：
上市股本证劵
于香港	3,626	-	122,474
于其它地区	12,748	23,824	271,119
	16,374	23,824	393,593
指定于损益表按公允值列帐之财务资产：
上市可转换票据╱债券	142,385	-	78,131
股票挂钩票据	-	21,718	301,591
结构性存款	-	-	2,362,906
其它	2,680,600	-	-
	2,822,985	21,718	2,742,628
	3,415,477	746,989	3,578,963
上市股本投资的公允值	409,221	244,561	521,204
持有至到期投资的公允值	28,163	130,696	-
以报告为目的之分析：
流动	158,759	162,715	3,136,221
非流动	3,256,718	584,274	442,742
	3,415,477	746,989	3,578,963

于本报告期期末，除了非上市股本投资的公允值无法可靠地计量外，所有可 供出售之投资及于损益表按公允值列帐之财务资产以其公允值列帐。公允值是参 考活跃市场的叫买价、有关发行银行或财务机构使用估值方法所作出之价格而厘 定。

以上非上市股本证券于本报告期期末以成本扣除减值计量。鉴于合理公允值 之估值幅度差异极大，本公司董事认为未能可靠地计量其公允值。

本集团于二零零九年十二月三十一日的非上市股本证券包括 14,497,000 港 元（二零零八年十二月三十一日：14,497,000 港元）为持有一家经营纸制品制造 与销售公司的 30%权益。根据与中国合营合伙人订立之合营协议之附件，本集团

2-1-85

已放弃在此公司包括经营及管理权之经济权益，以换取每年的约定回报。于合营 期结束时，本集团可享有此公司按股权比例之剩余权益。根据董事意见，由于本 集团不能对此公司行使重大影响力，故此本集团不将此公司分类为联营公司。

20、应收贷款

20、应收贷款
	31.12.2009	31.12.2008	1.1.2008
固定利率应收贷款	-	3,085	35,374
以报告为目的之分析：
非流动部份(应于一年后收回)	-	3,085	3,323
流动部份(应于一年内收回)	-	-	32,051
	-	3,085	35,374

固定利率应收贷款为应收附属公司的少数股东之款项。贷款之年利率为 5.5%，并以少数股东于该附属公司的股权作抵押。于二零零九年十二月三十一日， 此金额已重分为持有作出售。

21、采购物业、厂房及设备之已付订金

此乃本集团就新增生产设备而订购物业、厂房及设备及沪昆高速公路（上海 段）（二零零八年十二月三十一日：京沪高速公路（上海段））的扩充及拓阔工程 之已付订金。

22、受限制之银行存款

受限制之银行存款乃由于本集团之一家附属公司的少数股东的一宗商业诉 讼而令存款被冻结，使该笔存款被限制使用。该笔受限制之银行存款的固定年利 率为 0.36%（二零零八年十二月三十一日：0.73%）。

23、存货

23、存货
	31.12.2009	31.12.2008	1.1.2008
持有作出售之发展中物业	12,903,753	10,615,083	12,206,454
持有作出售之物业	3,490,354	1,852,418	524,630
原料	849,184	965,482	842,195
在制品	24,462	191,180	193,390
制成品	211,504	577,938	429,309
持作转售之商品	8,337	151,079	167,816
总计	17,487,594	14,353,180	14,363,794

24、贸易及其它应收款项

2-1-86

	31.12.2009	31.12.2008	1.1.2008
贸易应收款项	506,049	1,752,287	1,145,950
扣减：坏帐准备	-11,732	-69,382	-99,574
	494,317	1,682,905	1,046,376
其它应收款项（附注）	3,173,827	2,467,687	1,309,178
贸易及其它应收款项总额	3,668,144	4,150,592	2,355,554

除物业买家外，本集团一般提供三十至一百八十天之信用期予贸易客户。至 于物业销售，基于其业务性质，本集团一般未有对物业买家提供信用期。以下为 本报告期期末贸易应收款项（扣减坏帐准备）按发票日期呈列之帐龄分析（该项 分析包括已分类为出售组别的一部份）：

	31.12.2009	31.12.2008
30天内	612,144	1,122,315
31-60天	337,028	243,795
61-90天	154,450	142,394
91-180天	276,583	114,355
181-365天	36,337	35,816
多于365天	23,489	24,230
总计	1,440,031	1,682,905

本集团贸易应收款项中（包括已分类为出售组别的一部份）包括账面值合共 61,683,000 港元（二零零八年十二月三十一日：60,475,000 港元）的帐款已于本 报告日到期，而本集团并未计提减值损失。本集团未有持有对该等欠款的抵押品。

于接纳新客户前，本集团以其过往的信用纪录评估潜在客户的信用质素及定 出信贷限额。本集团对有良好信用纪录的客户作信用销售，客户的信贷限额会定 期检讨。大部份未到期及未减值的贸易应收款项均没有拖欠纪录。

已到期但未计提减值的贸易应收款项

	31.12.2009	31.12.2008
31-60天	1,085	265
61-90天	738	58
91-180天	34	106
181-365天	36,337	35,816
多于365天	23,489	24,230
总计	61,683	60,475

对于于本报告期期末已到期的金额，由于信用质素未有明显改变及认为仍可 收回，故本集团未有为该等应收款项计提减值准备。

2-1-87

坏帐准备之变动

坏帐准备之变动
	2009 年度	2008 年度
年初结余	69,382	99,574
已确认之应收款项减值损失	2,937	19,106
因未能收回而撇帐的金额	-8,299	-12,848
年内收回的金额	-7,464	-36,450
重分为持有作出售	-44,824	-
年末结余	11,732	69,382

25、作抵押之银行存款，短期银行存款及银行结存及现金

存款期少于六个月的作抵押之银行存款乃抵押予银行的存款，以获取给予本 集团及一家联营公司的一般银行信贷。存款 911,828,000 港元（二零零八年十二 月三十一日：800,541,000 港元）已抵押以获取一般银行信贷，故该等存款被分 类为流动资产。作抵押之银行存款的固定年利率为 0.40%至 2.25%（二零零八年 十二月三十一日：0.72%至 4.14%)，作抵押之银行存款将于相关的银行贷款归还 时解除。

存款期三个月以上的短期银行存款之市场年利率由 1.10%至 1.98%（二零零 八年十二月三十一日：1.45%至 5.30%)。

存款期少于三个月的银行结存之市场年利率由 0.001%至 1.35%（二零零八 年十二月三十一日：0.01%至 4.80%)。

本集团的作抵押之银行存款，短期银行存款及银行结存及现金以相关集团内 实体的功能货币以外的货币结存的金额如下：

		2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
人民币		1,154			1,771
美元		2,111,977			2,752,078
港元		1,813			324
26、贸易及其它应付款项
		31.12.2009		31.12.2008 （经重列）	1.1.2008
贸易应付款项		1,432,929		1,744,506	1,138,582
物业销售之客户订金		3,299,299		299,140	1,497,244
应付代价（附注i）		-		2,773,156	560,581
其它应付款项（附注ii）		2,946,927		2,528,916	5,726,680
贸易及其它应付款项总额		7,679,155		7,345,718	8,923,087

2-1-88

以下为本报告期期末贸易应付款项按发票日期呈列之帐龄分析（该项分析包

括已分类为出售组别的一部份）：

括已分类为出售组别的一部份）：
	31.12.2009	31.12.2008
30天内	1,097,378	1,200,732
31-60天	187,280	281,451
61-90天	149,741	102,587
91-180天	357,924	41,530
181-365天	106,158	93,429
多于365天	206,592	24,777
总计	2,105,073	1,744,506

27、银行及其它贷款

	31.12.2009	31.12.2008	1.1.2008
银行贷款	13,279,012	8,997,173	6,023,116
其它贷款	348,712	656,921	18,130
	13,627,724	9,654,094	6,041,246
分析：
有抵押	4,353,513	3,897,024	2,897,511
无抵押	9,274,211	5,757,070	3,143,735
	13,627,724	9,654,094	6,041,246

	31.12.2009	31.12.2008
贷款的还款期：
一年内	3,490,737	3,824,193
一年后至两年内	7,108,998	1,192,217
两年后至五年内	1,846,708	3,163,180
五年后	1,181,281	1,474,504
	13,627,724	9,654,094
扣减：列为流动负债的一年内到期款项	-3,490,737	-3,824,193
	10,136,987	5,829,901

本集团之固定利率贷款及其合同列明的到期还款日如下：

	31.12.2009	31.12.2008
固定利率贷款：
一年内	334,053	873,246
一年后至两年内	101,090	655,961
两年后至三年内	-	816,865
三年后至四年内	-	233,039
四年后至五年内	-	233,175
五年后	-	219,813
总计	435,143	3,032,099

2-1-89

本集团之贷款之有效利率（即合约列明利率）如下：

	31.12.2009	31.12.2008
有效利率：
固定利率贷款	4.78%至6.90%	2.40%至10.46%
浮动利率贷款	0.38%至7.92%	1.41%至8.96%

银行贷款中包括于二零零六年及二零零九年本集团获得的 5,870 百万港元 （二零零八年十二月三十一日：3,000 百万港元）银团贷款协议中已取用的 5,870 百万港元（二零零八年十二月三十一日：1,800 百万港元）的款项。与此等银行 贷款相关的直接交易费用约 48.9 百万港元（二零零八年十二月三十一日：10.5 百 万港元）

已在始初确认时扣减银行贷款的公允值。于二零零九年十二月三十一日，此 等贷款的账面值约为 5,842 百万港元（二零零八年十二月三十一日：1,794 百万 港元）。

于二零零九年十二月三十一日，为对冲浮动利率贷款的现金流利率风险，本 集团订立了利率掉期协议。于二零零九年十二月三十一日，利率掉期的公允值为 15,013,000 港元，并已包括在其它应付款项中。

28、股本

28、股本
	普通股股份数目	金额
法定股本：
普通股每股0.10港元
于二零零八年一月一日、二零零八年十二月三十一日及 二零零九年十二月三十一日	2,000,000,000	200,000
已发行及缴足股本：
普通股每股0.10港元
于二零零八年一月一日结余	1,071,261,000	107,126
行使购股期权	5,174,000	518
于二零零八年十二月三十一日结余	1,076,435,000	107,644
行使购股期权	3,330,000	333
于二零零九年十二月三十一日结余	1,079,765,000	107,977

于二零零九年十二月三十一日止年度，本公司发行 3,330,000 股（二零零八 年：5,174,000 股）予行使上实控股计划下的购股期权持有人。此等新股与其它 已发行股份享有同等地位。

2-1-90

29、股本溢价及储备

本公司	股本溢价	购股期 权储备	股本赎 回储备	资本储 备	保留溢 利	总额
于二零零八年一月一日	13,198,450	11,150	1,071	1,137,728	4,996,375	19,344,774
年度溢利	-	-	-	-	1,726,445	1,726,445
行使购股期权发行之股份	79,904	-	-	-	-	79,904
因行使购股期权而释放购股期 权储备	7,159	-7,159	-	-	-	-
发行股份之有关费用	-73	-	-	-	-	-73
确认以股份为基准之付款支出	-	1,953	-	-	-	1,953
已付股息	-	-	-	-	-946,793	-946,793
于二零零八年十二月三十一日	13,285,440	5,944	1,071	1,137,728	5,776,027	20,206,210
年度溢利	-	-	-	-	1,175,744	1,175,744
行使购股期权发行之股份	53,671	-	-	-	-	53,671
因行使购股期权而释放购股期 权储备	5,843	-5,843	-	-	-	-
发行股份之有关费用	-68	-	-	-	-	-68
购股期权失效	-	-101	-	-	101	-
已付股息	-	-	-	-	-906,633	-906,633
于二零零九年十二月三十一日	13,344,886	-	1,071	1,137,728	6,045,239	20,528,924

于二零零九年十二月三十一日，本公司可分派予股东之储备为保留溢利约 6,045 百万港元（二零零八年十二月三十一日：5,776 百万港元）。

本公司之资本储备来自经香港高等法院颁布确认于一九九七年股本溢价的 削减，该等储备是未确认之溢利及为一项不能分派的储备。

30、递延税项

本集团所确认之主要递延税项负债（资产），以及本年度与上年度相关变动 列示如下：

于二零零 八年一月 一日 税率变动 之影响 汇兑调整	累计折 旧	物业重 估	业务合 并的税 项损失	公允值 调整	土地增 值税	中国 实体 的未 分配 利润	其他递 延税项 负债	其他递 延税项 资产	总额
	86,796	266,472	-37,025	1,281,969	377,379	-	34,863	-51,725	1,958,729
	-6,875	-	352	-	-	-	455	38	-6,030
	311	18,217	-767	151,679	22,470	-	1,094	-4,258	188,746

2-1-91

借（贷） 记入损益	22,550	125,204	20,242	-107,065	-99,072	85,219	-35,046	-19,239	-7,207
于二零零 八年十二 月三十一 日	102,782	409,893	-17,198	1,326,583	300,777	85,219	1,366	-75,184	2,134,238
借（贷） 记入损益	29,950	58,953	1,400	-18,551	-34,245	-2,390	3,324	-18,131	20,310
重分为持 有作出售	-	-5,506	-	-	-	-	-	2,151	-3,355
于二零零 九年十二 月三十一 日	132,732	463,340	-15,798	1,308,032	266,532	82,829	4,690	-91,164	2,151,193

为了综合财务状况表之呈列，若干递延税项资产和负债被予以抵销。为符合

财务报告目的，以下为递延税项金额之分析：

	31.12.2009	31.12.2008	1.1.2008
递延税项负债	2,248,146	2,220,869	2,042,666
递延税项资产	-96,953	-86,631	-83,937
总计	2,151,193	2,134,238	1,958,729

于二零零九年十二月三十一日，本集团有未使用之税项损失约 163.8 百万港 元（二零零八年十二月三十一日：152.7 百万港元）可用作抵销将来的应课税溢 利。其中与税项损失约 66.1 百万港元（二零零八年十二月三十一日：74.6 百万 港元）相关之递延税项资产约 15.8 百万港元（二零零八年十二月三十一日：17.2 百万港元）已被确认。鉴于未来溢利之不可预测性，余下税项损失约 97.7 百万 港元（二零零八年十二月三十一日：78.1 百万港元）并未确认为递延税项资产。 香港的税项损失约 18.9 百万港元（二零零八年十二月三十一日：24.7 百万港元） 可无限期转入以后年度，而余下中国的税项损失约 144.9 百万港元（二零零八年 十二月三十一日：128 百万港元）于五年内不同日期到期。

根据中国企业所得税法，由二零零八年一月一日起从中国附属公司获得的利 润所宣派的股息需缴纳预缴税。中国实体的未分配利润有关的递延税项已全数于 综合财务报表中拨备。

其他递延税项负债主要包括由持有作交易财务资产之公允值变动所产生的 递延税项。其他递延税项资产包括(i)坏帐减值损失、(ii)开办费用及(iii)预提费用

2-1-92

所产生的递延税项。

31、应收╱应付附属公司款项

于二零零九年十二月三十一日，应收附属公司款项为无抵押。除于二零零九 年十二月三十一日之结余分别为 200 百万港元按香港银行同业拆息加年利率 1.69%计算利息及 150 百万港元不计息，并同于二零一一年到期外，其余结余为 免息及无固定还款期。

于二零零八年十二月三十一日，应收附属公司款项为无抵押及无固定还款 期。除结余为 150 百万港元及 50 百万港元分别按香港银行同业拆息加年利率 0.34%及 1.38%计算利息外，其余为免息结余。

应付附属公司款项为无抵押、免息及无固定还款期。 32、经营租赁

本集团及本公司为承租人于本报告期期末，本集团及本公司有不可取消之经 营租约，承诺于未来支付最低租赁，该等租约期限如下：

	本集团	本集团	本公司	本公司
	2009 年度	2008 年度	2009 年度	2008 年度
一年内	69,022	64,251	8,842	4,421
第二年至第五年内（包括首尾两年）	92,737	102,430	4,421	-
五年后	46,200	67,665	-	-
	207,959	234,346	13,263	4,421

经营租赁付款额为本集团及本公司为租赁若干办公室及厂房物业而应付的 租金，平均租赁期为二十年，而租金在一至五年内是固定的。

以上包括本集团及本公司分别须支付予最终控股公司及同系附属公司约 167.6 百万港元（二零零八年十二月三十一日：173.9 百万港元）及 13.3 百万港 元（二零零八年十二月三十一日：4.4 百万港元）之土地及楼宇经营租赁承担。

本集团为出租人于本报告期期末，本集团已与承租人达成协议，可在以下期 间内收取下述的未来最低租赁付款额：

投资物业及土地及楼宇

间内收取下述的未来最低租赁付款额：	间内收取下述的未来最低租赁付款额：	间内收取下述的未来最低租赁付款额：
投资物业及土地及楼宇
	2009 年度	2008 年度
一年内	134,476	150,527

2-1-93

投资物业及土地及楼宇

投资物业及土地及楼宇	投资物业及土地及楼宇	投资物业及土地及楼宇
	2009 年度	2008 年度
第二年至第五年内（包括首尾两年）	331,462	455,220
五年后	60,468	94,937
	526,406	700,684

于本报告期期末，本公司并无作为出租人有任何重大经营租赁安排。

33、资本性承担

33、资本性承担
	2009 年度	2008 年度
已签约但未于综合财务报表中拨备之资本性开支
收费公路建设成本	153,339	-
投资于中国附属公司	1,821,135	-
投资于一项海外项目	112,358	-
购买物业、厂房及设备	36,630	115,497
增加在建工程	-	136,518
增加发展中物业	1,840,615	1,485,950
	3,964,077	1,737,965
已批准但未签约之资本性开支
投资于一家联营公司	834,848	-
收费公路建设成本	-	1,363,017
	834,848	1,363,017

除上述外，本集团应占合营企业之资本性承担如下：

	2009 年度	2008 年度
已签约但未于综合财务报表中拨备之资本性开支
投资于一家中国合营企业	33,791	33,791

本公司于本报告期期末并无任何重大资本性承担。

34、或然负债

34、或然负债
	2009 年度	2008 年度
因下列公司使用之银行信贷而向银行作出担保
徐汇区国资委控制的一家实体	722,399	779,191
联营公司	-	55,130
一家合营企业	-	159,019
第三者	877,005	267,756
	1,599,404	1,261,096

于二零零九年十二月三十一日，本公司因附属公司使用之银行信贷而向银行 作出担保的金额为 6,067 百万港元（二零零八年十二月三十一日：1,980 百万港 元）。

2-1-94

35、已抵押资产

本集团有以下之资产已抵押给银行，从而获得该等银行给予本集团之一般银 行信贷服务：

（1）投资物业，账面值合共为 2,114,948,000 港元（二零零八年十二月三十 一日：1,898,796,000 港元）；

（2）厂房及机器，账面值合共为 474,779,000 港元（二零零八年十二月三十 一日：110,309,000 港元）；

（3）租赁土地及楼宇，账面值合共为 211,825,000 港元（二零零八年十二月 三十一日：274,381,000 港元）；

（4）贸易应收款项 11,875,000 港元（二零零八年十二月三十一日：无）；

（5）持有作出售之发展中物业，账面值合共为 1,611,699,000 港元（二零零 八年十二月三十一日：1,892,262,000 港元）；

（6）持有作出售物业，账面值合共为 37,109,000 港元（二零零八年十二月 三十一日：762,119,000 港元）；

（7）收费公路经营权 5,748,849,000 港元（二零零八年十二月三十一日： 5,820,389,000 港元）；

（8）除包括于以上（5）及（6）项外的存货，账面值合共为 72,592,000 港 元（二零零八年十二月三十一日：38,948,000 港元）；

（9）银行存款，账面值合共为 911,828,000 港元（二零零八年十二月三十一 日：800,541,000 港元）；及

（10）汽车，于二零零八年十二月三十一日账面值为 90,000 港元（二零零 九年十二月三十一日：无）。

36、退休福利计划

本公司及香港之附属公司为所有合资格雇员提供定额供款退休金计划。为符 合强制性公积金计划条例（“强积金条例”），本集团亦已设立强制性公积金计划

2-1-95

（“强积金计划”）。这两个计划之资产分别由独立受保人管理之信托基金持有。 自收益帐中扣除之退休金成本为本公司及香港之附属公司按照该计划之条款所 订定之比率计算应付予该基金之供款金额。倘雇员在完全符合获取全部供款资格 前退出该计划，有关之雇主供款部份可予减低本公司及其香港附属公司将来应付 之供款金额。

本集团中国附属公司之雇员乃中国政府设立之国家管理退休福利计划之成 员。本集团中国附属公司须按固定薪金百分率供款予该等退休福利计划以资助有 关福利。本集团就退休福利计划之唯一责任为根据该等计划作出供款。

于本报告期期末，并无雇员退出退休福利计划而产生的放弃供款，此等放弃 供款可于未来年度减低应付供款。

37、关连及有关人士之交易及结余

（1）关连人士

①于本年度，本集团与若干有关人士曾进行重大交易及存有结余，当中包括 若干按上市规则被视为关连人士。在本年度与此等关连人士之重大交易及在本报 告期期末之重大结余如下：

告期期末之重大结余如下：
关连人士	交易性质	2009 年度	2008 年度
最终控股公司：
上实集团	支付土地及楼宇租金	1,289	-
同系附属公司：
国际标有限公司	支付土地及楼宇租金	9,949	9,949
南洋企业置业有限公司	支付土地及楼宇租金	19,800	20,220
天厨（香港）有限公司	支付土地及楼宇租金	26	26
上海上实(集团)有限公司	支付土地及楼宇租金	5,118	3,481
上海医药(集团)	医药产品及原料的销售	163,243	-
	医药产品及原料的采购	188,192	-
附属公司之少数股东：
中国(杭州)青春宝集团有限公司	药物及保健产品的销售	37	120
河南中烟工业有限责任公司	销售烟盒包装材料	210,709	209,694
广州市博普生物技术有限公司及其附属 公司	购置原料	39,688	59,155
四川水井坊股份有限公司	出售包装材料	23,761	40,647
新南（天津）纸业有限公司	购置原料	38,792	36,435
广西中烟工业公司	购置物料	-	327
杭州胡庆余堂药业有限公司	中药提取服务	8,178	10,626

2-1-96

关连人士	交易性质	2009 年度	2008 年度
附属公司少数股东之同系附属公司：
Four Season Hotels and Resorts Asia Pacific Pte. Ltd.	酒店咨询费用	5,383	14,321
Four Seasons Shanghai B.V.	酒店管理费用	557	862
Four Seasons Hotels Limited	酒店服务	7,286	8,561
褔建省厦门医药采购供应站	销售药物成品	23,141	14,521

结余	31.12.2009	31.12.2008	1.1.2008
附属公司之少数股东：
中国青春宝及其附属公司
贸易应收款项	-	312	301
贸易应付款项	-	698	708
应付股息	19,139	26,613	36,325
河南中烟
贸易应收款项	36,185	37,356	30,566
应收票据	-	-	11,752
徐汇区国资委控制之实体
非贸易应收款项	199,918	194,308	387,450
非贸易应付款项	663,951	603,568	1,117,670

②于二零零八年十二月三十一日，上实医药已授予一家非全资附属公司广东 天普之银行信贷作出约 10,000,000 港元之担保。此担保以广东天普之原料、设备 及存货价值人民币 11,670,000 元（约值 13,255,000 港元）向上实医药作抵押。关 于此次提供财务资助之详情，已于本公司二零零七年十一月十五日发布的公告刊 载。此担保已于二零零九年十二月三十一日年度期间解除。

③根据上海徐汇区有国资产投资经营有限公司（“国资经营公司”）与上海城 开于二零零二年十二月二十六日订立之协议（“互相担保协议”），双方同意就互 相担保彼等不时由银行或信用合作社向其各自提供不超过人民币 700,000,000 元 之若干贷款/信贷额度承担责任。就国资经营公司与上海城开根据互相担保协议 已订立之担保而言，彼等将继续存在直至有关贷款/信贷额度到期/届满为止，且 所有欠款已悉数偿还。

于二零零九年十二月三十一日，上海城开为国资经营公司提供担保之贷款/ 信贷额度总额为人民币 636,000,000 元（相等于约 722,000,000 港元）（二零零八 年十二月三十一日：人民币 686,000,000 元（相等于约 779,000,000 港元））。

2-1-97

上海城开提供上述担保构成本公司之非豁免持续关连交易。倘互相担保协议 予以修订，本公司须遵守上市规则第 14A 章所有适用申报、披露及独立股东批 准之规定。

④于二零零九年十二月三十一日止年度，本集团以 18,174,000 港元向一家同 系附属公司收购上海星河数码投资有限公司 20%股权（“星河数码”）。本公司一 家附属公司上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司（“沪宁高速”）与星河数 码订立资产管理委托协议。委托星河数码提供资产管理服务的资金为人民币 260 百万元（相等于约 295,000,000 港元）。

（2）除关连人士外之有关人士

①除与最终控股公司及同系附属公司之交易外，于本年度，本集团与有关人 士（除关连人士外）之重大交易及本报告期期末之重大结余如下：

有关人士	交易性质	2009 年度	2008 年度
联营公司：
上海申永烫金材料有限公司	购买物料	713	2,601
广西甲天下水松纸有限公司	印刷服务收入	21,283	17,633
陕西永鑫纸业包装有限公司	销售物料	-	99
北京友兴	购买物料	20,323	204,397
	利息收入	387	431

有关人士	交易性质	31.12.2009	31.12.2008	31.12.2007
合营企业：
杭州胡庆余堂国药号有限公司	结余
	非贸易应收款 项	-	2,840	2,671
中环保水务投资有限公司	结余
	短期应收贷款	-	-	21,367
联营公司：
上海申永烫金材料有限公司	结余
	贸易应付款项	15	1,302	1,676
浙江天外包装印刷股份有限公 司	结余
	贸易应收款项	-	-	4
四川科美纸业有限公司	结余
	贸易应收款项	-	-	1,076
	股东贷款	-	-	3,979

2-1-98

有关人士	交易性质	31.12.2009	31.12.2008	31.12.2007
广西甲天下水松纸有限公司	结余
	贸易应收款项	2,339	2,434	2,089
西安环球印务股份有限公司	结余
	贸易应收款项	-	-	557
	非贸易应收款 项	-	495	-
陕西永鑫纸业包装有限公司	结余
	贸易应收款项	-	18	290
北京友兴	结余
	贸易应付款项	-	56,166	-
上海家得利	结余
	非贸易应付款 项	-	-	153,558

（3）主要管理人员的酬金

本年度董事及其他主要管理人员的酬金如下：

	2009 年度	2008 年度
短期福利	23,905	24,656
以股本为基准的付款	-	1,186
合计	23,905	25,842

38、政府补助

本集团获政府补助用于购买厂房及机器的成本已于相关年度从相关资产账 面值中扣除。此金额在相关资产之使用年限内以减少折旧费用的形式转入收益 中。此政策于本年度内增加了收入 3,104,000 港元（二零零八年十二月三十一日： 3,104,000 港元）。于二零零九年十二月三十一日，尚有 10,246,000 港元（二零零 八年十二月三十一日：13,350,000 港元）未作摊销。

另外，于本年度内因收费公路拓宽及改建工程造成通行费收入下降而获当地 政府补偿约 342.6 百万港元（二零零八年十二月三十一日：214.4 百万港元）及 为吸引投资于中国若干省份而获得的补助约 58.9 百万港元（二零零八年十二月 三十一日：9.2 百万港元），此等金额已包括在本年度的其他收入内。

39、报告期后事项

本集团于本报告期期末后有以下重要事项发生：

2-1-99

（1）于二零一零年一月十九日，本公司之全资附属公司颖佳有限公司（“颖 佳”）与由中新地产集团（控股）有限公司（“中新地产”）之前执行董事及主席 郦松校先生（“郦先生”）全资拥有之公司 Invest Gain Limited（“Invest Gain”）订 立买卖协议，据此， Invest Gain 有条件同意出售而颖佳有条件同意购买 500,000,000 股 Invest Gain 法律上及实益上持有之中新地产股份，以每股约 2.32 港元作价，总代价约为 1,160 百万港元。

于二零一零年一月十九日，颖佳与中新地产订立认购协议，据此，中新地产 有条件同意在买卖协议完成之情况下向颖佳配发及发行而颖佳有条件同意认购 683,692,000 股中新地产股份（“认购股份”），占中新地产已发行股本约 35.14%， 并占中新地产经认购股份扩大后之已发行股本约 26.00%，以每股约 2.32 港元作 价，总代价约为 1,586 百万港元。

于二零一零年一月十九日，郦先生全资拥有之公司 Turbo Wise Limited （“Turbo Wise”）与中新地产订立买卖协议（“淇澳协议”），据此，中新地产有条 件同意在买卖协议及认购协议完成之情况下，按代价约 2,500 百万港元向 Turbo Wise 出售中新地产位于珠海淇澳岛物业项目（“淇澳岛项目”）之全部权益，同 时保留有关淇澳岛项目之若干负债，包括支付由中新地产附属公司签订的贷款协 议之未付本金及应计利息约为 1,790 百万港元。

详细交易内容已载于本公司于二零一零年一月十九日之公告。于本报告日， 上述交易仍未完成。

（2）于二零零九年十二月八日，本公司之全资附属公司上实城开控股有限 公司与荣晖控股订立股权转让协议，收购上实丰涛置业（BVI）有限公司（“丰 涛”）和上实丰顺置业（BVI）有限公司（“丰顺”）的 100%股权，

以及受让丰涛和丰顺结欠荣晖控股的不设置抵押及免息贷款，现金代价分别 为人民币 182,550,000 元（相等于约 207,350,000 港元）及人民币 198,776,000 元 （相等于约 225,780,000 港元）。丰涛持有一项位于中国上海市青浦区朱家角镇总 地盘面积 350,532.6 平方米之土地发展项目。丰顺持有一项位于中国上海市青浦 区朱家角镇总地盘面积 401,273 平方米之土地发展项目。详细交易内容已载于本 公司于二零零九年十二月八日之公告。

2-1-100

收购丰涛的交易已于二零一零年一月完成。收购丰顺的交易已于二零一零年 一月十一日的股东特别大会中通过，但于本报告日，上述交易仍未完成。

（3）于二零零九年十二月八日，上实基建与上实崇明订立买卖合同，收购 上实申渝开发建设有限公司（“上实申渝”）的 100%股权，以及受让上实申渝结 欠上实崇明之免息股东贷款，总作价约为人民币 1,222 百万元（相等于约 1,388 百万港元）。上实申渝持有上海申渝公路建设发展有限公司 100%股权，透过其附 属公司持有沪渝高速公路（上海段）至二零二七年十二月三十一日到期之收费经 营权。详细交易内容已载于本公司于二零零九年十二月八日之公告。

该交易已于二零一零年一月十一日的股东特别大会中通过，但于本报告日， 上述交易仍未完成。

四、上实投资发展 2007-2009 年及 2010 年 1-9 月财务会计报表

上海上会会计师事务所对上实投资发展 2007 年、2008 年、2009 年财务报表 进行了审计并分别出具了无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为， 上实投资发展财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009 年度的经营成果和现 金流量。”

上实投资发展于 2009 年 1 月 1 日起使用《企业会计准则》(于 2006 年 2 月 15 日颁布)，并相应调整了 2008 年的财务数据。上实投资发展 2007 年的财务报 告仍使用旧的企业会计准则，由于 2008 年上实发展向上实投资发展发行股份购 买资产时，上实投资发展已将主要经营资产注入上实发展，上实投资发展 2007 年合并财务报告的合并范围与 2008 年及 2009 年差异较大，因此未对上实投资发 展 2007 年的财务报告按照新企业会计准则进行调整。

除特别注明外，上实投资发展 2009 年度及 2008 年度财务数据均摘自上实投 资发展 2009 年财务表报；2007 年度财务数据摘自上实投资发展 2008 年财务报 表中经调整后的年初数和上年数。

2-1-101

上实投资发展 2010 年 1-9 月的财务报表未经审核。

（一）资产负债表

单位：元

	单位：元
	2010 年9 月30 日（未经审计）
流动资产：
货币资金	1,032,728,450.09
其他应收款(已减去计提坏帐准备)	948,123,868.50
流动资产合计	1,980,852,318.59
非流动资产：
可供出售金融资产	85,260,816.00
长期股权投资	448,129,939.88
投资性房地产(减去已计提的折旧)	3,485,057.38
固定资产(减去已计提的折旧)	1,898,110.21
长期待摊费用	6,846,371.74
递延所得税资产	114,905.61
非流动资产合计	545,735,200.82
资产总计	2,526,587,519.41
流动负债：
其他应付款	2,018,667,214.89
流动负债合计	2,018,667,214.89
非流动负债：
递延所得税负债	14,018,008.68
非流动负债合计	14,018,008.68
负债合计	2,032,685,223.57
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	100,000,000.00
资本公积	41,560,664.88
盈余公积	50,000,000.00
未分配利润	302,341,630.96
股东权益合计	493,902,295.84
所有者权益合计	493,902,295.84
负债和所有者权益总计	2,526,587,519.41

2-1-102

		单位：元
	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	126,234,295.49	43,162,673.70
其他应收款	539,996,413.10	235,497,022.35
流动资产合计	666,230,708.59	278,659,696.05
非流动资产：
可供出售金融资产	85,260,816.00	47,127,832.67
长期股权投资	448,129,939.88	153,523,188.56
投资性房地产	3,744,276.49	4,089,902.05
固定资产	2,319,439.04	2,766,375.45
长期待摊费用	6,846,371.74	8,121,596.60
递延所得税资产	114,905.61	114,905.61
非流动资产合计	546,415,748.76	215,743,800.94
资产总计	1,212,646,457.35	494,403,496.99
流动负债：
应付职工薪酬	241,891.76	8,566,117.36
应交税费	33,568.47	7,685,219.77
其他应付款	701,720,000.00	457,144.00
流动负债合计	701,995,460.23	16,708,481.13
非流动负债：
递延所得税负债	14,018,008.68	4,484,762.85
非流动负债合计	14,018,008.68	4,484,762.85
负债合计	716,013,468.91	21,193,243.98
股东权益：
实收资本	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	41,560,664.88	20,521,280.92
盈余公积	50,000,000.00	50,000,000.00
未分配利润	305,072,323.56	302,688,972.09
股东权益合计	496,632,988.44	473,210,253.01
负债和股东权益总计	1,212,646,457.35	494,403,496.99

	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	130,387,440.38
短期投资	13,293,781.29
预付款项	56,000.00
其他应收款	200,724,005.77
流动资产合计	344,461,227.44
非流动资产：
长期股权投资	165,231,043.18

2-1-103

	2007 年12 月31 日
固定资产	4,521,009.10
非流动资产合计	169,752,052.28
资产总计	514,213,279.72
流动负债：
应付职工薪酬	8,377,682.85
应交税费	87,168,968.06
其他应付款	1,967,212.62
流动负债合计	97,513,863.53
负债合计	97,513,863.53
所有者权益：
实收资本	100,000,000.00
资本公积	7,066,992.39
盈余公积	50,000,000.00
未分配利润	259,632,423.80
所有者权益合计	416,699,416.19
负债和所有者权益总计	514,213,279.72

（二）利润表

单位：元

	2010 年1-9 月（未经审计）
一、营业收入	315,816.00
减：营业成本
营业税金及附加	14,199.01
销售费用
管理费用	6,387,964.52
财务费用	-516,608.67
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	1,635,726.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-3,934,012.60
加:营业外收入	1,203,320.00
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-2,730,692.60
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-2,730,692.60

2-1-104

		单位：元
	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	631,632.00	631,632.00
减：营业成本	-	-
营业税金及附加	33,160.68	108,956.52
销售费用	-	-
管理费用	5,610,073.80	12,082,608.54
财务费用	104,704.50	-1,382,372.11
资产减值损失	-	-
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	2,510,408.32	30,068,748.21
二、营业利润	-2,605,898.66	19,891,187.26
加：营业外收入	-	29,305,675.64
减：营业外支出	1,153.98	59,926.30
三、利润总额	-2,607,052.64	49,136,936.60
减：所得税费用	-4,990,404.11	6,195,293.92
四、净利润	2,383,351.47	42,941,642.68
五、其他综合收益	28,599,737.50	-32,018,586.18
六、综合收益总额	30,983,088.97	10,923,056.50

	2007 年度
一、营业收入	12,473,724.00
减：营业成本	716,454.63
营业税金及附加	-
销售费用
管理费用	12,372,588.78
财务费用	-3,298,001.62
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益	247,875,701.20
二、营业利润
加：营业外收入	250,558,383.41
减：营业外支出	5,823,112.55
其中：非流动资产处置损失	56,738.53
三、利润总额	56,738.53
减：所得税费用	256,324,757.43
四、净利润	88,164,959.89

（三）现金流量表

单位：元

2-1-105

	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到的税费返还	-	27,848,434.88
收到其他与经营活动有关的现金	701,119,798.73	1,394,915.10
经营活动现金流入小计	701,119,798.73	29,243,349.98
支付给职工以及为职工支付的现金	158,652.60	53,457.25
支付的各项税费	2,770,519.53	85,788,314.55
支付其他与经营活动有关的现金	12,520,111.02	12,823,341.78
经营活动现金流出小计	15,449,283.15	98,665,113.58
经营活动产生的现金流量净额	685,670,515.58	-69,421,763.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	30,502,350.00
取得投资收益收到的现金	2,034,722.23	18,491,588.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额	-	40,000.00
投资活动现金流入小计	2,034,722.23	49,033,938.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	233,390.00
投资支付的现金	-	31,103,551.70
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	301,691,418.77	-
投资活动现金流出小计	301,691,418.77	31,336,941.70
投资活动产生的现金流量净额	-299,656,696.54	17,696,996.92
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金	7,802.75	-
筹资活动现金流入小计	7,802.75	-
支付其他与筹资活动有关的现金	302,950,000.00	35,500,000.00
筹资活动现金流出小计	302,950,000.00	35,500,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-302,942,197.25	-35,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	83,071,621.79	-87,224,766.68
加：期初现金及现金等价物余额	43,162,673.70	130,387,440.38
六、期末现金及现金等价物余额	126,234,295.49	43,162,673.70

	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	12,000,000.00
收到的税费返还	5,823,112.55
收到其他与经营活动有关的现金	7,852,096.70
经营活动现金流入小计	25,675,209.25
支付给职工以及为职工支付的现金	2,388,771.15
支付的各项税费	19,917,008.16
支付其他与经营活动有关的现金	9,131,289.11
经营活动现金流出小计	31,437,068.42

2-1-106

	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,761,859.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	332,175,843.96
取得投资收益收到的现金	278,727,627.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	16,468.00
投资活动现金流入小计	610,919,939.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	94,200.00
投资支付的现金	318,273,475.25
投资活动现金流出小计	318,367,675.25
投资活动产生的现金流量净额	292,552,264.55
三、筹资活动产生的现金流量：
支付其他与筹资活动有关的现金	198,481,000.00
筹资活动现金流出小计	198,481,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-198,481,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	88,309,405.38
加：期初现金及现金等价物余额	42,078,035.00
六、期末现金及现金等价物余额	130,387,440.38

五、上实投资发展 2009 年度财务报表采用的会计制度及主要会计政

策

1、财务报表的编制基础

公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一 般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

2、遵循企业会计准则的声明

公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》(于 2006 年 2 月 15 日颁布)、应用指南、企业会计准则解释以及相关补充规定的要求编制，真实、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2-1-107

4、记账本位币

人民币元。

5、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指公司的库存现金、可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。

6、金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。

7、应收款项

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

① 单项金额重大的应收账款的确认标准：占应收账款期末余额 10%(含 10%) 以上且单项金额大于 500 万元的应收账款；

② 单项金额重大的其他应收款的确认标准：单项金额大于 2,000 万元的其 他应收款。

③单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量，现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备，计入当期损益。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项坏账准备的确定依据、计提方法

• ① 信用风险特征组合的确定依据：

账龄超过 3 年或虽未超过 3 年但根据可收回性应全额计提坏账准备的应收账 款及其他应收款。

• ② 根据信用风险特征组合确定的计提方法：

2-1-108

各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备，计入当期损益。

（3）对于单项金额非重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应 收款项坏账准备的计提方法

本公司对于单项金额非重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的 应收款项，按各单项分别进行减值测试，对预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

（4）其他应收款项的坏账核算方法

对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法 进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

• 8、长期股权投资

• （1）初始投资成本确定

除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本：

① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出；

• ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价

• 值作为初始投资成本；

③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；

• ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照

• 《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。

• ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会

2-1-109

计准则第 12 号—债务重组》确定。

（2）后续计量及损益确认方法

① 下列长期股权投资采用成本法核算：

• 1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应 当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当 期投资收益。

② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。

在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企 业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。

确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担 额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额 弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益。

长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加 以确定。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

2-1-110

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准 备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。

9、投资性房地产

是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地 产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产或 公允价值模式进行后续计量。

公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

10、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

• ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

• （2）各类固定资产折旧方法

各类固定资产采用年限平均法并按使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折 旧。

• （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

如存在由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，

2-1-111

导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额， 并按其与账面价值的差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值 损失一经确定，在以后会计期间不转回。

11、收入

（1）营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。

（2）销售商品收入的确认

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

• ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的

• 商品实施有效控制；

③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（3）提供劳务收入的确认

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• ① 收入的金额能够可靠地计量；

• ② 相关的经济利益很可能流入企业；

• ③ 交易的完工进度能够可靠地确定；

• ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：

2-1-112

1) 已完工作的测量；

• 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；

• 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。

在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务 估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转 当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

• ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成

• 本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

• （4）让渡资产使用权收入的确认

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同 时满足下列条件的，才能予以确认：

① 相关的经济利益很可能流入企业；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

• 12、递延所得税资产/递延所得税负债

企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。递延所得税资产和递延所得税 负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对 于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差 异确认相应的递延所得税资产。

对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对 于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交 易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税

2-1-113

资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵 扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性 差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时 性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确 认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延 所得税资产的账面价值。

2-1-114

六、上实投资发展 2009 年度财务报表附注（本节涉及的表格数据单

位除特别注明外，均为人民币元）

1、其他应收款

1、其他应收款
		期末数
	账面金额	比例	坏账准备金额	比例
单项金额重大的其他应收款	532,965,332.50	98.61%	-	-
单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 他应收款	556,090.44	0.10%	459,622.44	100.00%
其他不重大其他应收款	6,934,612.60	1.29%	-	-
合计	540,456,035.54	100.00%	459,622.44	-
		期初数
	账面金额	比例	坏账准备金额	比例
单项金额重大的其他应收款	235,497,022.35	99.81%	-	-
单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 他应收款	459,622.44	0.19%	459,622.44	100.00%
其他不重大其他应收款	-	-	-	-
合计	235,956,644.79	100.00%	459,622.44	-

2、长期股权投资

（1）账面价值

（1）账面价值
项目	期初数	本年增加	本年减少	期末数
对子公司投资	601,201.70	294,131,065.23	-	294,732,266.93
对合营企业投资	-	-	-	-
对联营企业投资	118,317,441.15	475,686.09	-	118,793,127.24
对其他企业投资	34,604,545.71	-	-	34,604,545.71
小计	153,523,188.56	294,606,751.32	-	448,129,939.88
减：长期投资减值准备	-	-	-	-
合计	153,523,188.56	294,606,751.32	-	448,129,939.88

（2）对子公司投资

被投资单位	初始投资成本	期初数	增减变动	期末数	持股比例	表决权比例
上海海畅文化发 展有限公司	601,201.70	601,201.70	-	601,201.70	60.00%	60.00%
上海远东国际桥 梁建设有限公司	294,131,065.23	-	294,131,065.23	294,131,065.23	100.00%	100.00%
合计	294,732,266.93	601,201.70	294,131,065.23	294,732,266.93

2-1-115

（3）对联营公司投资

被投资单 位名称	初始金额	年初余额	投资成 本变动	损益调整变动	损益调整变动	其他所 有者权 益变动	期末余额
				应计损益	本年实收 红利
上海实业 半岛发展 有限公司	93,107,407.61	118,317,441.15	-	1,108,357.24	632,671.15	-	118,793,127.24
合计	93,107,407.61	118,317,441.15	-	1,108,357.24	632,671.15	-	118,793,127.24

（4）对其他企业投资

被投资单位	初始投资成本	期初数	增减变动	期末数	持股比例	表决权比例
上海实业发展股份 有限公司	34,604,545.71	34,604,545.71	-	34,604,545.71	4.31%	4.31%
合计	34,604,545.71	34,604,545.71	-	34,604,545.71	4.31%	4.31%

3、固定资产

3、固定资产
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
①账面原值合计：	3,085,990.55	100,078.25	-	3,186,068.80
其他设备	3,085,990.55	100,078.25	-	3,186,068.80
②累计折旧合计：	319,615.10	547,014.66	-	866,629.76
其他设备	319,615.10	547,014.66	-	866,629.76
③固定资产账面净值合计	2,766,375.45			2,319,439.04
其他设备	2,766,375.45			2,319,439.04
④减值准备合计	-			-
其他设备	-			-
⑤固定资产账面价值合计	2,766,375.45			2,319,439.04
其他设备	2,766,375.45			2,319,439.04

4、投资性房地产

4、投资性房地产
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
① 账面原值合计	7,200,531.77	-	-	7,200,531.77
房屋、建筑物	7,200,531.77	-	-	7,200,531.77
② 累计折旧和累计摊销合计	3,110,629.72	345,625.56	-	3,456,255.28
房屋、建筑物	3,110,629.72	345,625.56	-	3,456,255.28
③ 投资性房地产账面净值合计	4,089,902.05			3,744,276.49
房屋、建筑物	4,089,902.05			3,744,276.49
④ 投资性房地产减值准备累计 金额合计	-			-
房屋、建筑物	-			-
⑤ 投资性房地产账面价值合计	4,089,902.05			3,744,276.49
房屋、建筑物	4,089,902.05			3,744,276.49

5、递延所得税资产和递延所得税负债

2-1-116

（1）已确认的递延所得税资产

（1）已确认的递延所得税资产
项目	期末数	期初数
坏账准备	114,905.61	114,905.61
合计	114,905.61	114,905.61

（2）已确认的递延所得税负债

（2）已确认的递延所得税负债
项目	期末数	期初数
可供出售金融资产公允价值调整	14,018,008.68	4,484,762.85
合计	14,018,008.68	4,484,762.85

6、应交税费

6、应交税费
项目	期末数	期初数
营业税	29,813.39	69,290.39
企业所得税	-	7,478,899.95
房产税	-	132,642.72
城市维护建设税	942.49	784.58
河道管理费	-116.92	830.52
教育费附加	2,929.51	2,771.61
合计	33,568.47	7,685,219.77

7、实收资本

7、实收资本
投资单位名称	期末数	投资比例	期初数	投资比例
上海上实(集团)有限公司	84,554,200.00	84.55%	84,554,200.00	84.55%
上实置业集团(上海)有限 公司	15,445,800.00	15.45%	15,445,800.00	15.45%
合计	100,000,000.00	100.00%	100,000,000.00	100.00%

上述实收资本业经上海东亚会计师事务所审验，并出具了沪东一验(2000)第 028 号验资报告验证确认。

8、未分配利润

8、未分配利润
项目	金额
调整前 上年末未分配利润	302,688,972.09
调整 年初未分配利润合计数(调增+，调减-)	-
调整后 期初未分配利润	302,688,972.09
加：本期归属于母公司所有者的净利润	2,383,351.47
减：提取法定盈余公积	-
提取任意盈余公积	-
提取一般风险准备	-
应付普通股股利
转作股本的普通股股利	-
期末未分配利润	305,072,323.56

2-1-117

9、营业收入

产品名称	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
出租收入	631,632.00	-	631,632.00	-
合计	631,632.00	-	631,632.00	-

10、投资收益

10、投资收益
项目	本期发生额	上期发生额
股票投资收益	-	18,378,339.98
以成本法核算的投资单位宣告分派的利润	1,402,051.08	807,483.16
年末调整的被投资单位所有者权益增减的金额	1,108,357.24	10,882,925.07
合计	2,510,408.32	30,068,748.21

11、营业外收入及支出

（1）营业外收入

（1）营业外收入
项目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置利得合计	-	47,581.90
其中：固定资产处置利得	-	47,581.90
政府补助	-	27,848,434.88
其他	-	1,409,658.86
合计	-	29,305,675.64

（2）营业外支出

（2）营业外支出
项目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置损失合计	-	-
其他	1,153.98	59,926.30
合计	1,153.98	59,926.30

12、所得税费用

12、所得税费用
项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	-4,990,404.11	6,195,293.92
递延所得税调整	-	-
合计	-4,990,404.11	6,195,293.92

13、或有事项

本报告期内公司无重大需说明的或有事项。

14、重大承诺事项

2-1-118

本报告期内公司无重大需说明的承诺事项。

15、资产负债表日后事项

截至报告日，公司无重大需说明的资产负债表日后事项。

2-1-119

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2-1-120

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：_______

滕一龙

上海实业控股有限公司

2011 年 1 月 31 日

2-1-121

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的 内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：_______

林寿康

项目主办人：_______

魏 奇 _______

杨 浩

项目协办人：_______

王 晶

中国国际金融有限公司

2011 年 1 月 31 日

2-1-122

法律顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的 内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

经办律师：

朱石麟 夏露露

上海源泰律师事务所

2011 年 1 月 31 日

2-1-123

第十二节 备查文件

• （一）上实控股、上实投资发展、上实地产的注册登记文件复印件；

（二）上实控股的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

（三）上实控股出具的关于本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段 的具体情况的说明；

（四）股份转让协议；

（五）上实控股关于本次收购的董事会决议；

• （六）上实控股关于本次收购的股东大会决议；

• （七）上实控股关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（八）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上 市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（九）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明；

（十）收购人、收购人控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及上述人 员的直系亲属和收购人所聘请的专业机构及相关人员关于二级市场交易情况的 自查报告；

（十一）上实控股的承诺函；

（十二）上实集团的承诺函；

（十三）上海上实的承诺函；

• （十四）上实控股 2007、2008 和 2009 年度经审计的财务会计报告；

• （十五）中国国际金融有限公司出具的关于本次收购的财务顾问报告；

（十六）上海源泰律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。

2-1-124

上述备查文件备置于上海证券交易所、上实发展董事会办公室和上实控股办

公室。

2-1-125

（此页无正文，为《上海实业发展股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：____

滕一龙

上海实业控股有限公司

2011 年 1 月 31 日

2-1-126

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	上海实业发展股份有限公司		上市公司所在地	上海市
股票简称	上实发展		股票代码	600748
收购人名称	上海实业控股有限公司		收购人注册地	香港湾仔告士打道39 号夏 悫大厦26 楼
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 √ 否 □ 拥有2 家持股5%以上的上市公 司股权		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	46,735,036股 持股比例：4.31%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	689,566,049股 变动比例：63.65%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 √	否 □

2-1-127

收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 □ 否 √
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

上海实业控股有限公司

一 法定代表人（或授权代表）：__ 滕 龙 ___

2011 年 1 月 31 日

2-1-128

中国国际金融有限公司 关于

上海实业控股有限公司收购 上海实业发展股份有限公司

==> picture [27 x 23] intentionally omitted <==

财务顾问报告

==> picture [206 x 48] intentionally omitted <==

北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

==> picture [99 x 15] intentionally omitted <==

2-3-1

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本财务顾问报告 指 《中国国际金融有限公司关于上海实业控股 有限公司收购上海实业发展有限公司之财务 顾问报告》

收购人 指 上海实业控股有限公司 上实控股 指 上海实业控股有限公司 上实投资发展 指 上海上实投资发展有限公司 上实地产 指 上实地产发展有限公司（ S.I. Properties Development Limited），是上实控股于香港全 资拥有的、用作持有本次收购项下股份的全资 附属公司

上实发展、上市公司 指 上实集团 指 上海上实 指 上实城市开发 指

本次转让、本次股份转让 指

本次收购 指 《股份转让协议》 指

标的股份 指

上海实业发展股份有限公司

上海实业（集团）有限公司

上海上实（集团）有限公司

上海实业城市开发集团有限公司，原中新地产 集团（控股）有限公司

上海上实将其直接持有的上实发展 63.65%的 股份协议转让给上实控股的行为

上实控股受让上海上实直接持有的上实发展 63.65%股份的行为

《上海上实（集团）有限公司与上海实业控股 有限公司、上实地产发展有限公司签署之〈股 份转让协议〉》

上海上实直接持有的上实发展股份。于《股份 转让协议》签署日，标的股份总额为 689,566,049股国有法人股，占上实发展全部已 发行股份的63.65%

2-3-2

证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上海市政府	指	上海市人民政府
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委	指	上海市商务委员会
联交所	指	香港联合交易所有限公司
联交所上市规则	指	联交所《证券上市规则》
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
上交所	指	上海证券交易所
上交所上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
本财务顾问、中金公司	指	中国国际金融有限公司
一致行动人	指	根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所
		规定的构成一致行动情形的投资者
A股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
港元	指	香港法定货币

二、序言

受上实控股的委托，中国国际金融有限公司担任上实控股收购上实发展的财 务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务 顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经 过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对 收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行 充分核查和验证，出具本财务顾问报告。

2-3-3

三、财务顾问承诺

本财务顾问承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

四、财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：

（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整

根据对收购人编制的《上海实业发展股份有限公司收购报告书》所依据的文 件材料的认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的 内容真实、准确、完整。

（二）本次收购的目的

由于历史原因，上实集团下属房地产业务布局分散，存在着不同程度的业务 重叠和交叉现象，导致产业资源无法全面整合、协同效应无法充分发挥，这种现

2-3-4

状已无法适应上实集团自身战略发展的需要，削弱了上实集团房地产业务的整体 竞争力。因此，亟需通过整合建立统一的产业资源平台，集中集聚房地产业务资 源，实现资源整合的协同效应，实质性地提升上实集团市场地位和核心竞争力。

本次收购有利于上实控股加速整合上实集团房地产资源，通过建立整体协同 的管控模式，在资源、人员、财务、决策制度等方面进行统一优化，并依托住宅、 商业、酒店等多层次、综合化业务结构，发挥战略和品牌的一体化协同优势，进 一步提升经营业绩、巩固行业领先地位、优化公司治理结构，提高市场影响力， 使上实控股跻身中国地产行业第一梯队，并成为中国房地产行业最具竞争力的综 合性集团之一。

经核查，本财务顾问认为，收购人关于收购目的的描述不存在一般性的错误 或与收购人就本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。在有相反的证 据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。

（三）对收购人的核查

收购人已提供所有必备证明文件，根据对收购人实力、从事的主要业务、持 续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为：

1 、收购人具备收购上市公司的主体资格

上实控股是于开香港依法注册成立并有效存续的境外企业法人。上实地产是 依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司，由上实地 产发展控股（BVI）有限公司（一家上实控股在英属维尔京群岛设立的全资附属 公司）全资拥有。上实地产是上实控股为本次收购目的而全资拥有的附属公司， 用作持有本次收购项下的股份。

上实控股最近五年内均没有受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的不得收购上市公司的情形。

2 、收购人符合对上市公司进行战略投资的条件

2-3-5

本次收购符合国家关于引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司 治理结构的政策要求，符合境外投资者对上市公司进行战略投资的规定和原则。 且收购人满足对上市公司进行战略投资的条件：（1）依法设立、经营的外国法 人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（2）境外实有资 产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元，或其母公司境 外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（3） 有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（4）收购人及其母公司 近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚。

3 、收购人具备收购的经济实力

经德勤•关黄陈方会计师行审计，上实控股2009年12月31日的总资产为 60,228,703千港元，总权益为34,087,352千港元；2009年度营业额为12,762,194千 港元，公司拥有人应占溢利为3,721,296千港元。上实控股为在境外依法设立，并 在联交所主板发行上市的公司。本次收购采用协议转让的方式进行，上实控股将 主要通过自有资金和银行贷款等方式筹集本次收购资金。截至2009年12月31日， 上实控股合并货币资金余额达104.30亿港元，其中公司本部和全资附属子公司的 银行结存及现金余额为84.17亿港元，高于股份转让总价款。公司资金充沛，具 备收购的经济实力。

4 、收购人具备规范运作上市公司的管理能力

上实控股是一家在联交所主板上市的公司，其董事和高级管理人员对上市公 司的规范运作有较为深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。而且，经过 财务顾问必要的辅导，上述人士已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规 定，并充分了解应承担的义务和责任。基于上述情形，有理由认为：收购人具备 规范运作上市公司的管理能力。

5 、收购人不存在不良诚信记录

经核查，上实控股不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近三 年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，未发生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录。

2-3-6

（四）已对收购人进行证券市场规范化运作辅导

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、高 级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担 的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

（五）对收购人的股权控制结构的核查

上实控股的控股股东及实际控制人均为上实集团，上实集团是上海市国资委 的全资附属公司。截至2010年6月30日，上实集团持有上实控股约52.51%的股权。 股权控制关系图如下：

==> picture [351 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100%
授权经营
上实集团 上海上实
84.55%
香港公众股东
52.51%
A股公众股东
47.49% 上实投资发展
上实控股
（0363.HK）
32.04% 63.65% 4.31%
100%
上实地产发展控股
（BVI）有限公司 上实发展
（600748.SH）
100%
上实地产
----- End of picture text -----

注：以上股比截止2010年6月30日

（六）收购人的收购资金来源

本次收购股份的价格为人民币 7.44 元 / 股，收购总价款为人民币 5,130,371,404.56元。本次收购的资金全部为现金对价。上实控股将主要通过自有 资金和银行贷款等方式筹集本次收购资金。公司货币资金充沛，截至2009年12 月31日，上实控股合并货币资金余额达104.30亿港元，其中公司本部和全资附属 子公司的银行结存及现金余额为84.17亿港元。

2-3-7

上实控股并就本次收购资金来源做出如下承诺：“本次收购资金来源合法， 本次收购资金不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在 通过与被收购公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。”

经核查，收购资金来源明确且合法。

（七）本次收购已经履行了必要的授权和批准程序

2010年7月9日，上实集团、上海上实分别召开董事会，表决同意向上实控股 转让上海上实持有的上实发展63.65%股份。

2010 年 7 月 15 日，上海市国资委出具《关于上海实业发展股份有限公司国 有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》（沪国资委产权 [2010]199 号），同意上海上实免于披露拟转让股份信息。

2010年8月16日，上实控股董事会作出决议，同意签署《股份转让协议》并 通过上实地产收购上海上实直接持有的上实发展63.65%股份等事项。

2010年8月16日，上海上实与上实控股及上实地产签订《股份转让协议》。

2010年8月16日，上实发展董事会作出决议，同意引入上实控股的全资附属 公司上实地产作为上实发展的战略投资者等事项。

2010年9月1日，上实发展召开了2010年第一次临时股东大会，审议并通过了 本次收购的相关议案。

2010年9月20日，上实控股召开了股东特别大会，审议并通过了本次收购的 相关议案。

2010年10月9日，国务院国资委出具了《关于上海实业发展股份有限公司国 有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2010]1118号），对本次收购 事宜进行了批准。

2010年12月17日，商务部出具了《商务部关于原则同意香港上实地产发展有 限公司战略投资上海实业发展股份有限公司的批复》（商资批[2010]1251号），

2-3-8

对本次收购事宜进行了批准。

本次收购尚需中国证监会对收购人呈交的《上海实业发展股份有限公司收购 报告书》无异议以及核准豁免收购人要约收购上实发展股份的义务。

经核查，收购人除尚待履行的内、外部审批程序外，已经履行了必要的授权 和批准程序。

（八）收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排

本次收购完成后，上实控股将通过上实地产持有上实发展63.65%的股份，成 为上实发展的控股股东，上实集团对上实发展的实际控制地位未变，对上实发展 的正常经营不产生影响。

本财务顾问认为：本次收购只涉及上市公司控股股东的变化，而上实集团对 上实发展的实际控制地位未变，对上市公司的日常经营不会产生影响，也不会利 用收购行为损害上实发展及其中小股东的权益。

（九）收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核

查

房地产开发业务是上实集团的主营业务之一，上实集团下属多家公司均经营 房地产开发及销售业务，目前上实集团内部与上实发展构成同业竞争的公司和项 目主要包括：

1、崇明区团结沙地块和东旺沙地块：上海上实目前持有该等两块土地合计 8,635.9017 万平方米农业用地的使用权，由于该部分土地为农业用地，目前不会 构成与上实发展的同业竞争；

2、青浦朱家角建设项目：该项目由上实控股全资子公司及上实发展共同开 发建设；

• 3、上海城开：上海城开是上实控股的子公司，上实控股持有其59%的股权，

2-3-9

上海城开主营业务为房地产开发与经营，在多个城市都有住宅开发项目；

4、上实城市开发：上实城市开发是一家香港上市公司，上实控股持有其 45.02%的股权，上实城市开发是一家从事房地产开发与经营的公司，在10多个城 市都有房地产项目。

上实控股、上实城市开发均为香港上市公司，本次收购完成后，上实集团将 在不侵害各上市公司公众股东利益的前提下，通过对下属房地产业务进行整合集 聚，彻底解决同业竞争问题。

1、对于现有崇明、朱家角项目的解决措施

上海上实将继续遵守上海上实在 2008 年上实发展向其发行股份购买资产时 所作出的避免同业竞争声明和承诺函。对于上海市崇明区团结沙地块和东旺沙地 块合计 8635.9017 万平方米农业地，未来如上海上实取得该土地的建设用地使用 权，上海上实及下属企业将不从事该土地上的房地产开发业务，该土地上的房地 产开发业务将由上实发展优先参与开发。

关于青浦朱家角项目，目前上实发展拥有三块土地，即 A 地块、B 地块、C 地块；上实控股拥有四块土地，即 D 地块、E 地块、F 地块和 G 地块（其中 G 地块已签署合约但尚未取得相关土地权属证明）；上实发展和上实控股分别通过 下属全资项目公司对这些地块进行开发运作。

对于 A、B、C、D、E 地块的同业竞争，上实发展和上实控股将分别以现金 增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，并使上实发展持有增资后各项目公 司的 51%股权。对于 F 地块和 G 地块，上实控股将根据市场原则通过向第三方 转让相关项目公司控股权的方式来消除同业竞争，在有关转让完成前，上实控股 将不会自行对 F、G 地块进行开发。

就上述同业竞争解决事宜，上实集团于 2011 年 1 月 13 日出具了《避免同业 竞争承诺函》，承诺：

（1）在本次收购的上实发展 63.65%股份完成过户后 6 个月内，促使上实控 股和上实发展就 A、B、C、D、E 地块的项目公司增资方案完成各自的内部审批 流程。在增资过程中，如由于监管机构审批原因导致部分土地的项目公司合资事

2-3-10

项晚于其他项目公司的合资进程，上实集团承诺将促使上实控股和上实发展将该 等未及时完成合资的项目公司托管至已完成合资的项目公司（“合资公司”），由 合资公司对这些项目公司的开发经营进行统一管理。

（2）在本次收购的标的股份完成过户后 6 个月内，促使上实控股根据市场 原则完成向第三方转让 F 地块相关项目公司的控股权。

（3）在本次收购的标的股份完成过户且取得 G 地块土地权属证明后的 6 个 月内，促使上实控股根据市场原则完成向第三方转让 G 地块相关项目公司的控 股权。

2、对于本次收购完成后新增房地产开发项目的解决措施

上实集团承诺，对于本次收购完成后新增房地产项目，上实集团将促使上实 控股根据下属各上市公司的业务经营情况与特点，统筹安排，以合资合作等方式， 通过成立合资公司，共同对该等项目进行合作开发经营，保证各上市公司股东的 利益均不受损失。

3、上实集团对于房地产业务整合的举措

上实集团于2011年1月13日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

（1）在本次收购的标的股份过户完成后36个月内，本着增强两地上市公司 独立性、提升公司治理结构、有利于公众股东利益的前提和目的，采用中国和香 港特别行政区法律法规和政策允许的方式，促使相关公司通过以现金和/或股权 为对价进行资产注入、吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地 产业务集中在A股上市平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。

（2）在过渡期内，上实集团承诺不会利用实际控制人地位损害上实发展的 利益；同时承诺将促使上实控股不会利用控股股东地位损害上实发展的利益。

经对上实集团及申请人上述说明情况的适当核查，本财务顾问认为：上述相 关各方就解决现有的同业竞争问题及未来彻底解决同业竞争问题作出了明确具 体的承诺和安排，包括解决同业竞争的具体措施、方式、时限和进度等，有关解 决同业竞争的具体措施是妥当详尽的，且具有可操作性。上述承诺和安排是明确

2-3-11

具体且切实可行的，有助于消除现有的同业竞争问题及彻底解决未来的同业竞争 问题，保障上市公司和公众股东的利益不受侵害。

（十）收购人与上市公司之间是否存在持续性关联交易的核查

根据上实控股、上实投资发展及上实发展 2007 年度、2008 年度、2009 年度 审计报告披露，报告期内收购人及其控股子公司与上市公司之间并无发生任何关 联交易。

本次收购完成后，收购人将尽量规避与上市公司之间的关联交易；收购人将 促使上实发展遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规和 规范性文件的规定（以下简称“关联交易法规”），在《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》（以下简称“关联交易制度”） 中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策 程序等内容。

如收购人及控股子公司与上实发展需进行确有必要且无法规避的关联交易 时，收购人将自行或促使所控制的关联企业遵循公开、公平、公正的市场原则， 严格按照有关关联交易法规和关联交易制度进行相关交易，严格履行关联交易决 策、回避表决等公允决策程序，并促使上实发展严格按照有关关联交易法规和关 联交易制度规定履行决策程序，确保交易价格公允，并按照有关关联交易法规和 关联交易制度给予充分、及时的披露。

（十一）本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

本次收购完成后，上实控股将通过上实地产持有上实发展 63.65%的股份， 成为上实发展的控股股东，上实集团对上实发展的实际控制地位未变。截至本报 告书签署日，上实发展在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与上实控股保 持独立，本次收购的完成不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机 构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销 售、知识产权等各环节与收购人保持独立。为保证上市公司的独立性，收购人承

2-3-12

诺如下：

• 1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上实控股、上实控股之全 资附属企业或控股公司担任经营性职务；

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上实控股之间完全独立；

（3）上实控股向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通 过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被上实控股占用的情形；

（3）保证上市公司的住所独立于上实控股。

• 3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

• （3）保证上市公司独立在银行开户，不与上实控股共用银行账户；

（4）保证上市公司的财务人员不在上实控股兼职；

（5）保证上市公司依法独立纳税；

• （6）保证上市公司能够独立作出财务决策，上实控股不干预上市公司的资

• 金使用。

• 4、保证上市公司机构独立

• （1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

• 织机构；

2-3-13

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证上实控股除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进 行干预；

（3）保证采取有效措施，避免上实控股及上实控股的控股子公司与上市公 司产生实质性同业竞争；

（4）保证尽量减少上实控股及上实控股的控股子公司与上市公司的关联交 易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依照相关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定进行。

本财务顾问认为：本次收购只涉及上实发展控股股东发生变化，上实集团对 上实发展的实际控制地位未变，上实发展现有的生产经营和管理没有受到影响。 因此本次收购不会对上市公司的经营独立性产生任何不利影响，且收购人为保持 上市公司的独立性出具了合法有效的承诺。

（十二）本次收购的标的股份上设定的权利限制情况

根据 2008 年 3 月上实发展向上海上实和上实投资发展发行股份购买资产时 上海上实所作出的锁定承诺，上海上实所持有的上实发展 165,692,303 股股份自 2008 年 3 月 27 日起 36 个月内不转让。

上实控股承诺：于本次转让股份交割日起，将继续遵守上海上实在上实发展 定向发行时所作出的股份锁定承诺，自2008年3月27日起的36个月内不转让其所 受让的上实发展的股份。如遇适用法律有所修改，则按修订后的规定或根据中国 证监会有关该等修订之溯及力的解释执行。

按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，上实控股进一步

2-3-14

承诺：对于依据《股份转让协议》所受让的上实发展的股份，自本次股份转让涉 及的转让股份自过户之日起三年内不转让。如遇《外国投资者对上市公司战略投 资管理办法》有所修改，则按修订后的规定或根据商务部有关该等修订之溯及力 的解释执行。

本财务顾问认为：本次收购完成后，上实集团对上实发展的实际控制地位未 变，上实发展的实际控制权未发生转移。同时，上实控股将继续遵守上海上实在 上实发展定向增发时所做出的股份锁定承诺，并按照《外国投资者对上市公司战 略投资管理办法》的相关要求，对本次收购取得的股份自交割日起三年内不转让。 因此，本次收购涉及的股份转让行为，未违背股份锁定承诺的实质。

（十三）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人 与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协 议或者默契的核查

经合理查验，收购人及其关联方与被收购公司之间并不存在业务往来。

经合理查验，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其任职安 排不存在任何协议或者默契。

（十四）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对 上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益 的其他情形的核查

经合理查验，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对 上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的 其他情形。

（十五）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见

本次收购完成后，上实控股拥有上实发展的股份将超过30%，根据《上市公

2-3-15

司收购管理办法》的规定，本次股份转让已触发了要约收购的义务。上实控股将 向中国证监会报送豁免要约收购的申请报告。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条（一）：“收购人与出让人能够 证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会 提出免于以要约方式增持股份的申请。”

本次收购前后，上实发展的实际控制人均为上海实业（集团）有限公司。因 此，申请人符合《上市公司收购管理办法》第六十二条（一）所规定向中国证监 会提出免于以要约方式增持股份申请的条件。

综上所述，本财务顾问认为，收购人的本次收购行为触发了要约收购义务； 而本次收购完成后，上实集团对上实发展的实际控制地位未变，上实发展的实际 控制人没有发生变化，因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二 条（一）规定的情形，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的 申请。

（十六）针对上实发展 2008 年发行股份购买资产报告书中对于同业竞争披 露情况的核查

2008年上实发展发行股份购买资产的重大资产重组报告书中，未就上实集团 及其下属企业与上实发展的同业竞争关系进行说明。具体原因如下： 1、上海市国资委作为实际控制人的认定

2008年上实发展申请重大资产重组时，上实发展的控股股东系上海上实。上 海上实系上海市国资委100%控股的国有独资企业，上海市国资委拥有对上海上 实的实际控制权。

上海市国资委曾于1998年6月29日下发沪国资委[1998]6号文（以下简称《授 权经营决定》），授权在香港设立并由上海市国资委全资拥有的海外（香港）窗 口公司上实集团统一经营上海上实及其下属公司国有资产，但该文件并未明确授 权经营的具体内容和方式。

2-3-16

经上海市国资委确认，《授权经营决定》系将上海上实及其下属企业国有资 产授权上实集团统一经营，但不发生产权转移，上实集团享有授权资产的资产收 益权，授权经营上海上实国有资产作为考核上实集团国有资产保值增值基数；《授 权经营决定》下发时，上海市国资委根据其职责定位尚不具备对所属国有企业人 事任免权，故《授权经营决定》未提及上海上实的人员管理事宜，上海上实领导 班子系由上海市委组织部任命，不存在上实集团依据上述授权文件决定上海上实 领导班子的情况；上海上实自主经营决策，涉及重大国有资产处置和管理（包括 重大投资）事项，均按照规定上报上海市国资委批准后实施。授权经营后，不存 在上实集团直接干涉上海上实自主经营决策的情况。

综上，上实发展申请2008年重大资产重组时，上实集团授权经营上海上实及 其下属企业的国有资产系上海市国资委将其对上海上实股东权利中的资产收益 权授权予上实集团享有，上实集团并未完整获得上海上实包括资产收益、投资决 策、人事任免在内的全部股东权利，并未对上海上实实施完全控制。因此在重大 资产重组相关文件中，上实发展实际控制人认定为上海市国资委，并未披露上实 集团及其下属企业与上实发展的同业竞争关系。

上实发展在2008年重大资产重组申请材料中完整披露了上海上实与上海市 国资委的产权控制关系和与上实集团之间的授权管理关系，同时披露上海市国资 委为实际控制人，符合当时上实发展、上海上实的股权结构及上海市国资委最终 控制上实发展的事实及法规要求。

2、上实集团对上实发展实施实际控制

鉴于授权经营文件未明确上实集团对上海上实领导班子的管理事宜，致使上 实集团对上海上实的授权经营管理无法有效实施。上实集团党委和上实集团于 2009年7月16日向上海市国资委党委和上海市国资委递交书面请示，就上海上实 领导班子的管理提出建议方案。

上海市国资委党委于2009年8月答复原则同意上海上实领导班子成员由上实 集团负责管理，并于2009年9月18日向上海市委组织部递交书面请示。2009年11 月30日，上海市国资委党委下发沪国资党委[2009]209号《关于上海上实（集团） 有限公司领导班子管理问题的通知》，明确今后上海上实领导班子由上实集团党

2-3-17

委按有关规定管理。上实集团并依据该等文件分别于2010年2月和5月完成了对上 海上实董事会、监事会及行政班子（包括总裁、常务副总裁和各分管副总裁）的 任命，并完成了相关的工商变更登记手续。

上海上实上述管理人员调整完成后，上实集团对授权经营的上海上实享有了 投资决策、资产收益、人事任免等权利，产生了实际支配上海上实行为的结果， 形成上实集团对上海上实的实际控制关系。

经对申请人上述说明的适当核查，本财务顾问认为：在2008年上实发展发行 股份购买资产之时，上实集团对上海上实的授权经营管理尚无法有效实施，上实 集团并未对上海上实实施完全控制，上实发展也并未受到上实集团的完全间接控 制。因此，在2008年上实发展发行股份购买资产的重大资产重组报告书中未披露 上实集团及其下属企业与上实发展的同业竞争关系是符合当时的实际情况及有 关法律法规对同业竞争问题信息披露的要求的。

（以下无正文）

2-3-18

（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于上海实业控股有限公司收购 上海实业发展股份有限公司之财务顾问报告》签章页）

法定代表人（或授权代表）：_______

林寿康

投资银行业务部门负责人 ：_______

黄朝晖

内核负责人：_______

蒋国荣

项目主办人：_______

魏 奇

_______ 杨 浩

项目协办人：_______

王 晶

中国国际金融有限公司

2011 年 1 月 17 日

2-3-19

上海源泰律师事务所

关于《上海实业发展股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

二零一一年一月

上海源泰律师事务所 上海市浦东南路256号华夏银行大厦14楼 电话: (021)5115-0298; 传真: (021)5115-0398

2-4-1

目录

释义.............................................................................................................3 一、收购人介绍 ........................................................................................9 二、收购目的及未来十二个月内的股份处置计划 ..............................21 三、收购方式及本次收购协议的签订及主要内容 ..............................22 四、本次收购的授权和批准 ..................................................................29 五、收购资金来源 ..................................................................................30 六、收购完成后的后续计划 ..................................................................31 七、本次收购对上市公司的影响分析 ..................................................34 八、收购人与上市公司之间的重大交易 ..............................................40 九、前六个月买卖挂牌交易股票的情况 ..............................................40 十、关于 2008 年发行股份购买资产的重大资产重组报告书中对于同 业竞争披露情况的说明 ..........................................................................45 十一、参与本次收购的专业机构 ..........................................................47 十二、结论 ..............................................................................................47

2-4-2

释义

除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：

收购人、上实控股、本公 司	指	上海实业控股有限公司
上实投资发展	指	上海上实投资发展有限公司
上实地产控股	指	上实地产发展控股（BVI）有限公司，是上实 控股在英属维尔京群岛设立的全资附属公司
上实地产	指	上实地产发展有限公司，是上实控股于香港全 资拥有的、用作持有本次收购项下股份的全资 附属公司
上实发展、上市公司	指	上海实业发展股份有限公司
上实集团	指	上海实业（集团）有限公司，是上实控股的控 股股东
上海上实	指	上海上实（集团）有限公司，是上实发展的控 股股东
上实城市开发	指	上海实业城市开发集团有限公司，原中新地产 集团（控股）有限公司
本次转让、本次股份转让	指	上海上实将其直接持有的上实发展63.65%的 股份协议转让给上实控股的行为
本次收购	指	上实控股受让上海上实直接持有的上实发展 63.65%股份的行为

2-4-3

《股份转让协议》	指	《上海上实（集团）有限公司与上海实业控股 有限公司、上实地产发展有限公司签署之〈股 份转让协议〉》
标的股份	指	上海上实直接持有的上实发展的股份。于《股 份转让协议》签署日，标的股份总额为 689,566,049股国有法人股，占上实发展全部已 发行股份的63.65%
最后期限	指	以下二项中较早到来的日期： （1） 上实发展股东大会和上实控股股东特 别大会审议通过（以最后一个股东大会 审议通过日起算）后满18个月内之日 （2）2012年3月31日
《收购报告书》	指	为本次收购而于2010年8月16日所编制的《上 海实业发展股份有限公司收购报告书》
报告日	指	《收购报告书》签署日，即2010年8月16日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上海市政府	指	上海市人民政府
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
联交所	指	香港联合交易所有限公司
联交所上市规则	指	联交所《证券上市规则》
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
上交所	指	上海证券交易所

2-4-4

上交所上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则》
财务顾问、中金公司	指	中国国际金融有限公司
本所/本所律师/我们	指	上海源泰律师事务所或其律师
胡关李罗	指	为上实控股和上实地产有关事项出具法律意 见书的香港胡关李罗律师行
Harneys	指	为上实地产控股有关事项出具法律意见书的 英属维尔京群岛律师行Harney Westwood & Riegels
一致行动人	指	根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所 规定的构成一致行动情形的投资者
A股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
港元	指	香港法定货币
美元	指	美国法定货币
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号—上市公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《战投办法》	指	《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《并购规定》	指	《关于外国投资者并购境内企业的规定》
《国有股转让办法》	指	《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行 办法》

2-4-5

源泰律师事务所

YUAN TAI LAW OFFICES

中国上海浦东新区浦东南路 256 号华夏银行大厦 14 层 邮编：200120 电话：86-21-51150298 传真：86-21-51150398

14/F,Huaxia Bank Plaza,256 South Pudong Road Pu Dong New Area Shanghai 200120, P.R.China Tel: 86-21-51150298 Fax: 86-21-51150398 http//: www.yuantai.com.cn

上海源泰律师事务所

关于《上海实业发展股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：上海实业控股有限公司

根据《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》及中国有关适用法律、法 规与规范性文件的规定，本所接受上实控股的委托，就上实控股以协议转让方式 受让上海上实所持有的上实发展（一家于上海证券交易所上市的A股上市公司， 股票代码“600748”）的689,566,049股国有法人股（占上实发展总股本的63.65%） 而编制的《收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据本法律意见书出具日之前已经存在的事 实和现行有效的《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》等中 国有关适用法律、法规及部门规章的有关规定，以及本所与收购人上实控股签订 的委托合同，对涉及收购人本次收购有关的事实和法律事项进行了核查，该等核 查内容包括但不限于：

一、收购人介绍

2-4-6

• 二、收购目的及未来十二个月内的股份处置计划

• 三、收购方式及本次收购协议的签订及主要内容

• 四、本次收购的授权和批准

• 五、收购资金来源

六、收购完成后的后续计划

七、本次收购对上市公司的影响分析

• 八、收购人与上市公司之间的重大交易

九、前六个月买卖挂牌交易股票的情况

• 十、参与本次收购的专业机构

• 十一、结论

为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神审查了本次收购的有关文件，并对收购人的主体资格、本次收购 相关行为及程序等事项进行了核查，对有关文件、资料的原件或复印件进行了核 查、验证，并听取了上实控股、上海上实和上实发展等相关机构就有关事实的陈 述和说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖政府有关部门、上实控股、上海上实和上实发展或者其他有关单位 出具的证明文件为依据出具法律意见。

本法律意见书仅就出具日以前已经发生的事实且与本次收购有关的问题，根 据本所律师对上述有关事实的了解并根据本所律师对中国的有关法律、法规及中 国证券监督管理委员会有关规定的理解发表法律意见。

在本法律意见书中，我们仅就《收购报告书》所涉及的有关事项发表法律意 见；而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。在发表法律 意见时，如果涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项，我们依赖上实控股、 上海上实或上实发展聘请的会计、资产评估等专业机构就相关事项所出具的验 资、审计和资产评估报告。

2-4-7

上实控股、上实发展和上海上实已保证和承诺，上实控股、上实发展和上海 上实所提供的文件和所作的陈述与说明是真实、准确、完整和有效的，有关文件 原件及其上面的签字和印章是真实的，所提供的复印件与原件一致，且一切足以 影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、隐瞒、遗漏 或误导之处。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的本 次收购以及《收购报告书》的有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供收购人为本次收购目的而使用，未经本所事先书面同意， 不得为任何其它目的而使用。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监 会的要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时不得因该等引用而引 起法律上的歧义或曲解。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其它申报材料 一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据中国相关适用法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华人 民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收 购人本次收购的《收购报告书》的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

2-4-8

一、收购人介绍

（一）收购人的基本情况

1 、 上海实业控股有限公司

中文名称： 上海实业控股有限公司 英文名称： Shanghai Industrial Holdings Limited 注册地址： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼 法定股份： 2,000,000,000股 已发行股份： 1,079,785,000股 董事长： 滕一龙 商业登记证号码： 19572898-000-01-10-5 经济性质： 境外公司 主营业务： 基建设施、房地产及消费品业务 通讯地址： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼 联系电话： 852-2821 3909 传 真： 852-2866 3330 联系人： 余富熙

上实控股系依照中华人民共和国香港特别行政区法律注册设立并有效存续 的有限责任公司。上实控股成立于1996年1月9日，同年5月30日在联交所挂牌上 市（股份代号：363）。目前，上实控股主要从事基建设施、房地产和消费品业 务。

2-4-9

上实控股按产业类别划分的下属企业名目如下表所示：

序 号	主要企业名称	注册资本	上实控股 持股比例	主营业务
基建设施类企业：
收费公路
1	上海沪宁高速公路(上海 段)发展有限公司	30亿元	100%	经营京沪高速 公路(上海段)
2	上海路桥发展有限公司	16亿元	100%	经营沪昆高速 公路(上海段)
3	上海申渝公路建设发展 有限公司	12亿元	100%	经营沪渝高速 公路(上海段)
水务
4	亚洲水务有限公司	393,013,944元	75.54% 注	供水和污水处 理
5	中环保水务投资有限公 司	15亿元	50%	供水和污水处 理
6	联合润通水务股份有限 公司	93,074,800元	60.4%	供水和污水处 理
房地产类企业：
房地产
7	上海城开(集团)有限公司	32亿元	59%	物业开发及投 资
8	上海实业城市开发集团 有限公司	105,173,284.56 港元	45.02%	物业发展、物 业投资及酒店 经营
9	上海丰茂置业有限公司	153,565,000元	100%	物业开发及投 资
10	上海丰启置业有限公司	130,460,000元	100%	物业开发及投 资

2-4-10

序 号	主要企业名称	注册资本	上实控股 持股比例	主营业务
11	上海丰涛置业有限公司	105,160,000元	100%	物业开发及投 资
酒店经营
12	上海上实南洋大酒店有 限公司	7,200万美元	87%	经营上海四季 酒店
消费品类企业：
烟草
13	南洋兄弟烟草股份有限 公司	8,000,002港元	100%	香烟制造和销 售
印务
14	永发印务有限公司	80,000,000港元	93.44%	包装材料及印 刷产品制造和 销售

注：该股比为截止2010年6月30日数据

2 、 上实地产发展有限公司

中文名称： 上实地产发展有限公司

英文名称： S.I. Properties Development Limited

注册地址： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

法定股本： 10,000股

已发行股本： 1股

授权代表： 蔡育天

商业登记证号码： 52631392-000-06-10-1

经济性质： 境外公司

主营业务： 投资控股

2-4-11

通讯地址： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼 联系电话： 852-28213909 传 真： 852-28663330 联系人： 余富熙

上实地产系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有 限责任公司。上实地产成立于2010年6月8日，并于2010年7月26日将原有名称“至 颖有限公司（New Inspire Limited）”变更为现有名称“上实地产发展有限公司 （S.I. Properties Development Limited）”。

上实地产由上实地产控股全资拥有。上实地产控股为上实控股在英属维尔 京群岛设立的全资附属公司，除持有股权投资外，并无实际的经营业务。上实控 股通过其全资附属公司上实地产控股而持有上实地产100%的股权。其股权结构 如下图所示：

==> picture [100 x 108] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上实控股（0363.HK）
100%
上实地产控股
100%
上实地产
----- End of picture text -----

根据《股份转让协议》的规定，上实地产将成为本次股份转让下标的股份 的直接持有人。

3 、 上海上实投资发展有限公司

中文名称： 上海上实投资发展有限公司

注册地址： 上海青浦莲盛镇太浦河经济城

注册资本： 10,000万元

2-4-12

法定代表人： 陆申

工商登记注册号： 310229000223077

经济性质： 有限责任公司

主营业务： 实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投 资开发、 租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设 备、材料经营及代理

税务登记证号码： 310229630302679

经营期限： 一九九六年四月十五日至而二〇二四年十一月十四日 通讯地址： 上海市淮海中路98号金钟广场20楼

联系电话： 021-53858686

传 真： 021-53858080

联系人： 吴海蒙

上实投资发展成立于1996年4月15日，主营业务包括实业投资及其项目的咨 询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房 屋设备、材料经营及代理。

上实投资发展按产业类别划分的下属企业名目如下表所示：

序 号	主要企业名 称	注册资本	上实投资发展 持股比例	主营业务
营建土木类企业：
1	上海实业发 展股份有限 公司	108,337.09万 元	4.31%	房地产开发和经营，实业 投资，资产经营，国内贸 易，信息服务(上述经营范 围不涉及前置审批项目)
2	上海远东国 际桥梁建设	30,000万元	100%	桥梁、市政、公路、建筑、 装饰工程的总承包业务，

2-4-13

序 号	主要企业名 称	注册资本	上实投资发展 持股比例	主营业务
	有限公司			工程技术专业咨询，建筑 机械及设备、建筑材料的 销售（涉及许可经营的凭 许可证经营）
3	上海上实半 岛建设有限 公司	15,071万元	49%	粗淤造地，圈围工程，土 地基础工程，滩涂及相关 项目的开发规划等
大众传播类企业：
4	上海海畅文 化发展有限 公司	100万元	60%	广告设计、代理、展示和 发布；文化艺术咨询、商 务咨询、投资管理咨询等

（二）收购人的主体资格

1、根据收购人上实控股的说明和承诺及胡关李罗律师行出具的《关于：上海 实业控股有限公司透过上实地产发展有限公司向上海上实 ( 集团 ) 有限公司收购 上海实业发展股份有限公司689,566,049股A股股份牵涉的香港公司之法律意见 书》及Harneys出具的《关于上实地产发展控股（BVI）有限公司之法律意见书》 及上实控股的《公司注册证书》、《商业登记证》及上实地产的《公司注册证书》、 《商业登记证》以及上实地产控股的《公司注册证书》，并经本所律师适当核查， 本所律师认为，上实控股系依照中华人民共和国香港特别行政区法律注册设立并 有效存续的有限责任公司；上实地产控股系依照英属维尔京群岛法律设立并有效 存续的有限责任公司，由上实控股全资拥有；上实地产系依照中华人民共和国香 港特别行政区法律设立并有效存续的有限责任公司，由上实地产控股全资拥有， 上实控股通过其全资附属公司上实地产控股而持有上实地产100%的股权。

2、根据收购人的说明和承诺及其提供的文件以及胡关李罗出具的《上海实业

2-4-14

控股有限公司透过上实地产发展有限公司向上海上实(集团)有限公司收购上海 实业发展股份有限公司689,566,049 股A股股份牵涉的香港公司之法律意见书》， 并经本所律师适当核查，收购人上实控股为依法设立，具有独立的法人地位，享 有完全的民事权利能力和民事行为能力，可以独立地行使民事权利并承担民事义 务和责任。截至报告日，收购人上实控股为合法有效存续，不存在根据适用法律、 法规及其章程规定而需要终止或解散的情形。

3、根据收购人上实控股及上实投资发展的说明及承诺，并经本所律师适当核 查，收购人上实控股、上实地产及上实投资发展均不存在《收购办法》第六条所 规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

4、综上，我们认为，截至报告日，收购人上实控股为合法设立、有效存续的 香港上市公司；其不存在根据适用法律、法规及其章程规定而需要终止或解散的 情形；不存在《收购办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。收购人上 实控股具备作为收购人的主体资格。

（三）收购人的控股股东、实际控制人、一致行动人及控制结构

1、上实控股的控股股东及实际控制人均为上实集团。上实集团是上海市政府 于1981年在香港成立的窗口公司，是上海市国资委的全资附属公司。上实集团的 业务范围涉及医药、房地产、基础设施、信息技术、金融投资、酒店经营、消费 品生产和商业零售等众多领域。

截至2009年12月31日，收购人的控股股东及实际控制人上实集团所控制的核

2-4-15

心企业及核心业务情况如下所示：

序 号	主要企业	注册资本	合计持股比 例	主营业务
1	上海实业控股有 限公司	20,000 万港 元	52.51%2	基建设施、房地产及消 费品业务
2	上海上实（集团） 有限公司1	185,900万元	-	实业投资，国内贸易（除 专项规定），授权范围 内的国有资产经营与管 理。
3	上海医药（集团） 有限公司	315,872万元	60.00%	医药产品、医疗器材及 相关产品的科研、制造 和销售，医药设备制造、 销售和工程安装、维修、 实业投资，经国家批准 的进出口业务（以上涉 及许可经营的凭许可证 经营）
4	上海实业发展股 份有限公司	108,337.09 万 元	67.96%	房地产开发与经营，实 业投资，资产经营，国 内贸易，信息服务（上 述经营范围不涉及前置 审批项目）。
5	上实置业集团 （上海）有限公 司	9,000万美元	100.00%	房地产开发、经营、中 介、咨询及相关产业的 投资，从事实业投资的 业务；接受所投资企业 董事会的委托，进口房 地产建设所需的材料、

2-4-16

序 号	主要企业	注册资本	合计持股比 例	主营业务
				设备，在外汇管理部门 批准监督下，在相互间 进行外汇调剂，从事上 述投资咨询服务。（以 上范围需经许可经营 的，须凭许可证经营）
6	上海实业东滩投 资开发（集团） 有限公司	50,000万元	100.00%	崇明东滩土地开发及基 础设施建设，实业投资， 资产管理，房地产开发， 物业管理，本核准经营 范围内的信息咨询服 务。（涉及许可经营的 凭许可证经营）
7	湖州东部新区投 资开发有限公司	20,000万元	90.00%	实业投资，市政、水务 及道路基础设施建设， 房地产开发、经营，建 筑设备、建筑材料销售。 （涉及行政许可的凭行 政许可证件经营）
8	上海上实投资发 展有限公司	10,000万元	100.00%	实业投资及其项目的咨 询服务，房地产和相关 产业的投资开发、租赁、 中介代理、咨询、物业 管理、房屋设备、材料 经营及代理。

注：1、上海市国资委授权上实集团经营上海上实；2、持股比例截至 2010 年 6 月 30 日

2-4-17

2、上实投资发展的控股股东是上海上实，实际控制人为上实集团。上实控 股与上实投资发展均为上实集团所控制的子公司，因此根据《收购办法》第八十 三条的规定，上实投资发展与上实控股构成一致行动人。

截至报告日，上实控股及上实投资发展持有上实发展股份的情况如下：

序号	全称	持股数量	持股比例
1	上海实业控股有限公司	-	-
2	上海上实投资发展有限公司	46,735,036	4.31%

上实投资发展已经书面授权上实控股作为指定代表以共同名义负责统一编 制和报送收购报告书，依照《收购办法》及《第16号准则》的规定披露相关信息， 并同意上实控股在信息披露文件上签字盖章。

• 3、截至2010年6月30日，收购人上实控股的控制结构如下图所示：

==> picture [348 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100%
授权经营
上实集团 上海上实
84.55%
香港公众股东
52.51%
A股公众股东
47.49% 上实投资发展
上实控股
（0363.HK）
32.04% 63.65% 4.31%
100%
上实地产发展控股
（BVI）有限公司 上实发展
（600748.SH）
100%
上实地产
----- End of picture text -----

（四）相关处罚及重大诉讼或仲裁

根据收购人的说明和承诺，并经本所律师适当核查，收购人在最近五年之内

2-4-18

不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况（与证券市场明显无关的除外）。

• （五）收购人董事、高级管理人员基本情况

• 1、根据收购人的说明，并经本所律师适当核查，截至报告日，收购人的董 事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国 家或地区的居留 权
滕一龙	执行董事、董事长	中国	中国	否
蔡育天	执行董事、副董事长及 行政总裁	中国	中国	否
吕明方	执行董事	中国	中国	否
周 杰	执行董事、常务副行政 总裁	中国	中国	否
钱世政	执行董事、副行政总裁	中国	中国	否
周 军	执行董事、副行政总裁	中国	中国	否
钱 毅	执行董事、副行政总裁	中国	中国	否
罗嘉瑞	独立非执行董事	中国	中国香港	是（英国）
吴家玮	独立非执行董事	中国	中国香港	是（美国）
梁伯韬	独立非执行董事	中国	中国香港	是（英国）
张震北	副行政总裁	中国	中国	否
倪建达	副行政总裁	中国	中国	否
阳建伟	助理行政总裁	中国	中国	否
舒 畅	助理行政总裁	中国	中国	是（美国）
梁年昌	法务总监	中国	中国香港	否
陈一英	财务总监	中国	中国香港	否

2-4-19

注：上实控股是香港上市公司，无监事。

2、根据上述人员出具的说明和承诺，并经本所律师适当核查，上述人员在 最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的简要情况

根据收购人出具的说明和承诺，并经本所律师适当核查，截至报告日，收购 人及其控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司拥有超过5%的股份情况 如下：

	上市地 点	股票编号	持股比 例	是否控 股
一、上实控股拥有权益的情况
1、上海实业城市开发集团有限公司	香港	0563.HK	45.02%	是
2、Asia Water Technology Ltd.	新加坡	5GB.SI	75.54%	否1
二、上实集团拥有权益的情况
1、中芯国际集成电路制造有限公司	香港	0981.HK	8.70%	否
2、看通集团有限公司	香港	1059.HK	10.60%	否
三、上海上实拥有权益的情况
1、上海医药集团股份有限公司2	上海	601607.SH	48.39%	是
2、海通证券股份有限公司	上海	600837.SH	6.75%	否
3、上海复旦张江生物医药股份有限 公司3	香港	8231.HK	29.60%	否

注：1、上实控股拟将所持Asia Water Technology Ltd. 75.54%（截止2010年6月30日）的股份 转让，在会计处理上作为联营公司记帐。

• 2、其中39.91%的股份由上海上实通过上海医药（集团）有限公司持有。

2-4-20

3、上海上实通过上海医药集团股份有限公司持有上海复旦张江生物医药股份有限公司的股 份。

除上述以外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上市 公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有金融机构 5% 以 上权益的简要情况

截至报告书日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外持有金融机构 5%以上股份的情况如下：

5%以上股份的情况如下：
	持股比例	是否控股
一、上海上实拥有权益的情况
1、海通证券股份有限公司	6.75%	否
2、龙江银行股份有限公司	5.02%	否

除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司等金融机构达到5%及以上的权益。

二、收购目的及未来十二个月内的股份处置计划

（一）收购目的

根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：

由于历史原因，上实集团下属房地产业务布局分散，存在着不同程度的业务 重叠和交叉现象，导致产业资源无法全面整合、协同效应无法充分发挥，这种现 状已无法适应上实集团自身战略发展的需要，削弱了上实集团房地产业务的整体 竞争力。因此，亟需通过整合建立统一的产业资源平台，集中集聚房地产业务资 源，实现资源整合的协同效应，实质性地提升上实集团市场地位和核心竞争力。

本次收购有利于上实控股加速整合上实集团房地产资源，通过建立整体协同 的管控模式，在资源、人员、财务、决策制度等方面进行统一优化，并依托住宅、

2-4-21

商业、酒店等多层次、综合化业务结构，发挥战略和品牌的一体化协同优势，进 一步提升经营业绩、巩固行业领先地位、优化公司治理结构，提高市场影响力， 使上实控股跻身中国地产行业第一梯队，并成为中国房地产行业最具竞争力的综 合性集团之一。

（二）未来十二个月内的股份处置计划

• 1、根据收购人的说明，截至报告日，收购人未有在未来12个月内继续增持 上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

• 2、收购人上实控股及其全资附属公司上实地产已根据《战投办法》的要求 承诺：因本次收购所受让的标的股份，自该等股份过户交割之日起三年内不转让。

3、根据2008年3月上实发展向上海上实和上实投资发展发行股份购买资产时 上海上实所作出的股份锁定承诺，上海上实所持有的上实发展165,692,303股股份 自2008年3月27日起36个月内不转让。本次收购完成后，收购人上实控股及其全 资附属公司上实地产将继续遵守上海上实在上实发展定向发行时所作出的股份 锁定承诺，自2008年3月27日起的36个月内不转让其所受让的上实发展的股份。

（三）本所核查意见

经适当核查，我们认为，上述收购目的及股份处置计划符合《收购办法》以 及《战投办法》的相关规定且未违背上海上实在上实发展定向发行时所作出的股 份锁定承诺。

三、收购方式及本次收购协议的签订及主要内容

（一） 收购方式

2-4-22

• 1、本次收购前，收购人未直接持有上实发展权益。上实发展的产权及控制 关系如下图所示：

==> picture [258 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100% 100%
授权经营
上实集团 上海上实
100%
A股公众股东 上实投资发展
32.04% 63.65% 4.31%
上实发展（600748.SH）
----- End of picture text -----

• 2、本次收购以协议收购方式进行，由上海上实通过协议转让方式向上实控 股转让其直接持有的上实发展的国有法人股689,566,049股，占上实发展总股本的 63.65%，并以上实控股的全资附属公司上实地产登记为该等所转让股份的直接持 有人。

本次收购完成后，上实控股将通过上实地产持有上实发展 63.65%的股权， 成为上实发展的控股股东；上实控股及上实投资发展合计将持有上实发展 67.96%的股权。上实集团将通过上实控股间接控制上实发展，仍为上实发展的实 际控制人。上实发展届时的控制结构将如下图所示：

2-4-23

==> picture [289 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100% 100%
授权经营
上实集团 上海上实
52.51%
上实控股（0363.HK）
100%
上实地产发展控股
（BVI）有限公司
100%
100%
上实地产 上实投资发展 A股公众股东
63.65% 4.31%
32.04%
上实发展（600748.SH）
----- End of picture text -----

本次收购前后上实控股及上实投资发展拥有上实发展的股份数量及持股比 例如下：

序 号	全称	本次收购前	本次收购前	本次收购后
		持股数量	持股比 例	持股数量	持股比 例
1	上海实业控股有限公司	-	-	689,566,049	63.65%
2	上海上实投资发展有限公 司	46,735,036	4.31%	46,735,036	4.31%
	合计	46,735,036	4.31%	736,301,085	67.96%

注：本次收购后，上实控股通过全资附属公司上实地产持有上实发展 63.65%的股份。

（二）《股份转让协议》的签订

2010年8月16日，上海上实与上实控股及上实地产签署《股份转让协议》（以 下简称“本协议”），就本次收购的具体条款及条件作出了详细约定。

（三）《股份转让协议》的主要内容

2-4-24

1 、 标的股份

本次收购人收购的标的股份是指上海上实直接持有的上实发展的全部股份。 于《股份转让协议》签署日，标的股份总额为689,566,049股国有法人股，占上实 发展总股本的63.65%。如上实发展在本协议签署日至交割日期间进行送股、资本 公积转增股本等除权事项，本协议项下转让标的股份将相应调整为上海上实于该 等送股或资本公积转增股本等除权事项之后所持有的上实发展股份的全部。

2 、 转让价款及其支付

根据《股份转让协议》的规定，本次收购转让价款及其支付的规定有如下主 要内容（注：下文所称“本协议”即是指《股份转让协议》，下文所引用条款是指 《股份转让协议》的条款）：

（1）转让价格的确定：以本协议签署日（“ 转让价格定价基准日 ”）前三十（30） 个交易日的上实发展股份在上交所的每日加权平均价格算术平均值的90%计算， 将本协议项下股份转让的价格确定为人民币7.44元/股（“ 转让单价 ”），转让价款 合计人民币5,130,371,404.56元。上述股份转让价款将根据国资管理部门审批意见 最终确定。

自本协议签署日至交割日，上实发展如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，则转让单价和标的股份按照相应比例进行除权除息调整。如上实 发展在该期间进行分红派息等除息事项，上海上实应将其因持有标的股份获得的 股息红利于交割日后按照与上实控股及上实地产另行协商的时间和方式支付予 上实控股及上实地产。如上实发展在该期间进行送股、资本公积转增股本等除权 事项，本协议项下转让标的股份将相应调整为上海上实于该等送股或资本公积转 增股本等除权事项之后所持有的上实发展的全部。标的股份转让价款总金额不因 该等除权除息事项而发生变化。

（2）支付条款：本协议签订日后五个工作日内，上实控股及上实地产应委托

2-4-25

其指定的中国（不含香港特别行政区）境内银行向上海上实出具银行保函作为本 协议项下股份转让价款的付款担保，保函金额为股份转让价款的30%；本协议生 效之日起十个工作日内，上实控股及上实地产以按照付款当日中国人民银行公布 的港元/美元对人民币汇率中间价计算的等值港元/美元现汇（或经外汇管理部门 核准，以上实控股及上实地产在中国境内境外投资所得的人民币）向上海上实付 清股份转让价款全款。

3 、 生效条件

根据《股份转让协议》的规定，本次股份转让，应于最后期限之前下述各条 件得以全部满足之日（“ 生效日 ”）生效（注：下文所称“本协议”即是指《股份转 让协议》，下文所引用条款是指《股份转让协议》的条款）：

（1）本协议下股份转让事宜获得上海上实、上实发展、上实控股、上实地 产各自的董事会的批准；

（2）本协议股份转让事宜获得上海市国资委沪国资委产权[2010]199号《关 于上海实业发展股份有限公司国有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息 有关问题的批复》同意上海上实免于披露拟转让股份信息；

（3）就本协议项下的股份转让，上海上实按照本协议的规定向上实控股及 上实地产提供有关尽职调查的相关信息及便利，上实控股及上实地产完成该等尽 职调查并获得令其满意的尽职调查结果；

（4）本协议项下的股份转让事宜获得上实发展股东大会的审议通过；

（5）上实控股根据联交所上市规则的有关规定获得独立股东于其召开的股 东特别大会上通过批准本协议及其项下之有关本次股份转让事宜的决议案；

（6）本协议项下的股份转让事宜依据《国有股转让办法》等国有资产管理 的相关法规（包括其于本协议签署日后的修订（如适用））获得国务院国资委的 批准；

（7）本协议项下的股份转让事宜依据《战投办法》、《并购规定》等外商 投资管理的法律法规（包括其于本协议签署日后的修订（如适用））获得商务部

2-4-26

的批准；

（8）对于因本协议项下的股份转让所编制的《收购报告书》获得中国证监 会审核无异议并豁免上实控股及其一致行动人向上实发展其他股东发出收购要 约的义务。

4 、 股份转让的交割

根据本协议的规定，上实控股及上实地产全额支付股份转让价款后十个工作 日内，上实控股及上实地产与上海上实向上交所申请办理股份转让确认手续，并 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本协议项下转让股份的 过户登记手续。本协议项下的股份转让，应自上海上实将标的股份于中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记之日交割。

5 、 终止条款

根据本协议，发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议： （1）因不可归责于任何一方的原因，本协议约定之协议生效条件未能得到 满足。

（2）本协议签署后至本协议生效前，适用的法律、法规出现新的规定或变 化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规 就本协议的修改达成一致意见。

（3）本协议签署后至本协议生效前，出现了当事人无法预料也无法避免、 对于其后果又无法克服的不可抗力事件，导致本次股份转让事实上的不可能性。

6 、 本所核查意见

经本所律师核查，本次收购的《股份转让协议》采用了书面形式，经当事人 各方及其授权代表有效签署。该等《股份转让协议》就各方当事人的主体资格、 转让的标的股份数额、转让价款、支付与股份过户、股份转让的授权与批准及相

2-4-27

关程序、各方的陈述与保证、违约责任、协议解除、争议解决等事项作出了明确 规定，并明确约定该等协议接受中华人民共和国法律的管辖。

我们认为，《股份转让协议》已经当事人各方有效签署，对当事人具有法律 约束力；协议的条款完全齐备，各方权利义务规定明确；协议的形式、内容符合 包括《收购办法》、《战投办法》及《国有股转让办法》等在内的中国有关适用 法律、法规的规定；在其经有关政府机构批准并满足协议所约定其他生效条件后， 协议的履行不存在法律障碍。

（四）标的股份的转让限制及本次收购的附加特殊条件

1、 根据 2008 年 3 月上实发展向上海上实和上实投资发展发行股份购买资 产时上海上实所作出的锁定承诺，上海上实所持有的上实发展 165,692,303 股股 份自 2008 年 3 月 27 日起 36 个月内不转让。

2、 作为本次收购的附加特殊条件，上实控股及上实地产承诺：（1）于本次 转让股份交割日起，将继续遵守上海上实在上实发展定向发行时所作出的股份锁 定承诺，自 2008 年 3 月 27 日起的 36 个月内不转让其所受让的上实发展的股份。 如遇适用法律有所修改，则按修订后的规定或根据中国证监会有关该等修订之溯 及力的解释执行；（2）按照《战投办法》的规定，对于依据《股份转让协议》所 受让的上实发展的股份，自本次股份转让涉及的标的股份自过户之日起三年内不 转让。如遇《战投办法》有所修改，则按修订后的规定或根据商务部有关该等修 订之溯及力的解释执行。

我们认为，本次收购完成后，上实集团对上实发展的实际控制地位未变，上 实发展的实际控制权未发生转移。同时，上实控股及上实地产将继续遵守上海上 实在上实发展定向发行时所作出的股份锁定承诺，并按照《战投办法》的相关要 求，对本次收购取得的股份自交割后三年内不转让。因此，本次收购涉及的股份 转让行为，未违背上述股份锁定承诺的实质。

2-4-28

四、本次收购的授权和批准

• （一）本次收购已经获得的授权和批准

根据收购人提供的文件，并经本所律师适当核查，本次收购已经取得了如 下授权和批准：

• 1、2010年7月9日，上实集团、上海上实分别召开董事会会议，表决同意向 上实控股转让上海上实直接持有的上实发展63.65%的股份。

2、2010年7月15日，上海市国资委出具《关于上海实业发展股份有限公司国 有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》（沪国资委产权 [2010]199号），同意上海上实免于披露拟转让股份信息。

• 3、2010年8月16日，上实控股董事会作出决议，同意签署《股份转让协议》 并通过上实地产收购上海上实直接持有的上实发展63.65%股份等事项。

• 4、2010年8月16日，上海上实与上实控股及上实地产签订《股份转让协议》。

5、2010年8月16日，上实发展董事会作出决议，同意引入上实控股的全资附 属公司上实地产作为上实发展的战略投资者等事项。

• 6、2010年9月1日，上实发展召开了2010年第一次临时股东大会，审议并通

• 过了本次收购的相关议案。

• 7、2010年9月20日，上实控股召开了股东特别大会，审议并通过了本次收购

• 的相关议案。

• 8、2010年10月9日，国务院国资委出具了《关于上海实业发展股份有限公司

2-4-29

国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权2010【1118】号），同意将上 海上实所持上实发展689,566,049股股份（占总股本的63.65%）转让给上实地产。

9、2010年12月17日，商务部出具了《商务部关于原则同意香港上实地产发 展有限公司战略投资上海实业发展股份公司的批复》（商资批【2010】1251号）， 原则同意上实地产协议受让上海上实持有的上实发展689,566,049股股份。

（二）本次收购尚须取得的授权和批准

本所律师认为，根据《收购办法》、《战投办法》、《国有股转让办法》以 及其他适用中国法律法规的规定，本次收购尚需获得中国证监会对收购人呈交的 《收购报告书》审核无异议以及核准豁免收购人要约收购上实发展股份的义务。

五、收购资金来源

1 、根据《股份转让协议》的约定，本次收购的转让总价款为人民币 5,130,371,404.56元。根据2010年8月16日的中国人民银行公布的港元对人民币汇 率中间价计算，股份转让总价款约合58.27亿港元。

2、上实控股将通过自有资金支付本次收购的交易对价。公司货币资金充沛， 截至2010年6月30日，上实控股合并报表的银行结存及现金余额为149.97亿港元， 其中公司本部和全资附属公司的银行结存及现金余额为84.17亿港元，，高于股 份转让总价款。

• 3、根据《股份转让协议》约定，在《股份转让协议》签订日后五个工作日

• 内，上实控股及上实地产应委托其指定的中国（不含香港特别行政区）境内银行 向上海上实出具银行保函作为股份转让价款的付款担保，保函金额为股份转让价 款的 30%。

2-4-30

《股份转让协议》生效之日起十个工作日内，上实控股及上实地产以按照付 款当日中国人民银行公布的港元/美元对人民币汇率中间价计算的等值港元/美元 现汇（或经外汇管理部门核准，以上实控股及上实地产在中国境内境外投资所得 的人民币）向上海上实付清本协议项下股份转让价款全款。上实控股及上实地产 支付转让价款时，上海上实应交还银行保函。

上实控股及上实地产全额支付股份转让价款后十个工作日内，上实控股、上 实地产和上海上实向上交所申请办理股份转让确认手续，并向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司申请办理本协议项下转让股份的过户登记手续。

4、根据上实控股就本次收购资金来源作出的说明和承诺及其提供的2010年 中期报告，并经本所律师适当核查，我们认为，上实控股的本次收购资金来源合 法，并有充沛的自有资金支付本次收购的交易对价。

六、收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所律师适当核查，收购人在本 次收购完成后的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整

收购人目前没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营 业务进行重大调整的计划。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至报告日，收购人尚未制定对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

2-4-31

售、合并、与他人合资或合作的计划。上市公司也尚未制定购买或置换资产的重 组计划。

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，收购人将通过依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的 董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及 公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购 人目前尚未有向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划。

收购人与上实发展其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合 同或者默契。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

本次收购完成后，上市公司将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件规定的程序，对 上市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改的情况。

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动

本次收购完成后，收购人将保持上实发展员工队伍的稳定性，不会对现有 员工聘用计划作出重大调整。

（六）上市公司分红政策的重大变化

本次收购完成后，收购人暂无针对上实发展分红政策的重大变更计划。

2-4-32

（七）未来 12 个月支持上市公司发展的后续计划

本次交易完成后，收购人将从项目、资本、管理等多方面对上实发展提供支 持。

1、项目层面，上实控股将与上实发展组建合资公司对青浦项目进行共同开 发，该合资公司将由上实发展控股，从而保证上实发展的股东利益不受损失。此 外，上实控股还将积极与母公司上海实业（集团）有限公司探讨其它未上市的房 地产项目注入上实发展。

2、资本层面，上实控股将利用自身雄厚的资本实力和贯通境内外两个资本 市场的平台来拓宽上实发展的融资渠道并优化财务结构。上实控股将通过借助其 在境外资本市场的经验，协助上实发展开拓融资渠道，调整公司财务结构，降低 财务费用支出。上实控股将协助上实发展为其下属的重大项目，包括青浦项目等 引进海外战略投资者，在考虑上实发展的股东利益不受损失的前提下，加快上实 发展项目开发进度并提高项目品质和盈利能力。上实控股还将密切留意境内外资 本市场的政策环境，利用各种资本运作手段，从根本上提高上实发展资产质量， 改善财务结构，实现跨越式发展。

3、管理层面，本次交易完成后，上实控股将成为上实发展的控股股东，并 将根据国际资本市场的要求，引入国际先进的管理制度，进一步完善上实发展的 公司治理机构，从制度上促使公司业绩的稳定发展。上实控股也将促使上实发展 不断提升公司管控效率，稳步推进重点项目的开工建设与销售，确保公司盈利重 点和开发重点，优化公司财务结构，为上市公司股东创造更大的价值。

本次交易完成后，上实控股将通过加大对上实发展的资源投入，最大限度 地发挥协同效应和规模整合效应，充分支持上实发展的进一步发展。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至报告日，除《收购报告书》披露的信息外，收购人没有其他对上市公 司业务和组织结构有重大影响的计划。

2-4-33

我们认为，收购人的上述后续计划安排，有利于保证上实发展在本次收购 完成后的正常生产经营活动和持续盈利能力，切实维护上市公司广大股东的权 益，符合《收购办法》的相关规定。

七、本次收购对上市公司的影响分析

本次收购前，上实发展的控股股东是上海上实，实际控制人是上实集团。 本次收购后，上实控股将通过上实地产持有上实发展63.65%的股份，成为上实发 展的控股股东，上实集团仍是上实发展的实际控制人。本次收购不影响上实集团 对上实发展的实际控制地位，也不影响上海上实对上实发展已做出的承诺。

根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所律师适当核查，本次收购对 上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

截至报告日，上实发展在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与上实控 股保持独立。本次收购的完成不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、 机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、 销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。

为保证本次收购完成后仍能保持上市公司的独立性，上实控股特做出承诺如 下：

• 1、为保证上市公司人员独立，上实控股承诺：

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业 或控股公司员担任经营性职务；

2-4-34

• （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；

• （3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过

合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

• 2、为保证上市公司资产独立完整，上实控股承诺：

• （1）保证上市公司具有独立完整的资产；

• （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；

• （3）保证上市公司的住所独立于本公司。

• 3、为保证上市公司财务独立，上实控股承诺：

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

• （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

• （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；

• （4）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；

• （5）保证上市公司依法独立纳税；

• （6）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金

使用。

• 4、为保证上市公司机构独立，上实控股承诺：

• （1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构；

• （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

• 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

• 5、为保证上市公司业务独立，上实控股承诺：

• （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

• 有面向市场独立自主持续经营的能力；

• （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行

• 干预；

2-4-35

（3）保证采取有效措施，避免本公司及本公司的控股子公司与上市公司产 生实质性同业竞争；

（4）保证尽量减少本公司及本公司的控股子公司与上市公司的关联交易； 无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依照相关法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定进行。

本所律师经适当核查认为，本次收购不会影响上市公司的独立性。上实控股 为保证本次收购完成后上市公司的独立性而做出的上述承诺是有法律约束力的。

（二）同业竞争及避免措施

1 、上实集团下属房地产企业之间的同业竞争现状

房地产开发业务是上实集团的主营业务之一，上实集团下属多家公司均经营 房地产开发及销售业务，目前上实集团内部与上实发展构成同业竞争或潜在同业 竞争的公司和项目主要包括：

（1）崇明区团结沙地块和东旺沙地块：上海上实目前持有该等两块土地合 计 8,635.9017 万平方米农业用地的使用权，由于该部分土地为农业用地，目前不 会构成与上实发展的同业竞争；

（2）青浦朱家角建设项目：该项目由上实控股全资子公司及上实发展分别 开发建设；

（3）上海城开：上海城开是上实控股的子公司，上实控股持有其 59%的股 权，上海城开主营业务为房地产开发与经营，在多个城市都有住宅开发项目；

（4）上实城市开发：上实城市开发是一家香港上市公司，上实控股持有其 45.02%的股权，上实城市开发是一家从事房地产开发与经营的公司，在 10 多个 城市都有房地产项目。

2 、本次收购对上实集团下属房地产企业同业竞争的影响

由于历史原因，上实集团下属房地产业务布局分散，存在着不同程度的业务

2-4-36

重叠和交叉现象，本次收购并没有增加上实发展与上实集团下属房地产企业之间 的同业竞争。本次收购完成后，上实集团将通过对下属房地产业务的整合集聚， 彻底解决同业竞争问题。

3 、解决同业竞争的措施

上实控股、上实城市开发均为香港上市公司，本次收购完成后，上实集团将 在不侵害各上市公司公众股东利益的前提下，通过对下属房地产业务进行整合集 聚，彻底解决同业竞争问题。

（1）对于现有崇明、朱家角项目的解决措施

上海上实将继续遵守上海上实在 2008 年上实发展向其发行股份购买资产时 所作出的避免同业竞争声明和承诺函。对于上海市崇明区团结沙地块和东旺沙地 块合计 8,635.9017 万平方米农业地，未来如上海上实取得该土地的建设用地使用 权，上海上实及下属企业将不从事该土地上的房地产开发业务，该土地上的房地 产开发业务将由上实发展优先参与开发。

关于青浦朱家角项目，目前上实发展拥有三块土地，即 A 地块、B 地块、C 地块；上实控股拥有四块土地，即 D 地块、E 地块、F 地块和 G 地块（其中 G 地块已签署合约但尚未取得相关土地权属证明）；上实发展和上实控股分别通过 下属全资项目公司对这些地块进行开发运作。

对于 A、B、C、D、E 地块的同业竞争，上实发展和上实控股将分别以现金 增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，并使上实发展持有增资后各项目公 司的 51%股权。对于 F 地块和 G 地块，上实控股将根据市场原则通过向第三方 转让相关项目公司控股权的方式来消除同业竞争，在有关转让完成前，上实控股 将不会自行对 F、G 地块进行开发。

就上述同业竞争解决事宜，上实集团于 2011 年 1 月 13 日出具了《避免同业 竞争承诺函》，承诺：

1）在本次收购的上实发展 63.65%股份（以下简称“标的股份”）完成过户后 6 个月内，促使上实控股和上实发展就 A、B、C、D、E 地块的项目公司增资方 案完成各自的内部审批流程。在增资过程中，如由于监管机构审批原因导致部分

2-4-37

土地的项目公司合资事项晚于其他项目公司的合资进程，上实集团承诺将促使上 实控股和上实发展将该等未及时完成合资的项目公司托管至已完成合资的项目 公司（“合资公司”），由合资公司对这些项目公司的开发经营进行统一管理。

2）在本次收购的标的股份完成过户后 6 个月内，促使上实控股根据市场原 则完成向第三方转让 F 地块相关项目公司的控股权。

3）在本次收购的标的股份完成过户且取得 G 地块土地权属证明后的 6 个月 内，促使上实控股根据市场原则完成向第三方转让 G 地块相关项目公司的控股 权。

（2）对于本次收购完成后新增房地产开发项目的解决措施

上实集团承诺，对于本次收购完成后新增房地产项目，上实集团将促使上实 控股根据下属各上市公司的业务经营情况与特点，统筹安排，以合资合作等方式， 共同对新增项目进行合作开发经营，保证各上市公司股东的利益均不受损失。

（3）上实集团对于房地产业务整合的举措

上实集团于 2011 年 1 月 13 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

1）在本次收购的标的股份过户完成后 36 个月内，本着增强两地上市公司独 立性、提升公司治理结构、有利于公众股东利益的前提和目的，采用中国和香港 特别行政区法律法规和政策允许的方式，促使相关公司通过以现金和/或股权为 对价进行资产注入、吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地产 业务集中在 A 股上市平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。

2）在过渡期内，上实集团承诺不会利用实际控制人地位损害上实发展的利 益；同时承诺将促使上实控股不会利用控股股东地位损害上实发展的利益。

本所律师经适当核查认为，上述相关各方就解决现有的同业竞争问题及未来 彻底解决同业竞争问题作出了明确具体的承诺和安排，包括解决同业竞争的具体 措施、方式、时限和进度等，有关解决同业竞争的具体措施是妥当详尽的，且具

2-4-38

有可操作性。上述承诺和安排是明确具体且切实可行的，有助于消除现有的及彻 底解决未来的同业竞争问题，保障上市公司和公众股东的利益不受侵害。

（三）收购人与上市公司之间的关联交易

根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所律师适当核查，收购人与上 市公司之间的关联交易情况如下：

1、 本次收购前收购人与上市公司之间的关联交易

根据上实控股、上实发展2007年度、2008年度、2009年度审计报告披露，报 告期内收购人及其控股子公司与上市公司之间并无发生关联交易。

2、 本次收购后收购人与上市公司之间的关联交易

本次收购完成后，收购人将尽量规避与上市公司之间的关联交易；收购人将 促使上实发展遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、上交所上市规则等法律 法规和规范性文件的规定（以下简称“关联交易法规”），在《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》（以下简称“关 联交易制度”）中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、 决策权限、决策程序等内容。

如收购人及控股子公司与上实发展需进行确有必要且无法规避的关联交易 时，收购人将自行或促使所控制的关联企业遵循公开、公平、公正的市场原则， 严格按照有关关联交易法规和关联交易制度进行相关交易，严格履行关联交易决 策、回避表决等公允决策程序，并促使上实发展严格按照有关关联交易法规和关 联交易制度规定履行决策程序，确保交易价格公允，并按照有关关联交易法规和 关联交易制度给予充分、及时的披露。

我们认为，收购人上述关于关联交易的安排，有助于在本次收购完成后规避 和规范其与上市公司之间可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合 法利益。

2-4-39

八、收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所律师适当核查，收购人与上 实发展之间的重大交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，未曾与上实发 展及其子公司进行过合计金额高于3,000万元或者高于上实发展最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，未曾与上实发 展的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对拟更换 的上实发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

除《收购报告书》披露的内容以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员 在报告书日前24个月内不存在对上实发展有重大影响的任何其他正在签署或者 谈判的合同、默契或者安排。

九、前六个月买卖挂牌交易股票的情况

2-4-40

根据《收购报告书》和收购人及其控股股东的说明和承诺，以及收购人及其 控股股东的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属出具的说明和承诺， 并经本所律师适当核查，上实控股及其控股股东以及上实控股及其控股股东的董 事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属前六个月买卖上实发展挂牌交易 股票的情况如下：

（一）收购人及控股股东前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人及控股股东不存在于《股份转让协议》签署日前6个月内买卖上实发 展挂牌交易股份的情况。

（二）收购人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个 月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

1、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在《股份转让协议》签署日 前6个月内没有买卖上实发展挂牌交易股份的情况。

2、在《股份转让协议》签署日前 6 个月内，收购人控股股东（即上实集团） 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过上交所的证券交易买卖上实发展的 股票情况如下：

（1）上实集团副董事长王荣峰先生之妻汪莹女士目前持有 4,000 股上实发展 股份，其于《股份转让协议》签署日前 6 个月内买卖上实发展情况如下：

买入情况	买入情况		卖出情况	卖出情况
日期	股数	价格(元)	日期	股数	价格(元)
2010 年1 月12 日	500	13	2010 年1 月22 日	500	14.8
2010 年1 月13 日	500	12.9	2010 年1 月22 日	500	14.6
2010 年1 月26 日	500	12.95	2010 年1 月22 日	500	14.18
2010 年1 月26 日	500	13.2	2010 年4 月2 日	500	13.69
2010 年3 月5 日	500	12.65	2010 年5 月18 日	500	8.5
2010 年4 月19 日	500	11.7	2010 年5 月25 日	500	8.82
2010 年4 月19 日	500	11.09	／
2010 年4 月19 日	500	11.17	／

2-4-41

买入情况	买入情况		卖出情况	卖出情况
日期	股数	价格(元)	日期	股数	价格(元)
2010 年4 月22 日	500	10.2	／
2010 年5 月7 日	500	8.8	／
2010 年5 月17 日	500	8	／
2010 年5 月17 日	500	8.1	／
2010 年6 月29 日	500	7.8	／
合计	6,500	／	合计	3,000	／

卖出的 3,000 股上实发展股份损益情况如下：

卖出日期	卖出股 数	价格 (元)	买入日期	价格 (元)	收益 （元）
2010 年1 月22 日	500	14.8	2010 年1 月5 日	13.2	800
2010 年1 月22日	500	14.6	2010 年1 月12日	13	800
2010 年1 月22日	500	14.18	2010 年1 月13日	12.9	640
2010 年4 月2 日	500	13.69	2010 年1 月26 日	12.95	370
2010 年5 月18日	500	8.5	2010 年1 月26日	13.2	-2,350
2010 年5 月25日	500	8.82	2010 年3 月5日	12.65	-1,915
合计	3,000	／	／	／	-1,655

根据汪莹女士填写的《股票买卖情况调查问卷》，其买卖股票行为系独立决 定的正常投资行为，此前未曾获得有关内幕信息，也不知道有关停牌安排。

汪莹女士的直系亲属王荣峰先生虽在上实集团、上海上实任职，但一直未参 与本次收购的动议，直至因上实集团、上海上实 2010 年 7 月 9 日召开董事会审 议本次收购而获知本次收购事宜，而汪莹女士于本次收购实施发生前六个月内最 近一笔买卖上市公司股票的行为发生在 2010 年 6 月 29 日，为买入 500 股，与其 过往每次交易数量相当，既不属于获知内幕信息后买卖股票，也不存在交易数量 畸高的情形，可以排除其因内幕信息买卖股票的可能性。

汪莹承诺对目前仍持有的 4,000 股上实发展股票，自导致上实发展本次停牌 之重大事项的内容公告之日起六个月内不作交易，否则所得收益悉数交予上实发 展。

（2）上实集团副总裁陆禹平先生之妻张瑞芳女士目前持有 60,000 股上实发 展股份，其于《股份转让协议》签署日前 6 个月内买卖上实发展情况如下：

买入情况 卖出情况

2-4-42

日期	股数	价格(元)	日期	股数	价格(元)
2010 年3 月17 日	10,000	12.84	2010 年1 月22 日	10,000	14.35
／			2010 年3 月19 日	4,500	13.49
／			2010 年3 月19 日	5,000	13.42
／			2010 年3 月19 日	500	13.55
／			2010 年5 月21 日	10,000	8.72
合计	10,000	／	合计	30,000	／

卖出的 30,000 股上实发展股份损益情况如下：

	日期	股数	价格（元）	合计（元）
买 入	2009 年8 月5 日	7,600	19.69	149,644
	2009 年8 月7 日	5,000	18.8	94,000
	2009 年9 月9 日	7,400	15.17	112,258
	2009 年10 月20 日	10,000	17.05	170,500
	小计	30,000	／	526,402
卖 出	2010 年1 月22 日	10,000	14.35	143,500
	2010 年3 月19 日	4,500	13.49	60,705
	2010 年3 月19 日	5,000	13.42	67,100
	2010 年3 月19 日	500	13.55	6,775
	2010 年5 月21 日	10,000	8.72	87,200
	小计	30,000	／	365,280
	合计（卖出合计-买入合计）			-161,122
	红利（0.0315 元/股×70,000 股）			2,205
	总计（合计+红利）			-158,917

此外，张瑞芳目前持有 60,000 股上实发展股票，该等股票的购买均价高达 15.66 元，而上实发展在签署股份转让协议前一个交易日的收盘价仅 8.13 元/股， 具体情况如下：

具体情况如下：
日期	股数	单价（元）	小计（元）
2009 年10 月21 日	10,000	17.35	173,500
2009 年11 月13 日	10,000	17.11	171,100
2009 年11 月19 日	5,000	17.26	86,300
2009 年11 月25 日	5,000	17.1	85,500
2009 年12 月15 日	10,000	15.75	157,500
2010 年1 月11 日	10,000	13.73	137,300
2010 年3 月17 日	10,000	12.84	128,400
合计	60,000	均价15.66	939,600

根据张瑞芳女士填写的《股票买卖情况调查问卷》，其买卖股票行为系独立 决定，是在上市公司股票价格持续走低的情况下为回笼资金和降低风险实施的正

2-4-43

常投资行为，此前未曾获得有关内幕信息，也不知道有关停牌安排。

张瑞芳女士的直系亲属陆禹平先生虽在上实集团任职，但自始至终未参与本 次收购的决策，张瑞芳女士于本次收购实施发生前六个月内仅于 2010 年 3 月 17 日买入上市公司股票 10,000 股，而卖出达 30,000 股，最近一笔卖出行为发生在 2010 年 5 月 21 日，该等交易均早于本次收购的最初动议日期 2010 年 5 月 26 日， 可以排除其因内幕信息买卖股票的可能性。

张瑞芳承诺对目前仍持有的 60,000 股上实发展股票，自导致上实发展本次 停牌之重大事项的内容公告之日起六个月内不作交易，否则所得收益悉数交予上 实发展。

除上述情况外，上实集团的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属 在《股份转让协议》签署日前 6 个月内没有买卖上实发展上市交易股份的情况。

（三）本所核查意见

根据收购人及其控股股东出具的说明和承诺，以及收购人的董事、高级管理 人员及前述人员的直系亲属出具的说明和承诺，并经本所律师适当核查，我们认 为，在本次收购中，收购人及其控股股东以及收购人的董事、高级管理人员及前 述人员的直系亲属不存在泄漏或利用内幕信息进行交易等《证券法》所禁止交易 的行为。

对于收购人的控股股东上实集团副董事长及上海上实副董事长王荣峰先生 之妻汪莹女士以及上实集团副总裁陆禹平先生之妻张瑞芳女士买卖上实发展股 票之行为，根据《上海实业控股有限公司收购上海实业发展股份有限公司交易进 程备忘录》以及汪莹女士和张瑞芳女士分别签署的《股票买卖情况调查问卷》， 并经本所律师适当核查，我们认为，上述二人买卖上市公司股票之行为均是根据 二级市场有关情况自行判断而进行的正常投资行为，不存在利用内幕信息谋取非 法利益的情形。汪莹女士的直系亲属王荣峰先生一直未参与本次收购的动议，直 至因上实集团、上海上实于2010年7月9日召开董事会审议本次收购才获知本次收

2-4-44

购事宜，而张瑞芳女士的直系亲属陆禹平先生自始至终未参与本次收购的决策。 汪莹女士和张瑞芳女士于本次收购实施发生前六个月内买卖上市公司股票的行 为（除汪莹女士最近一笔买入股票行为外）发生于本次收购的最初动议日期2010 年5月26日之前，未曾获得有关内幕信息，上述买卖上市公司股票的行为不属于 利用内幕信息进行交易等《证券法》所禁止交易的行为。而汪莹女士于本次收购 实施发生前六个月内最近一笔买入上市公司500股股票的行为尽管发生在2010年 6月29日（即本次收购的最初动议日期2010年5月26日之后，上实集团、上海上实 于2010年7月9日召开董事会审议本次收购之前），但该笔交易与其过往每次交易 数量相当，不存在交易数量畸高的情形，可以排除获知内幕信息后买卖股票的可 能性，故，该行为亦不属于利用内幕信息进行交易等《证券法》所禁止交易的行 为。而且,本次收购涉及两地多家上市公司，信息敏感，上实控股及其控股股东、 关联方在动议、审议、决策相关事项时均特别注意信息保密，遵守公司有关保密 制度的规定，严格控制内部能够获知该等信息的人员范围。因此，上述二人买卖 上市公司股票之行为符合《证券法》等相关法律的规定，不构成内幕交易，对本 次申请不构成任何法律障碍。

根据上实控股的控股股东上实集团其他董事、监事、高级管理人员及前述人 员的直系亲属出具的承诺及说明，并经本所律师适当核查，我们认为，在本次收 购中，收购人的控股股东上实集团的其他董事、监事、高级管理人员及前述人员 的直系亲属亦不存在利用内幕信息进行交易等《证券法》所禁止交易的行为。

十、关于 2008 年发行股份购买资产的重大资产重组报告书中对于同业竞争 披露情况的说明

2008年上实发展发行股份购买资产的重大资产重组报告书中，未就上实集团 及其下属企业与上实发展的同业竞争关系进行说明。具体原因如下：

1、上海市国资委作为实际控制人的认定

2008年上实发展申请重大资产重组时，上实发展的控股股东系上海上实。上 海上实系上海市国资委100%控股的国有独资企业，上海市国资委拥有对上海上 实的实际控制权。

2-4-45

上海市国资委曾于1998年6月29日下发《关于授权上海实业（集团）有限公 司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实（集团）有限公司国 有资产的决定》（沪国资委授[1998]6号文）（以下简称《授权经营决定》）， 授权在香港设立并由上海市国资委全资拥有的海外（香港）窗口公司上实集团统 一经营上海上实及其下属公司国有资产，但该文件并未明确授权经营的具体内容 和方式。

经上海市国资委确认，《授权经营决定》系将上海上实及其下属企业国有资 产授权上实集团统一经营，但不发生产权转移，上实集团享有授权资产的资产收 益权，授权经营上海上实国有资产作为考核上实集团国有资产保值增值基数；《授 权经营决定》下发时，上海市国资委根据其职责定位尚不具备对所属国有企业人 事任免权，故《授权经营决定》未提及上海上实的人员管理事宜，上海上实领导 班子系由上海市委组织部任命，不存在上实集团依据上述授权文件决定上海上实 领导班子的情况；上海上实自主经营决策，涉及重大国有资产处置和管理（包括 重大投资）事项，均按照规定上报上海市国资委批准后实施。授权经营后，不存 在上实集团直接干涉上海上实自主经营决策的情况。

综上，上实发展申请2008年重大资产重组时，上实集团授权经营上海上实及 其下属企业的国有资产系上海市国资委将其对上海上实股东权利中的资产收益 权授权予上实集团享有，上实集团并未完整获得上海上实包括资产收益、投资决 策、人事任免在内的全部股东权利，并未对上海上实实施完全控制。因此在重大 资产重组相关文件中，上实发展实际控制人认定为上海市国资委，并未披露上实 集团及其下属企业与上实发展的同业竞争关系。

上实发展在2008年重大资产重组申请材料中完整披露了上海上实与上海市 国资委的产权控制关系和与上实集团之间的授权管理关系，同时披露上海市国资 委为实际控制人，符合当时上实发展、上海上实的股权结构及上海市国资委最终 控制上实发展的事实及法规要求。

2、上实集团对上实发展实施实际控制

鉴于授权经营文件未明确上实集团对上海上实领导班子的管理事宜，致使上 实集团对上海上实的授权经营管理无法有效实施。上实集团党委和上实集团于

2-4-46

2009年7月16日向上海市国资委党委和上海市国资委递交书面请示，就上海上实 领导班子的管理提出建议方案。

上海市国资委党委于2009年8月答复原则同意上海上实领导班子成员由上实 集团负责管理，并于2009年9月18日向上海市委组织部递交书面请示。2009年11 月30日，上海市国资委党委下发《关于上海上实（集团）有限公司领导班子管理 问题的通知》（沪国资党委[2009]209号），明确今后上海上实领导班子由上实 集团党委按有关规定管理。上实集团并依据该等文件分别于2010年2月和5月完成 了对上海上实董事会、监事会及行政班子（包括总裁、常务副总裁和各分管副总 裁）的任命，并完成了相关的工商变更登记手续。

上海上实上述管理人员调整完成后，上实集团对授权经营的上海上实享有了 投资决策、资产收益、人事任免等权利，产生了实际支配上海上实行为的结果， 形成上实集团对上海上实的实际控制关系。

经本所律师适当核查，我们认为，在2008年上实发展发行股份购买资产之时， 上实集团对上海上实的授权经营管理尚无法有效实施，上实集团并未对上海上实 实施完全控制，上实发展也并未受到上实集团的完全间接控制。因此，在2008 年上实发展发行股份购买资产的重大资产重组报告书中未披露上实集团及其下 属企业与上实发展的同业竞争关系是符合当时的实际情况及有关法律法规对同 业竞争问题信息披露的要求的。

十一、参与本次收购的专业机构

收购人为本次收购聘请的财务顾问为中金公司，法律顾问为上海源泰律师事 务所。

十二、结论

综上，我们认为，收购人上实控股为依法成立并有效存续的公司，具有独立 承担民事责任的民事行为能力，不存在《收购办法》第六条所规定的禁止收购上 市公司的情形；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，

2-4-47

符合《收购办法》和《第16号准则》等中国相关适用法律、法规和中国证监会的 其他有关规定。

（以下为签署页）

2-4-48

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

2-4-49

上海源泰律师事务所

关于

上海实业控股有限公司

申请豁免要约收购

上海实业发展股份有限公司股份

之

法律意见书

二零一一年一月

上海源泰律师事务所

上海市浦东南路256号华夏银行大厦14楼 电话: (021)5115-0298; 传真: (021)5115-0398

2-5-1

目录

释义 .......................................................................................................3 一、本次豁免要约收购申请人的主体资格 .......................................8 二、本次豁免要约收购申请属于《收购办法》规定的情形 .........16 三、本次收购的法定程序 .................................................................17 四、本次收购是否存在法律障碍 .....................................................19 五、本次收购的信息披露 .................................................................19 六、本次收购中的证券交易情况 .....................................................20 七、 结论意见 ...................................................................................24

2-5-2

释义

除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：

收购人、申请人、上实控股、本公 司	指	上海实业控股有限公司
上实投资发展	指	上海上实投资发展有限公司
上实地产控股	指	上实地产发展控股（BVI）有限公司， 是上实控股在英属维尔京群岛设立 的全资附属公司
上实地产	指	上实地产发展有限公司，是上实控 股于香港全资拥有的、用作持有本 次收购项下股份的全资附属公司
上实发展、目标公司、上市公司	指	上海实业发展股份有限公司
上实集团	指	上海实业（集团）有限公司，是上 实控股的控股股东
上海上实	指	上海上实（集团）有限公司，是上 实发展的控股股东
本次转让、本次股份转让	指	上海上实将其直接持有的上实发展 63.65%的股份协议转让给上实控股 的行为
本次收购	指	上实控股受让上海上实直接持有的 上实发展63.65%股份的行为

2-5-3

《股份转让协议》	指	《上海上实（集团）有限公司与上 海实业控股有限公司、上实地产发 展有限公司签署之〈股份转让协 议〉》
标的股份	指	上海上实所持有的上实发展的全部 股份。于《股份转让协议》签署日， 标的股份总额为689,566,049股国有 法人股，占上实发展全部已发行股 份的63.65%
《收购报告书》	指	为本次收购而于2010年8月16日所 编制的《上海实业发展股份有限公 司收购报告书》
报告日	指	《收购报告书》签署日，即2010年8 月16日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上海市政府	指	上海市人民政府
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
联交所	指	香港联合交易所有限公司
联交所上市规则	指	联交所《证券上市规则》
上交所	指	上海证券交易所
一致行动人	指	根据《上市公司收购管理办法》第 八十三条所规定的构成一致行动情 形的投资者

2-5-4

本所/本所律师/我们	指	上海源泰律师事务所或其律师
胡关李罗	指	为上实控股和上实地产有关事项出 具法律意见书的香港胡关李罗律师 行
Harneys	指	为上实地产控股有关事项出具法律 意见书的英属维尔京群岛律师行 Harney Westwood & Riegels
元、万元	指	人民币元、人民币万元
港元	指	香港法定货币
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第19号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第19号——豁免要约 收购申请文件》
《国有股转让办法》	指	《国有股东转让所持上市公司股份 管理暂行办法》

2-5-5

源泰律师事务所 YUAN TAI LAW OFFICES

中国上海浦东新区浦东南路 256 号华夏银行 大厦 14 层 邮编：200120 电话：86-21-51150298 传真：86-21-51150398

14/F,Huaxia Bank Plaza,256 South Pudong Road Pu Dong New Area Shanghai 200120, P.R.China Tel: 86-21-51150298 Fax: 86-21-51150398 http//: www.yuantai.com.cn

上海源泰律师事务所

关于

上海实业控股有限公司申请豁免要约收购

上海实业发展股份有限公司股份

之

法律意见书

致：上海实业控股有限公司

根据《证券法》、《收购办法》、《第19号准则》及中国有关适用法律、法 规与规范性文件的规定，上实控股委托本所担任其作为收购人受让上海上实直接 持有的上实发展（一家于上交所上市的A股上市公司，股票代码“600748”）的 689,566,049股国有法人股（占目标公司总股本的63.65%）而涉及申请豁免要约收 购相关事宜的专项法律顾问。本所作为一家经中国司法部批准成立并被合法授权 从事中国法律服务的律师事务所，接受上实控股的委托，就上实控股本次申请豁 免要约收购事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书依据出具日之前已经存在的事实和现行有效的《公司法》、《证 券法》、《收购办法》、《第19号准则》等中国有关适用法律、法规及部门规章 的有关规定而出具。

2-5-6

对本所出具的本法律意见书，本所及本所律师特声明如下：

1、为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神审查了本次申请豁免要约收购有关的文件，并对申请人上实 控股的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查，对有关文件、资 料的原件或复印件进行了核查、验证，并听取了上实控股、上海上实和上实发展 等相关机构就有关事实的陈述和说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、上实控股、上海上实和 上实发展或者其他有关单位出具的证明文件为依据出具法律意见。

2、本法律意见书仅就出具日以前已经发生的事实且与本次申请豁免要约收 购有关的问题，根据本所律师对上述有关事实的了解并根据本所律师对有关中国 的有关法律、法规及中国证监会有关规定的理解发表法律意见。

3、在本法律意见书中，我们仅就本次收购所涉及的要约豁免申请的有关事 项发表法律意见；而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。 在发表法律意见时，如果涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项，我们依 赖上实控股、上海上实或上实发展聘请的会计、资产评估专业机构就相关事项出 具的验资、审计和资产评估报告。

4、申请人已保证和承诺，申请人所提供的文件和所作的陈述与说明是完整、 真实、准确和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所提供的 复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露，无任何虚假记载、隐瞒、遗漏或误导之处。

5、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对申请人 的本次收购以及本要约收购义务豁免申请的有关内容的真实、准确、完整性进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2-5-7

• 6、本法律意见书仅供申请人为本次申请豁免要约收购目的而使用，未经本

• 所事先书面同意，不得为任何其他目的而使用。

• 7、本所同意将本法律意见书作为本次申请豁免要约收购所必备的法律文件，

• 随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据中国相关适用法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华人 民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对申 请人本次申请豁免要约收购的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

一、本次豁免要约收购申请人的主体资格

（一） 申请人基本情况

1 、上海实业控股有限公司

申请人上实控股系依照中华人民共和国香港特别行政区法律注册设立并有 效存续的有限责任公司。上实控股成立于1996年1月9日，同年5月30日在联交所 挂牌上市（股份代号：363）。申请人的基本情况如下：

中文名称： 上海实业控股有限公司 英文名称： Shanghai Industrial Holdings Limited 注册地址： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼 法定股份： 2,000,000,000股 已发行股份： 1,079,785,000股 董事长： 滕一龙 商业登记证号码： 19572898-000-01-10-5

2-5-8

经济性质： 境外公司 控股股东名称： 上海实业（集团）有限公司 经营范围： 基建设施、房地产及消费品业务 联系电话： 852-25295652 传真： 852-25295067 联系人： 余富熙

上实控股按产业类别划分的下属企业名目如下表所示：

序 号	主要企业名称	注册资本	上实控股 持股比例	主营业务
基建设施类企业：
收费公路
1	上海沪宁高速公路(上海 段)发展有限公司	30亿元	100%	经营京沪高 速公路(上海 段)
2	上海路桥发展有限公司	16亿元	100%	经营沪昆高 速公路(上海 段)
3	上海申渝公路建设发展 有限公司	12亿元	100%	经营沪渝高 速公路(上海 段)
水务
4	亚洲水务有限公司	393,013,944元	75.54% 注	供水和污水 处理
5	中环保水务投资有限公 司	15亿元	50%	供水和污水 处理
6	联合润通水务股份有限公 司	93,074,800元	60.4%	供水和污水 处理
房地产类企业：

2-5-9

序 号	主要企业名称	注册资本	上实控股 持股比例	主营业务
房地产
7	上海城开(集团)有限公司	32亿元	59%	物业开发及 投资
8	上海实业城市开发集团 有限公司	105,173,284.56 港元	45.02%	物业发展、物 业投资及酒 店经营
9	上海丰茂置业有限公司	153,565,000 元	100%	物业开发及 投资
10	上海丰启置业有限公司	130,460,000 元	100%	物业开发及 投资
11	上海丰涛置业有限公司	105,160,000元	100%	物业开发及 投资
酒店经营
12	上海上实南洋大酒店有 限公司	7,200万美元	87%	经营上海四 季酒店
消费品类企业：
烟草
13	南洋兄弟烟草股份有限 公司	8,000,002港元	100%	香烟制造和 销售
印务
14	永发印务有限公司	80,000,000港 元	93.44%	包装材料及 印刷产品制 造和销售

注：该股比为截止2010年6月30日数据

2 、上实地产发展有限公司

2-5-10

上实地产系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有 限责任公司。上实地产成立于 2010 年 6 月 8 日，并于 2010 年 7 月 26 日将原有 名称“至颖有限公司（New Inspire Limited）”变更为现有名称“上实地产发展有 限公司（S.I. Properties Development Limited）”。上实地产由上实地产控股全资 拥有。上实地产控股为上实控股在英属维尔京群岛设立的全资附属公司，除持有 股权投资外，并无实际的经营业务。上实控股通过其全资附属公司上实地产控股 而持有上实地产100%的股权。上实地产股权结构如下图所示：

==> picture [101 x 108] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上实控股（0363.HK）
100%
上实地产控股
100%
上实地产
----- End of picture text -----

根据《股份转让协议》的规定，上实地产将成为本次股份转让下标的股份 的直接持有人。上实地产的基本情况如下：

中文名称： 上实地产发展有限公司

英文名称： S.I. Properties Development Limited

注册地址： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

法定股本： 10,000股

已发行股本： 1股

授权代表： 蔡育天

商业登记证号码： 52631392-000-06-10-1

经济性质： 境外公司

主营业务： 投资控股

通讯地址： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

联系电话： 852-28213909

传 真： 852-28663330

联系人： 余富熙

2-5-11

3 、上海上实投资发展有限公司

上实投资发展成立于1996年4月15日，主营业务包括实业投资及其项目的咨 询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房 屋设备、材料经营及代理。

中文名称： 上海上实投资发展有限公司

注册地址： 上海青浦莲盛镇太浦河经济城

注册资本： 10,000万元

法定代表人： 陆申

工商登记注册号： 310229000223077

经济性质： 有限责任公司

主营业务： 实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业 的投 资开发、 租赁、 中介代理、咨询、物业管理、 房屋设备、材料经营及代理

税务登记证号码： 310229630302679

经营期限： 一九九六年四月十五日至而二〇二四年十一月十四

日 通讯地址： 上海市淮海中路98号金钟广场20楼 联系电话： 021-53858686

传 真： 021-53858080

联系人： 吴海蒙

上实投资发展按产业类别划分的下属企业名目如下表所示：

序 号	主要企业 名称	注册资本	上实投资发展 持股比例	主营业务
营建土木 ： 类企业
1	上海实业发 展股份有限	108,337.09万 元	4.31%	房地产开发和经营，实业 投资，资产经营，国内贸

2-5-12

序 号	主要企业 名称	注册资本	上实投资发展 持股比例	主营业务
	公司			易，信息服务(上述经营 范围不涉及前置审批项 目)
2	上海远东国 际桥梁建设 有限公司	30,000万元	100%	、市政、公路、建筑、 桥梁 装饰工程的总承包业务， 工程技术专业咨询，建筑 机械及设备、建筑材料的 销售（涉及许可经营的凭 许可证经营）
3	上海上实半 岛建设有限 公司	15,071万元	49%	工程，土 粗淤造地，圈围 地基础工程，滩涂及相关 项目的开发规划等
大众传播类企业：
4	上海海畅文 化发展有限 公司	100万元	60%	广告设计、代理、展示和 发布；文化艺术咨询、商 务咨询、投资管理咨询等

（二）申请人的控制结构

1、上实控股的控股股东及实际控制人均为上实集团。上实集团是上海市政 府于1981年在香港成立的窗口公司，是上海市国资委的全资附属公司。上实集团 的业务范围涉及医药、房地产、基础设施、信息技术、金融投资、酒店经营、消 费品生产和商业零售等众多领域。

• 2、上实投资发展的控股股东是上海上实，实际控制人为上实集团。上实控 股与上实投资发展均为上实集团所控制的子公司，因此根据《收购办法》第八十

2-5-13

三条的规定，上实投资发展与上实控股构成一致行动人。

• 3、截至2010年6月30日，申请人的控制结构如下图所示：

==> picture [337 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100%
授权经营
上实集团 上海上实
84.55%
香港公众股东
52.51%
A股公众股东
47.49% 上实投资发展
上实控股
（0363.HK）
32.04% 63.65% 4.31%
100%
上实地产发展控股
（BVI）有限公司 上实发展
（600748.SH）
100%
上实地产
----- End of picture text -----

• （三）申请人上实控股及其董事及高级管理人员最近 5 年未受重大处罚

根据申请人上实控股及其董事及高级管理人员的说明和承诺，并经本所律师 适当核查，申请人及其董事、高级管理人员最近5年内不存在受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。

（四）不存在不得收购上市公司的情形

根据申请人上实控股及上实投资发展的说明和承诺，并经本所律师适当核 查，申请人上实控股、上实地产及上实投资发展均不存在《收购办法》第六条所 规定的下列不得收购上市公司的情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

2-5-14

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

（五）本所律师核查意见

1、根据申请人上实控股的说明和承诺及胡关李罗律师行出具的《关于： 上海实业控股有限公司透过上实地产发展有限公司向上海上实 ( 集团 ) 有限公司 收购上海实业发展股份有限公司689,566,049股A股股份牵涉的香港公司之法律 意见书》及Harneys出具的《关于上实地产发展控股（BVI）有限公司之法律意见 书》及上实控股的《公司注册证书》、《商业登记证》及上实地产的《公司注册 证书》、《商业登记证》以及上实地产控股的《公司注册证书》，并经本所律师 适当核查，本所律师认为，上实控股系依照中华人民共和国香港特别行政区法律 注册设立并有效存续的有限责任公司；上实地产控股系依照英属维尔京群岛法律 设立并有效存续的有限责任公司，由上实控股全资拥有；上实地产系依照中华人 民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限责任公司，由上实地产控股 全资拥有，上实控股通过其全资附属公司上实地产控股而持有上实地产100%的 股权；

2、根据申请人上实控股的说明和承诺及其提供的文件以及胡关李罗出具 的《上海实业控股有限公司透过上实地产发展有限公司向上海上实(集团)有限公 司收购上海实业发展股份有限公司689,566,049 股A股股份牵涉的香港公司之法 律意见书》，并经本所律师适当核查，申请人上实控股为依法设立，具有独立的 法人地位，享有完全的民事权利能力和民事行为能力，可以独立地行使民事权利 并承担民事义务和责任。截至本法律意见书出具之日，申请人上实控股为合法有 效存续，不存在根据适用法律、法规及其章程规定而需要终止或解散的情形；

3、根据申请人上实控股及上实投资发展的说明和承诺，并经本所律师适当 核查，申请人上实控股、上实地产及上实投资发展均不存在《收购办法》第六条 规定的不得收购上市公司的情形；

4、申请人上实控股具有本次申请豁免要约收购的合法主体资格。

2-5-15

二、本次豁免要约收购申请属于《收购办法》规定的情形

（一）事实及理由

1 、本次收购进行前，上海上实持有目标公司上实发展国有法人股 689,566,049股，占上实发展总股本的63.65%，是上实发展的控股股东。上海上实 是上海市国资委全资拥有的国有独资企业，经上海市国资委授权，由上实集团负 责经营。因此，上实集团是上实发展的实际控制人。上实发展的控制结构如下图 所示：

==> picture [258 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100% 100%
授权经营
上实集团 上海上实
100%
A股公众股东 上实投资发展
32.04% 63.65% 4.31%
上实发展（600748.SH）
----- End of picture text -----

2、根据《股份转让协议》，上实控股通过其全资附属公司上实地产受让上 海上实持有的上实发展的标的股份，成为上实发展的控股股东。因此，本次收购 完成后，上实集团将通过上实控股间接控制上实发展，上实发展的实际控制人仍 为上实集团。本次收购完成后，上实发展的控制结构如下图所示：

2-5-16

==> picture [272 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100% 100%
授权经营
上实集团 上海上实
52.51%
上实控股（0363.HK）
100%
上实地产发展控股
（BVI）有限公司
100%
100%
上实地产 上实投资发展 A股公众股东
63.65% 4.31%
32.04%
上实发展（600748.SH）
----- End of picture text -----

3、《收购办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可 以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能 够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”

（二）本所律师核查意见

本所律师经核查认为，本次收购进行前，上海上实是上实发展的控股股东， 上实集团是上实发展的实际控制人。本次协议收购完成后，上实控股通过其全资 附属公司上实地产受让上海上实持有的上实发展的标的股份，成为上实发展的控 股股东；上实集团将通过上实控股间接控制上实发展，仍然是上实发展的实际控 制人。因此，本次收购不影响上实集团对上实发展的实际控制地位。鉴于此，本 次收购属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项所规定的可申请免于以要 约收购方式增持股份的情形，即“本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变 化”。申请人上实控股可以据此向中国证监会提出豁免要约收购的申请。

三、本次收购的法定程序

1、2010年7月9日，上实集团、上海上实召开董事会会议，表决同意向上实 控股转让上海上实直接持有的上实发展63.65%的股份。

2-5-17

2、2010年7月15日，上海市国资委出具《关于上海实业发展股份有限公司国 有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》（沪国资委产权 [2010]199号），同意上海上实免于披露拟转让股份信息。

3、2010年8月16日，上实控股董事会作出决议，同意签署《股份转让协议》 并通过上实地产收购上海上实直接持有的上实发展63.65%股份等事项。

4、2010年8月16日，上海上实与上实控股及上实地产签订《股份转让协议》。

5、2010年8月16日，上实发展董事会作出决议，同意引入上实控股的全资附 属公司上实地产作为上实发展的战略投资者等事项。

6、2010年9月1日，上实发展召开了2010年第一次临时股东大会，审议并通 过了本次收购的相关议案。

7、2010年9月20日，上实控股召开了股东特别大会，审议并通过了本次收购 的相关议案。

8、 2010年10月9日，国务院国资委出具《关于上海实业发展股份有限公司 国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权2010【1118】号），同意将上 海上实所持上实发展689,566,049股股份（占总股本的63.65%）转让给上实地产。

9、2010年12月17日，商务部出具了《商务部关于原则同意香港上实地产发 展有限公司战略投资上海实业发展股份公司的批复》（商资批【2010】1251号）， 原则同意上实地产协议受让上海上实持有的上实发展689,566,049股股份。

10、本次收购尚需获得中国证监会对收购人呈交的《收购报告书》审核无异 议以及核准豁免收购人要约收购目标公司股份的义务。

2-5-18

据此，本所律师认为，上海上实与上实控股及上实地产于2010年8月16日签 署的《股份转让协议》符合中国法律法规的相关规定，待《股份转让协议》中约 定的协议生效条件成就后为一合法有效之协议。本次收购已获上实集团、上海上 实、上实控股及上实发展权力机构的授权和批准以及国务院国资委的批准和商务 部的批准，尚待获得中国证监会对《收购报告书》审核无异议以及关于豁免要约 收购义务的核准。

四、本次收购是否存在法律障碍

1、根据本所律师所作的审查及上海上实的承诺，截止《股份转让协议》签 署之日，上海上实所持有的上实发展股份未设定任何质押，亦不存在判决、裁决 或其他权利障碍限制本次收购标的股份的进行。

2、本所律师认为，上实控股及上实地产收购上海上实持有的上实发展的标 的股份的行为，符合《公司法》、《收购办法》及《证券法》的相关规定，本次 收购不存在中国法律和法规所规定的法律障碍。

五、本次收购的信息披露

1、申请人依法制作并于2010年8月16日签署了《上海实业发展股份有限公司 收购报告书摘要》。申请人已通过上实发展将《上海实业发展股份有限公司收购 报告书摘要》于2010年8月17日在上交所网站及上实发展的指定信息披露媒体进 行了公告。

2、申请人已通过上实发展对本次收购的进展情况在上交所网站及上实发展 的指定信息披露媒体进行了公告。

3、申请人将按《收购办法》的要求，在中国证监会对本次收购的《收购报 告书》审核无异议并批准豁免要约收购义务后，公告《收购报告书》全文以及相

2-5-19

关文件。

4、本所律师核查认为，申请人已按《收购办法》的规定，履行了并尚待履 行必要的信息披露义务。

六、本次收购中的证券交易情况

1、根据上实控股及其控股股东出具的承诺及说明，以及上实控股及其控股 股东的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属出具的承诺及说明，并 经本所律师适当核查，上实控股及其控股股东以及上实控股及其控股股东的董 事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属前六个月买卖上实发展挂牌交易 股票的情况如下：

（1）上实控股及其控股股东不存在于《股份转让协议》签署日前6个月内买 卖上实发展挂牌交易股份的情形；

（2）上实控股的董事及高级管理人员及前述人员的直系亲属在《股份转让协 议》签署日前6个月内没有买卖上实发展挂牌交易股份的情况；

（3）在《股份转让协议》签署日前 6 个月内，上实控股的控股股东（即上实 集团）的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属通过上交所的证券交 易买卖上实发展的股票情况如下：

（i）上实集团副董事长王荣峰先生之妻汪莹女士目前持有4,000股上实发展股 份，其于《股份转让协议》签署日前6个月内买卖上实发展情况如下：

买入情况	买入情况		卖出情况	卖出情况
日期	股数	价格(元)	日期	股数	价格(元)
2010 年1 月12 日	500	13	2010 年1 月22 日	500	14.8
2010 年1 月13 日	500	12.9	2010 年1 月22 日	500	14.6
2010 年1 月26 日	500	12.95	2010 年1 月22 日	500	14.18
2010 年1 月26 日	500	13.2	2010 年4 月2 日	500	13.69

2-5-20

买入情况	买入情况		卖出情况	卖出情况
日期	股数	价格(元)	日期	股数	价格(元)
2010 年3 月5 日	500	12.65	2010 年5 月18 日	500	8.5
2010 年4 月19 日	500	11.7	2010 年5 月25 日	500	8.82
2010 年4 月19 日	500	11.09	／
2010 年4 月19 日	500	11.17	／
2010 年4 月22 日	500	10.2	／
2010 年5 月7 日	500	8.8	／
2010 年5 月17 日	500	8	／
2010 年5 月17 日	500	8.1	／
2010 年6 月29 日	500	7.8	／
合计	6,500	／	合计	3,000	／

卖出的 3,000 股上实发展股份损益情况如下：

卖出日期	卖出股 数	价格 (元)	买入日期	价格 (元)	收益 （元）
2010 年1 月22日	500	14.8	2010 年1 月5日	13.2	800
2010 年1 月22 日	500	14.6	2010 年1 月1 日	13	800
2010 年1 月22日	500	14.18	2010 年1 月13日	12.9	640
2010 年4 月2日	500	13.69	2010 年1 月26日	12.95	370
2010年5月18日	500	8.5	2010年1月26日	13.2	-2,350
2010 年5 月25日	500	8.82	2010 年3 月5日	12.65	-1,915
合计	3,000	／	／	／	-1,655

根据汪莹女士填写的《股票买卖情况调查问卷》，其买卖股票行为系独立决 定的正常投资行为，此前未曾获得有关内幕信息，也不知道有关停牌安排。

汪莹女士的直系亲属王荣峰先生虽在上实集团、上海上实任职，但一直未参 与本次收购的动议，直至因上实集团、上海上实 2010 年 7 月 9 日召开董事会审 议本次收购而获知本次收购事宜，而汪莹女士于本次收购实施发生前六个月内最 近一笔买卖上市公司股票的行为发生在 2010 年 6 月 29 日，为买入 500 股，与其 过往每次交易数量相当，既不属于获知内幕信息后买卖股票，也不存在交易数量 畸高的情形，可以排除其因内幕信息买卖股票的可能性。

2-5-21

汪莹承诺对目前仍持有的 4,000 股上实发展股票，自导致上实发展本次停牌 之重大事项的内容公告之日起六个月内不作交易，否则所得收益悉数交予上实发 展。

（ii）上实集团副总裁陆禹平先生之妻张瑞芳女士目前持有 60,000 股上实发 展股份，其于《股份转让协议》签署日前 6 个月内买卖上实发展情况如下：

买入情况	买入情况		卖出情况	卖出情况
日期	股数	价格(元)	日期	股数	价格(元)
2010 年3 月17 日	10,000	12.84	2010 年1 月22 日	10,000	14.35
／			2010 年3 月19 日	4,500	13.49
／			2010 年3 月19 日	5,000	13.42
／			2010 年3 月19 日	500	13.55
／			2010 年5 月21 日	10,000	8.72
合计	10,000	／	合计	30,000	／

卖出的 30,000 股上实发展股份损益情况如下：

	日期	股数	价格（元）	合计（元）
买 入	2009 年8 月5 日	7,600	19.69	149,644
	2009 年8 月7 日	5,000	18.8	94,000
	2009 年9 月9 日	7,400	15.17	112,258
	2009 年10 月20 日	10,000	17.05	170,500
	小计	30,000	／	526,402
卖 出	2010 年1 月22 日	10,000	14.35	143,500
	2010 年3 月19 日	4,500	13.49	60,705
	2010 年3 月19 日	5,000	13.42	67,100
	2010 年3 月19 日	500	13.55	6,775
	2010 年5 月21 日	10,000	8.72	87,200
	小计	30,000	／	365,280
	合计（卖出合计-买入合计）			-161,122
	红利（0.0315 元/股×70,000 股）			2,205
	总计（合计+红利）			-158,917

此外，张瑞芳目前持有 60,000 股上实发展股票，该等股票的购买均价高达

15.66 元，而上实发展在签署股份转让协议前一个交易日的收盘价仅 8.13 元/股， 具体情况如下：

具体情况如下：
日期	股数	单价（元）	小计（元）
2009 年10 月21 日	10,000	17.35	173,500
2009 年11 月13 日	10,000	17.11	171,100

2-5-22

2009 年11 月19 日	5,000	17.26	86,300
2009 年11 月25 日	5,000	17.1	85,500
2009 年12 月15 日	10,000	15.75	157,500
2010 年1 月11 日	10,000	13.73	137,300
2010 年3 月17 日	10,000	12.84	128,400
合计	60,000	均价15.66	939,600

根据张瑞芳女士填写的《股票买卖情况调查问卷》，其买卖股票行为系独立 决定，是在上市公司股票价格持续走低的情况下为回笼资金和降低风险实施的正 常投资行为，此前未曾获得有关内幕信息，也不知道有关停牌安排。

张瑞芳女士的直系亲属陆禹平先生虽在上实集团任职，但自始至终未参与本 次收购的决策，张瑞芳女士于本次收购实施发生前六个月内仅于 2010 年 3 月 17 日买入上市公司股票 10,000 股，而卖出达 30,000 股，最近一笔卖出行为发生在 2010 年 5 月 21 日，该等交易均早于本次收购的最初动议日期 2010 年 5 月 26 日， 可以排除其因内幕信息买卖股票的可能性。

张瑞芳承诺对目前仍持有的 60,000 股上实发展股票，自导致上实发展本次 停牌之重大事项的内容公告之日起六个月内不作交易，否则所得收益悉数交予上 实发展。

除上述情况外，上实集团的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属 在《股份转让协议》签署日前6个月内没有买卖上实发展上市交易股份的情况。

2、根据上实控股及其控股股东的承诺及说明，以及上实控股的董事及高级 管理人员及前述人员的直系亲属出具的承诺及说明，并经本所律师适当核查，我 们认为，在本次收购中，上实控股及其控股股东以及上实控股的董事及高级管理 人员及前述人员的直系亲属不存在泄漏或利用内幕信息进行交易等《证券法》所 禁止交易的行为。

对于上实控股的控股股东上实集团副董事长及上海上实副董事长王荣峰先 生之妻汪莹女士以及上实集团副总裁陆禹平先生之妻张瑞芳女士买卖上实发展 股票之行为，根据《上海实业控股有限公司收购上海实业发展股份有限公司交易 进程备忘录》以及汪莹女士和张瑞芳女士分别签署的《股票买卖情况调查问卷》，

2-5-23

并经本所律师适当核查，我们认为，上述二人买卖上市公司股票之行为均是根据 二级市场有关情况自行判断而进行的正常投资行为，不存在利用内幕信息谋取非 法利益的情形。汪莹女士的直系亲属王荣峰先生一直未参与本次收购的动议，直 至因上实集团、上海上实于2010年7月9日召开董事会审议本次收购才获知本次收 购事宜，而张瑞芳女士的直系亲属陆禹平先生自始至终未参与本次收购的决策。 汪莹女士和张瑞芳女士于本次收购实施发生前六个月内买卖上市公司股票的行 为（除汪莹女士最近一笔买入股票行为外）发生于本次收购的最初动议日期2010 年5月26日之前，未曾获得有关内幕信息，上述买卖上市公司股票的行为不属于 利用内幕信息进行交易等《证券法》所禁止交易的行为。而汪莹女士于本次收购 实施发生前六个月内最近一笔买入上市公司500股股票的行为尽管发生在2010年 6月29日（即本次收购的最初动议日期2010年5月26日之后，上实集团、上海上实 于2010年7月9日召开董事会审议本次收购之前），但该笔交易与其过往每次交易 数量相当，不存在交易数量畸高的情形，可以排除获知内幕信息后买卖股票的可 能性，故，该行为亦不属于利用内幕信息进行交易等《证券法》所禁止交易的行 为。而且，本次收购涉及两地多家上市公司，信息敏感，上实控股及其控股股东、 关联方在动议、审议、决策相关事项时均特别注意信息保密，遵守公司有关保密 制度的规定，严格控制内部能够获知该等信息的人员范围。因此，上述二人买卖 上市公司股票之行为符合《证券法》等相关法律的规定，不构成内幕交易，对本 次申请不构成任何法律障碍。

根据上实控股的控股股东上实集团其他董事、监事、高级管理人员及前述人 员的直系亲属出具的承诺及说明，并经本所律师适当核查，我们认为，在本次收 购中，上实控股的控股股东上实集团其他董事、监事、高级管理人员及前述人员 的直系亲属亦不存在利用内幕信息进行交易等《证券法》所禁止交易的行为。

七、 结论意见

综上所述，本所律师认为：申请人上实控股具有合法的申请人主体资格，本 次申请符合《收购办法》所规定的豁免要约收购义务的情形；上实控股及其全资 附属公司上实地产可以依据中国法律的规定通过协议转让方式合法受让上海上

2-5-24

实所持有的占上实发展总股本63.65%的标的股份（即689,566,049股国有法人股）； 除本法律意见书第三节所述的尚待获取中国证监会的批准、核准以及本法律意见 书第五节所述的申请人尚待履行的信息披露义务外，本次收购已依据适用中国法 律的规定依法履行了相应的法律程序；申请人已按《收购办法》履行了必要的信 息披露义务，申请人及其控股股东以及申请人及其控股股东的董事、监事、高级 管理人员及前述人员的直系亲属在本次收购过程中不存在利用内幕信息进行违 法交易的行为，也不存在其他违反《证券法》的行为。申请人申请豁免要约收购 义务符合《证券法》、《公司法》、《收购办法》和《第19号准则》等中国有关 适用法律、法规及规范性文件的规定。

（以下为签署页）

2-5-25

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

2-5-26