Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Governance Information 2012

Mar 27, 2012

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上海实业发展股份有限公司 内部控制制度

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目 录

第一章 总则 第二章 管理机构及职责 第三章 内部控制的内容 第一节 制度控制 第二节 业务控制 第四章 其他主要的控制活动 第一节 对参、控股公司的内部控制 第二节 对关联交易的内部控制 第三节 对外担保的内部控制 第四节 对外资金使用的内部控制 第五节 对信息披露的内部控制 第五章 内部控制的检查和披露 第六章 附则

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第一章 总则

第一条 为了进一步建立和健全现代企业制度，提升公司治理水平，促进公 司规范运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《物权法》、上 海证券交易所《上市规则》及《上市公司内部控制指引》、财政部《企业内部控 制基本规范》等法律法规，结合公司实际经营情况，制订本制度。

第二条 公司内部控制的目标是

• (一) 预防内部系统风险、规避外部经营风险、强化风险管理，实现有效 地动态控制；

• (二) 促使经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；

• (三) 提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现。

第三条 公司内部控制遵循以下原则

• (一) 严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司内部目标，以合理的成 本实现内部控制目标；

• (二) 内部控制制度覆盖公司所有业务、部门、岗位和人员，并针对业务 处理过程中的关健控制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等 各个环节；

• (三) 防范企业系统风险、经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效 评估，不断加强对企业经营薄弱环节的控制；

• (四) 根据外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不 断修改和完善内部控制制度；

• (五) 防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、 完整及有效运转，杜绝损失和浪费现象；

• (六) 保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司的 生产经营活动的实际情况。

• 第四条 董事会和管理层对内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负

• 责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 管理机构及职责

第五条 公司设董事会和监事会，分别对公司经营的重大事项和重大项目进

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行决策、管理和监督。

第六条 公司设置审计部门，负责公司内控制度的检查监督日常工作，不受 其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有 经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、 合理性、合法性做出合理评价。

第三章 内部控制的内容

第七条 公司内部控制主要包括制度控制、业务控制等。

第八条 为确保内控制度的有效执行，公司实施各种控制活动，包括核准、 授权、验证、调整、复核定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核 等。

第九条 公司内控制度涵盖了公司各个运营环节，包括但不限于：投资管理、 工程管理、招投标管理、合约采购管理、成本管理、销售管理、财务管理、信息 披露、人力资源管理等。

第十条 公司健全、完善授权管理、公章、印鉴使用管理、预算管理、担保 管理、资金借贷管理、档案管理等专门管理制度。

第十一条 公司重点加强对参、控股公司的内部控制，加强对关联交易、对 外担保、对外资金使用、信息披露等活动的控制，建立相应的控制制度和程序。 第十二条 公司完善内部信息和外部信息的管理制度，确保内部审计部门及 时了解公司及下属企业的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得 到妥善处理。

第十三条 公司完善相关部门之间、岗位之间的平衡和监督机制，并由公司 审计部门负责监督检查。

第一节 制度控制

第十四条 制度控制包括授权管理和人力资源管理

第十五条 公司建立合理的组织结构，确保各项工作责权到位，有序进行。 通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、经理层、各部门和下属企业的具 体职责范围：

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• （一） 股东大会是公司最高权力机构；

• （二） 董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理； （三） 总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和 董事会授权，对公司经营进行执行管理；

• （四） 监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总裁和其他高 级管理人员、公司运营进行监督管理；

• （五） 公司根据实际经营需要设置部门和下属企业。公司对下属企业实 施计划目标和监控管理，下属企业负责各自的具体经营管理工作。

• 第十六条 公司建立分级授权制度，各级授权职责要分明，并对授权实行动

• 态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

• （一） 公司制定《公司章程》，以维护公司、股东和债权人的合法权益， 明确股东大会、董事会、监事会职权，规范公司的组织和行为。

• （二） 公司制定《股东大会议事规则》，明确股东大会的召开、召开程序、 会议提案与通知、议事程序和会议记录等，以规范股东大会的运 作，提高议事效率，最大限度地维护股东的合法权益。

• （三） 公司制定《董事会议事规则》，明确董事会职权、董事会会议召集、 议事日程和会议通知、会议记录、会议表决等，以确保董事会的 工作效率和科学决策，提高议事效率，更好地发挥董事会决策中 心的作用。

• （四） 公司制定《监事会议规则》，明确监事会的职权、会议召集、议事 程序和会议记录等，以保障监事会依法独立监督权，确保全体股 东的利益和公司健康持续发展。

• (五) 董事会下设各专业委员会，分别制定《董事会审计委员会实施细 则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》、《董事会战略与投资委员会实施细则》、《独立董事工 作制度》、《公司提取资产减值准备的内部控制制度》等制度， 确保各专业委员会运作专业。

• （六） 公司制定《总裁工作细则》，明确总裁办公会议召集、会议内容、 会议记录以及监督检查等，以规范公司的日常经营活动。

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• （七） 公司根据实际经营需要设置部门，部门的岗位设置与人员编制应 符合实际，并做到定岗科学合理，定员精干高效。

• （八） 总裁在日常的经营管理工作中，应确保公司内部控制和风险管理 制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资金和资金安全性的 领导责任。总裁应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠 正内控体制中存在的缺陷或问题。

• （九） 经总裁授权，公司各部门、各下属企业在其规定的业务、财务、 人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。

• （十） 各项经济业务和管理程序必须遵循分级授权原则，经办人员的每 一项作必须是在其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行的。

• （十一） 对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不 适用的授权应及时修改或取消授权。

第十七条 公司制定规章制度，明确公司的机构和部门设置、职务任免、薪 酬管理、竞聘上岗、员工培训、考核和奖惩等内容，有效加强员工素质控制，确 保企业内部激励机制和监督约束机制的完善，为公司营造科学、健康、公平、公 正的人事管理环境。人力资源管理由公司人力资源管理部门负责拟定相关管理制 度并负责具体实施和持续改善。

第二节 业务控制

第十八条 业务控制包括部门设置、岗位设置、操作流程及具体的业务规章。 第十九条 公司各部门和各下属企业根据实际工作内容，明确各自工作职 责，拟定或制定各项业务管理规章制度。

第二十条 公司各部门和各下属企业根据业务操作流程，针对各个风险点拟 定或制定必要的控制程序。业务操作流程的主要内容包括：依据、决策人和主办 单位、工作内容、工作完成要求、工作成果或质量记录、责任人、协办人等。

第二十一条 公司制定了《工程计划管理制度》、《工程技术管理制度》、 《工程管理考核办法》、《施工现场标识标准化管理办法》、《安全生产管理奖 惩暂行办法》、《住宅类项目工程施工指导工期指引》、《工程质量事故处罚暂 行办法》、《工程计划管理办法》、《项目工程技术管理办法》、《工程质量管

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理办法》、《安全文明施工管理办法》、《工程管理工作考核办法》、《承包商 管理办法》、《施工监理管理办法》、《工程维修管理办法》、《工程施工档案 管理办法》、《项目竣工及交付管理办法》、《安全文明施工检查作业指引》、 《建设工程质量控制要点》、《工程质量关键节点检查作业指引》、《坡屋面工 程施工管理规程》、《外墙文化石饰面工程施工管理规程》、《铝合金门窗工程 施工管理规程》、《地下室工程施工管理规程》等制度，对工程施工总进度和各 节点进行专业管理，并保证工程质量和施工安全。

第二十二条 公司制定了《设计管理办法》、《设计供方考核管理办法》、《项目 公司设计管理考核办法》、《设计成果内部评审实施细则》、《标准化景观方案文 件要求规定》、《工程项目综合管线作业指引》、《综合管线设计文件审查意见表》、 《土地管理办法》、《工程项目设计管理作业指引》、《项目公司设计部管理架构 及岗位职责》、《修建性详规及方案设计任务书模版》、《初步设计和施工图设计任 务书模板》、《室内设计任务书模板》、《景观设计任务书模板》、《项目技术配置标 准编制作业指引》、《建筑方案设计审核表》、《初步设计和施工图设计任务书审查 意见表》、《室内设计任务书审查意见表》、《建筑方案设计成果审查意见表》、《景 观设计任务书审查意见表》、《初步设计和施工图设计文件审查意见表》、《初步设 计和施工图设计文件审查意见表》、《室内装修设计方案文件审核意见表》、《室内 设计施工图设计文件审核意见表》、《景观方案文件审核意见表》、《景观初步设计 和施工图设计文件审核意见表》、《室内设计深度规定》、《景观设计送审成果深度 要求》、《设计常见问题汇总表》等制度，确保规划设计工作符合国家和地方颁布 的各类工程勘察、工程设计的法规、规范和条例。

第二十三条 公司制定了《工程项目合约采购管理制度》、《工程项目采购管理 办法》、《工程项目采购合同管理办法》、《工程项目供方管理办法》、《工程 项目设备材料管理办法》、《下属公司合约采购考核管理办法》、《严格工程项 目分包管理若干规定》、《战略供应商管理实施办法》、等制度，以规范公司的 采购管理、合约管理和供应商管理业务。

第二十四条 公司制定了《目标成本管理制度》、《责任成本管理制度》、

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《目标成本管理制度》、《ERP成本系统管理制度》、《项目公司成本管理制度 手册》-常用表格、《项目公司成本管理制度手册》-成本月报、《项目公司成 本管理制度手册》-三算管理、《项目公司成本管理制度手册》-责任成本、《ERP 工作流与成本查询操作指引》等制度，对项目目标成本进行科学、专业、严格 的编制、审核、追踪、检查和评估。

第二十五条 公司制定了《投资管理办法》、《投资评审会议事规则》等制 度，以便更好地开展投资、计划及可研管理。针对投资决策所带来的风险， 公司重视市场调研和行业研究力度，充分研究对外投资可能出现的各种不确 定因素，加强对外投资的可研分析；同时严格执行股东大会和董事会的投资 决策程序，建立健全公司投资决策体系

第二十六条 公司制定了《销售价格及常规折扣管理规定》、《营销费用分类及 管理制度》、《营销CRM系统运行管理制度》、《营销信息管理规定》、《住宅 项目产品定位策划管理制度》、《住宅项目客户关系管理制度》、《住宅项目示 范单位和销售中心管理办法》、《销售条件听证会管理制度》、《销售变更管理 规定》、《住宅项目入住听证会管理制度》、《住宅项目交付使用管理制度》等 制度，以便更好地推进项目销售、代理商管理、客户开发及维护、招商管理等工 作。对所有下属企业的楼盘销售，必须召开听证会，确保销售行为有序、合规、 有效，销售说辞及广告都需经过公司审核，开盘前各地的销售合同范本都要经法 务、财务、工程等职能部门的确认，对可能存在风险的因素，在合同补充条款中 予以规避。

第二十七条 公司制定了《资产管理办法》等制度，对公司的法人资产以及 下属公司中属于公司拥有的法人资产负责实施保值、增值并按总量资产配置效率 最优的原则实行统一协调、管理。

第二十八条 公司制定了《合同管理制度》，《合同编号管理制度》将公司对外的 合同签订、合同审查、合同执行、授权以及合同档案管理等内容进行了明确规定， 确保公司利益不受侵害，维护公司形象。

第二十九条 公司制定了《法律纠纷处理操作指引》、《外聘律师管理作业指 引》，为强化公司的法律意识，建立健全公司的现代企业管理理念，依法治理企 业，确保公司行为的合法性，规避和减少市场风险，促进公司的可持续发展提供 了依据。

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第三十条 公司制定了《全面预算管理制度》、《资金计划平衡例会管理制 度》、《土地使用权证管理制度》等制度，对投资、采购、工程、销售、财务管理 等各个环节进行有效控制，确保既定期间内业务、财务收支和经营管理的准确性、 可靠性和安全性。

第三十一条 公司制定了《会计核算制度》、《会计电算化管理办法》、《会计 报表报送管理办法》、《会计档案管理制度》，《固定资产管理办法》等制度，规范 公司流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产、流动负债和长期负 债、股东权益、成本和费用、收入、利润及利润分配等会计核算工作报告、会计 电算化制度，以及会计科目和财务会计报告、会计凭证和会计帐薄的制作和管理， 查帐、终止与清算的规定等，提高会计信息的质量，维护投资者和债权人的合法 权益，满足有关各方了解公司财务状况和经营成果需要。

第三十二条 公司制定了《资金管理办法》、《现金管理办法》，对货币资金 尤其是现金、银行票据、银行存款的规范使用及资金的运用过程进行监控；对存 货的确认、分类和管理作了明确的规定；保证公司资金业务符合相关法律法规及 内部规定，保证各项资金业务活动协调、有序、高效运行。

第三十三条 公司制定了《内部审计管理制度》，对公司内部审计机构设置、 审计机构的职责和权限、工作程序等进行规范，以保障公司内部审计监督，提高 审计工作质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控 制管理、促进企业经营管理、提高经济效益中的作用。

第四章 其他主要的控制

第一节 对参、控股公司的管理控制

第三十四条 公司各部门对下属参、控股公司相应对口部门进行专业指导、 监督及支持。各下属企业必须统一执行公司颁布各项规范制度，必须根据公司的 整体发展战略规划和年度总体经营计划建立相应的经营计划与风险管理程序。公 司制定对下属企业的控制政策及程序，并在充分考虑下属企业业务特征等的基础 上，督促其建立内部控制制度。

第三十五条 公司向参、控股公司派出相关人员，公司规定派出人员的请示 报告事项等以规范下属企业的决策行为，理顺管理体制，保障公司资产安全和保

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值增值。

第三十六条 公司明确派出人员的选拔与任免程序、劳动关系和薪酬管理、 培训与考核、外派期限与回任管理以及休假制度等，规范公司派出人员的管理。

第三十七条 各下属企业应遵守《重大事项报备管理办法》，及时向公司分 管负责人报告重大业务、财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响 的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；及时向 公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司 股票交易价格产生重大影响的事项。

第三十八条 各下属企业应及时向公司报送定期报告，定期报告包括月报、 季报、半年报和年度报告，报送内容包括但不限：当期经营情况、下阶段工作计 划，以及资产负债表、损益表、现金流量表等；公司企业管理部门对上述报告进 行定期分析并向公司领导汇报。

第三十九条 公司制定《下属控股公司董事会管理办法》、《控股公司法定代 表人印章使用管理规定》、《重大事项报备管理办法》、《授权及审批界面》等制度， 明确公司在参、控股公司中的权利与责任、收益与分配以及人事与权责等方面的 作用，并规范参、控股公司的经营行为，明确下属企业负责人和财务、会计人员 的岗位责任管理、流动资产管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产管理、 人事管理、对外投资管理、贷款担保管理、成本和费用管理、合同管理、收入与 利润分配、财务报告与分析、财务工作的检查和监督、现金流量管理、税务管理、 会计档案管理、会计信息化管理等，规范下属企业会计核算，有效提高会计工作 质量，保障公司的资产安全和保值、增值。

第四十条 公司根据发展战略规划和参、控股企业实际情况，制定下属企业 年度关键绩效目标，明确考核目标及计算方法、奖惩办法，并与下属企业签定《年 度经营目标责任书》，强化对下属企业的绩效管理。

第二节 关联交易的内部控制

第四十一条 公司关联交易的内部控制应遵循城市信用、平等、自愿、公平、 公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第四十二条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所

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《上市规则》等有关部门规定，确定股东大会、董事会以及总裁对关联交易的审 批权限、审议程序和回避表决要求。

第四十三条 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名 单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及下属企业在发生交易活动时，相关部门应仔细查阅关联方名单，审慎 判断是否构成关联交易，如果构成关联交易，应及时履行关联交易报批程序。

• 第四十四条 公司董事会审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关

• 部门负责人应第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第四十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议 表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董 事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关 联股东须回避表决。

第四十六条 公司审议关联交易事项时，应做到：

• （一） 详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利 能力、抵押情况、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况， 审慎选择交易对手方；

• （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

• （四） 遵循《上市规则》的要求或公司认为有必要时，聘请中介机构 对交易标的进行审计或评估；

• （五） 公司不应对所涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易 对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第四十七条 公司与关联方之间的交易应签定书面协议，明确交易双方的权 利义务及法律责任。

第四十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第四十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

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公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。

第三节 对外担保的内部控制

第五十条 公司对外担保的内部控制用遵循合法、审慎、安全的原则，严格 控制担保风险。

第五十一条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等 有关部门规定，在公司章程中标明确股东大会、董事会关于对外担保事项审批权 限。公司制定《对外担保管理制度》，对公司对外担保工作进行细化。在确定审 批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第五十二条 公司财务部门应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认 真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作 出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以 作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第五十三条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意 并经全体独立董事2/3 以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大 会批准，公司不得对外提供担保；公司对外提供的担保在必要时要求被担保方提 供反担保，以规避由担保可能给公司形成的损失。

第五十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见， 必要时可聘请会计师事务所对公司累积和当期担保情况进行核查。如发现异常， 应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第五十五条 公司财务部门在担保期间，如发现被担保企业的财务状况或经 营情况出现恶化，应及时通过总裁向公司董事会汇报，并提供对策建议。

第五十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行债务行为，公司应及时采取必要补救措施。

第五十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四节 募集资金的使用的内部控制

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第五十八条 公司制定了《资金管理办法》、《募集资金使用管理办法》等 资金管理制度，明确公司资金管理的要求和控制流程，对募集资金存储、使用、 变更、管理与监等内容进行明确规定。

第五十九条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，公司募集 资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使 用效益。

公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签定募集资金专用帐户管理 协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态，保证募集资金按照发行申请文件中承 诺的募集资金投资计划使用。

第六十条 公司跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司 承诺计划实施。财务部门定期对项目进度情况、项目资金运用情况向公司总裁、 董事长报告。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行 时，公司应按有关部门规定及时履行报告和公告义务。

第六十一条 公司审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金 管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

第六十二条 公司如因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向 时，必须经公司董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。公司变更 后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第六十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项 目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效作审慎分 析。

第六十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目 的进展情况， 并在年度报告中作相应披露。

第六十五条 独立董事和监事应当关注募集资金的实际使用情况与公司信 息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘 请会计师事物所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计 工作，并承担必要的审计费用。

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第五节 对外投资的内部控制

第六十六条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资效益。

第六十七条 公司在公司章程中明确股东大会、董事会对外投资的审批权 限，并制定《投资管理办法》、《投资评审会议事规则》，规范公司对外股权投 资行为、决策程序和管理职责。

第六十八条 总裁及总裁办公会组织相关部门对投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并报董事会审议。

第六十九条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权 证等衍生产品的投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公 司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第七十条 公司严格限制委托理财，如需进行委托理财事项， 应由公司董 事会或股东大会审议批准。

第七十一条 公司进行委托理财应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚 信记录及赢利能力强的合格专业理财机构作为委托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，同 时对该事项及时进行信息披露。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况 时应要求其及时报告以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损 失。

第七十二条 公司董事会应定期了解投资项目的执行进展和投资效益情况， 如出现未按计划投资、未能实现项目的预期收益、投资发生损失等情况， 公司 董事会应查明原因追究有关人员的责任。

第六节 信息披露的内部控制

第七十三条 公司建立《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕 信息保密制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制 度》、《突发事件预防与处置应急预案》，明确信息披露制度的范围和内容。公司

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董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露 的具体执行人和上海证券交易所指定联络人，协调实施信息披露事务，董事会办 公室为信息披露事务的日常管理部门。

第七十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明时间的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

第七十五条 公司各部门、子公司在发生应予披露信息事项时，其负责人应 第一时间书面通报董事会秘书。公司董事会秘书应对通报的事项进行分析和判 断，如需要信息披露的，应及时向董事长报告，按相应程序进行披露。

第七十六条 公司制定了《保密管理规定》。因工作关系了解到相关信息的 人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露， 公司应采取补救措施，同时向交易所报告。

第五章 内部控制的检查和披露

第七十七条 公司设立审计部门， 定期检查公司内部控制缺陷，评估其执 行的效果和效率， 并及时提出改进建议。

第七十八条 公司制定了《内部审计制度》，明确内部审计监督的范围、内 容、职权、工作程序、质量控制，以及奖励和惩罚等，相关部门（包括各下属企 业）及人员应积极配合公司审计部门的检查和监督。

第七十九条 公司审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将 检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审 计报告，向董事会审计委员会报告。

第八十条 公司审计部应在上述内部审计报告的基础上，对公司内部控制情 况进行审议评估，每年形成2 次内部控制自我评价报告初稿，分别随中报和年报 初稿一起提交董事会审定。自我评价报告至少应包括以下内容：

• （一） 对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关规定， 说明公司内部控制制度是否健全和有效运行，是否存在缺陷；

• （二） 说明《上海证券交易所上市公司内部控制指引》重点关注的控 制活动的自查和评估情况；

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• （三） 说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施；

• （四） 说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如 适用）。

第八十一条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的 规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。如注册会计师对公司内部控 制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项 说明专项说明至少包括以下内容：

• （一） 异议事项的基本情况；

• （二） 该事项对公司内部控制制度有效性的影响程度；

• （三） 公司董事会、监事会对该事项意见；

• （四） 消除该事项及其影响的可能性；

• （五） 消除该事项及其影响的具体措施。

第八十二条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公 司相关部门（包括各下属企业）及人员的绩效考核重要指标之一。公司应建立责 任追究机制，对违反内控制度和影响内控制度执行的有关责任人予以查处。 第八十三条 公司可于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价 报告和注册会计师评价意见报送上海证券交易所，与公司年报同时对外披露。 第八十四条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时 间十年以上。

第六章 附则

第八十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关部 门规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第八十六条 本制度由公司董事会负责解释与修改。本制度自公司董事会审 议通过之日起生效。

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上海实业发展股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十六日

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