Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Governance Information 2011

Dec 9, 2011

上海实业发展股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海实业发展股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 的内幕信息管理和保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》（中国证监会公告 [2011]30 号）等有关法律、法规 和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，保证公司内幕信息 知情人档案真实、准确和完整。

第三条 董事长是公司内幕信息管理工作的主要责任人。

第四条 董事会秘书是公司内幕信息保密工作的具体负责人。

第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露部门，负责公司内 幕信息的登记入档、备案管理及内幕信息知情人信息资料的日常保 管。

第六条 未经董事会批准、董事会秘书同意，公司任何部门和个 人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的

内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等 涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会、董事会秘书审核 同意，方可对外报道、传送。

第七条 公司实际控制人、控股股东、公司董事、监事及高级管 理人员和公司各部门、分公司、控（参）股子公司都应做好内幕信息 的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。

第二章 内幕信息的范围

第八条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对 公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响，尚未在中国证监会指 定的上市公司信息披露刊物或上海证券交易所网站正式公开的信息。 包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司尚未披露的定期财务会计报告、主要会计数据和主要 财务指标；

• （四）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• （五）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

• （六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

• 营成果产生重要影响；

• （七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

或者发生大额赔偿责任；

• （八）公司发生重大亏损、重大损失或计提大额资产减值准备；

（九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十）公司的董事、 1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或 者总裁无法履行职责；

（十一）持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人，其持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者 依法进入破产程序、被责令关闭；

（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效；

（十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施；

（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响；

（十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权；

（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十九）主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

（二十一）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准 备或发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的 其他事项；

• （二十二）变更会计政策、会计估计；

• （二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

• 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十四）公司股权结构的重大变化；

• （二十五）公司回购股份；

• （二十六）公司或公司母公司、实际控制人的重大资产重组计划； （二十七）中国证监会规定的对公司股票价格有显著影响的其他

• 重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第九条 本制度所指内幕信息知情人，是指任何由于持有公司的 股份，或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其 管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或作为公司职员能 够接触或者获取内幕信息的机构或人员。

第十条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司 5% 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理

• 人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）上市公司收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方

• 及其关联方，以及上述主体的董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）参与可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响 的重大事件的咨询、审计、论证、相关文书制作等各环节的证券公司、 证券服务机构及其法定代表人、业务负责人、经办人以及由于工作关 系可以获知重大事件的工作人员；

（六）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等 外部机构及其相关工作人员；

• （七）中国证监会依法认定的其他单位和个人。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十一条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该 信息被依法公开披露之日。

第十二条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至 少保存 10 年。

第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整的填 写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等 阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，

及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司 自查和监管机构查询。

第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情 人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信 息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款等内容。

第十五条 公司内幕信息的登记备案：

（一）公司内部各单位中因工作需要易于或必须、定期或经常接 触到内幕信息的内幕人员，由董秘及董事会办公室组织学习并填写 《内幕信息知情人登记表》。

（二）公司出现本制度规定的内幕信息情形时，知悉该信息的董 事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应在第一 时间内报董事会秘书，由董事会办公室组织内幕信息知情人员填写 《内幕信息知情人登记表》（见附件 1 ），送达《关于内幕信息知情 人防止内幕交易提醒的函》（见附件 2 ），并进行备案。

（三）公司各部门、分子公司根据要求对外报送的文件、音像及 光盘等涉及公司内幕信息的，应第一时间报董事会秘书和董事会办公 室，并要求对方填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部 内幕信息知情人遵守有关法律法规，书面送达《外部内幕信息知情人 防控内幕交易及履行保密义务提醒的函》（见附件 3 ），并收回回执； 对外报送信息后，相关部门、分子公司经办人应及时按照本制度要求 向董事会办公室备案。

第十六条 持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人及其关联

方，收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积 极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟 发生的重大事件的内幕信息知情人情况，上述主体应当根据事项的进 程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人 档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十七条 出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并 购重组当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体 报道的，公司应当及时进行书面问询，上述相关各方应当及时予以书 面答复。

第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分 立、回购股份、股权激励等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外， 还需制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各 个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘 录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。在上述重大事项信息依法 公开披露后 5 个工作日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备 忘录报送上海证券交易所和上海证监局备案。

第十九条 因履行法定职责的政府部门等外部机构及其相关工作 人员，在接触到公司内幕信息时，应按照要求做好登记工作。公司在 披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关管理部门报送信 息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同 一内幕信息事项，在同一张表格中登记管理部门的名称，并持续登记 报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到管理部门时，

公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五章 内幕信息保密管理及处罚

第二十条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员对其知悉的内幕 信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司 的有关信息。公司可与内幕信息知情人签订《保密协议》等方式明确 内幕信息知情人的保密义务。

第二十一条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及其他知情 人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范 围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际 控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、 高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖 公司股票，或者建议他人买卖公司股票。公司根据中国证监会的规定， 可对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利 用内幕信息进行交易的，公司在 2 个工作日内将有关情况报送上海证 监局。

第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、

证券服务机构及其人员，持有公司 5% 以上股份的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司 保留追究其责任的权利。

第二十五条 公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受到 中国证监会或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送上海证券交易 所和上海证监局备案，同时进行披露。

第二十六条 非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内 幕知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕知情人员，受本制度约束。 第二十七条 内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁） 盘、光盘、录音像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给 他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。工作人员应采取 相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十八条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财 务等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提 下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十九条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的 数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由 监印人当场销毁。文印员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应 具有保密意识，不得让无关人员滞留现场。

第三十条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司 月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告前， 前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第三十一条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或 由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节 轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解 除劳动合同等处分，以及适当的经济处罚，以上处分可以单处或并处。 中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。 第三十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺 诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关法律、法规 规定，处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法 移送司法机关追究刑事责任。

第六章 附 则

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定进行修订及执行。

第三十五条 本制度经公司董事会审议通过并公告之日起施行。

上海实业发展股份有限公司董事会

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附件一 上海实业发展股份有限公司（ 600748 ）内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：

序 号	内幕信息 知情人单位	内幕信息 知情人姓名	身份证号码	职务/岗位	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	内幕信息 知情人签 字
1
2
3
承诺事项： 1、本人所填写的以上资料真实、准确、完整。 2、本人已知悉法律、法规对内幕知情人的相关规定。 3、本人对知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生 品，或者建议他人 买卖公司股票及其衍生品，不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 4、本人如擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，本人愿承担由此引起的一切经济及法律责任。
注1：内幕信息事项采取一事一记方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；注2： “知悉内幕信息时间”为内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；注3：“知悉内幕信息方式”，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、 电子邮件等；注4：“内幕信息所处阶段”，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

法人代表签名： 公司盖章：

年 月 日

附件二 关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函

______ 同志：

根据《中华人民共和国证券法》等规定，您属于本公司内幕信息 知情人。内幕交易行为是证券监管机构关注和监察的重点。为防止内 幕交易行为对公司和个人的不利影响，特此提醒：

一 ( ) 年 月 日至 年 月 日为内幕信息存续期 间 ( 内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确的，以该信息所涉全 部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准 ) ；

( 二 ) 请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必：

• 1 、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票；

• 2 、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；

• 3 、不建议他人交易本公司股票。

特此函告。

上海实业发展股份有限公司

年 月 日

被告知人签字：

附件三 关于外部内幕信息知情人防控内幕交易

及履行保密义务提醒的函

__ （单位名称）并 __ 同志：

我公司根据贵方要求报送的（ 文件）涉及上市公司 内幕信息，根据中国证监会有关规定，相关内幕信息知情人应在我公 司公开披露以前严格保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交 易或建议他人交易本公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究 相关当事人的经济和法律责任。

根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我 公司披露该信息时间（ 年 月 日）之前予以保密，不要对外 泄露报送的信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票。 特此函告。

上海实业发展股份有限公司（盖章）

年 月 日

说明：请同时填好下述回执后反馈给业务报送人员，感谢您的配合。

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上海实业发展股份有限公司：

本单位 / 本人已收悉贵公司报送的 （文件名称）信息及《关于外 部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务提醒的函》。

本人签字： 单位盖章 :

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