Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Governance Information 2008

Sep 24, 2008

上海实业发展股份有限公司 关联交易管理办法（修订）

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第一条 为规范上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的 关联交易，保证关联交易的公允性，根据《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则交易规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》及其他有关法 律、法规的规定，特制定本办法。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• 1、符合诚实信用、公允性原则；

2、平等、自愿、等价、有偿的原则；

3、公平、公正、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场 独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易， 应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应当对关联交易的定价依据 予以充分披露；

• 4、关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• 5、与关联人有任何利益关系的董事，在董事会就该事项进行表决时， 应当回避；

• 6、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 必要时应当聘请专业评估机构、独立财务顾问。

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第二章 关联人与关联交易的确认

第三条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法 人或其他组织；

3、由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以 外的法人或其他组织；

4、持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；

5、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 的法人或其他组织。

公司与本条第2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此 而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有下列情形之一的个人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本办法第四条第1 项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第1 项和第2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

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5、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司 的关联人：

• 1、与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者

• 安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定的 情形之一的；

• 2、过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形

• 之一的。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公 司报上海证券交易所备案。

第七条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易， 视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股 比例或协议分红比例后的数额，适用本管理办法。公司与关联人就同一标 的或者公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易金额应累计 计算。

第八条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与其关联人 发生的转移资源或义务的事项。公司的关联交易包括下列事项：

• 1、 购买或者出售资产；

• 2、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

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• 3、 提供财务资助；

• 4、 提供担保；

• 5、 租入或者租出资产；

• 6、 委托或者受托管理资产和业务；

• 7、 赠与或者受赠资产；

• 8、 债权、债务重组；

• 9、 签订许可使用协议；

• 10、 转让或者受让研究与开发项目；

• 11、 购买原材料、燃料、动力；

• 12、 销售产品、商品；

• 13、 提供或接受劳务；

• 14、 委托或者受托销售；

• 15、 与关联人财务公司存贷款；

• 16、 与关联人共同投资；

• 17、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的审议程序

第九条 公司经营部门在经营管理过程中，如遇到本管理办法规定的 与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形 式报送公司分管领导，报告须包括以下内容：

• 1、 关联交易方的名称、住所、经营范围等；

• 2、 具体关联交易的项目以及交易金额；

• 3、 关联交易价格的定价原则与定价依据；

• 4、 该项关联交易的必要性、合理性；

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• 5、 对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接 损失）等；

• 6、 其他事项。

第十条 公司分管领导在收到报告后，应提请召开总裁办公会议就将 发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，经总裁办公 会议审核通过并报董事会备案；公司与关联人达成关联交易总额在300 万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间 的，可以提交公司董事会审议。

第十一条 公司董事会秘书依据有关规定，根据相关部门的报告、协 议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易报告。

第十二条 董事会应对有关关联交易的公允性进行审查。

第十三条 关联交易定价原则和定价方法：

• 1、关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则； 如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法 按以上价格确定，则由双方协商确定价格；

• 2、交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关 联交易协议中予以明确；

• 3、市场价格：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格或费率； 4、成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的 利润确定交易价格与费率；

• 5、协议价格：根据公平、公正的原则协商确定价格及费率。

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第十四条 公司与关联人达成的关联交易,独立董事应发表独立意见, 做出判断前,可以聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务,作为 其判断的依据。

第十五条 对于需要由公司独立财务顾问发表意见的关联交易，应由 其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。

第十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）总额高于3000 万元且高于公司最近 一期经审计净资产值5%以上的关联交易（公司与关联人共同投资设立公 司，以公司出资额作为交易金额；如果所出资方均全部以现金出资，且按 照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券 交易所申请豁免提交股东大会审议）以及公司为关联人或持股5%以下的 股东提供担保的，公司董事会应对有关关联交易进行审核决议并提交股东 大会审议；董事会须按《公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召 开股东大会会议通知。

公司应就前款比照《上海证券交易所股票上市规则交易规则》第九章 第七条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构， 对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意 见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、 合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期 报告中披露有关交易的详细资料。

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第四章 董事会关联交易的审议程序

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方；

2、为拥有交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本办法第五条第4 项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第4 项的规定）；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立 商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关 联董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果公司董事 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声 明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事作了其关联关系的性质和程度 的披露。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避；其 他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。

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第十九条 在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况 下,对该事项进行表决。

董事会表决有关关联交易事项未能达到法定表决人数时,担任交易对 方的法定代表人的董事不得参与表决。董事会会议记录及董事会决议应写 明上述董事未计入法定人数，未参加表决的情况。

第二十条 除非有关联关系的董事按照本办法第十八条前款的要求 向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。

第五章 股东大会关联交易的审议程序

第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东或者具有下列情 形之一股东应当回避表决：

1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。

第二十二条 股东大会应对董事会提交的关联交易议案进行审议并 表决。公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决,其所

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代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。关联股东有特殊情况无法回避时，在公 司征得主管部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此 做出详细说明,对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告 中披露。

第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席 股东大会,但不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议, 应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过。

第二十四条 如公司聘请的独立董事对有关关联交易发表公允性意 见的,股东大会应公示其意见。

第六章 关联交易的披露

第二十五条 符合以下条件的关联交易应当按上海证券交易所的规 定及时披露：

• 1、公司为关联人或持股5%以下的股东提供担保的；

• 2、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上（公司提供担保

• 除外）的关联交易；

• 3、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近

• 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

• 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时,应当以发

• 生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经

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累计计算的发生额达到本条第2 项、第3 项或者本办法第十六条规定标准 的，分别适用以上各条的规定，已经按照以上各条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行前款之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连 续十二个月内累计计算的原则,分别适用本条第2 项、第3 项或者本办法 第十六条的有关规定：

（1） 与同一关联人进行的交易；

（2） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人 直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担 任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第2 项、第3 项或者本办法第十六条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

1、交易概述及交易标的的基本情况；

2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

3、董事会表决情况（如适用）；

• 4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

5、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需 要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与帐面值、评估值或市 场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次 关联交易所产生的利益转移方向；

6、交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格及结算方式、关联 人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行

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期限等；

• 7、交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和

• 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• 8、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

• 总金额；

• 9、《上海证券交易所股票上市规则交易规则》第九章第十三条规定的

• 其他内容；

10、中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他 内容。

第二十七条 根据上市规则,公司与关联人达成的关联交易须由股东 大会审议通过的,公司董事会必须在做出决议后二个工作日内报送上海证 券交易所并公告。公告中特别载明:“此项交易尚需经股东大会批准，与 该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 公司董事会、独立董事应当对该交易是否对公司有利分别发表意见，同时 公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表 意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。

第二十八条 公司与关联人进行本办法第八条第11至16项所列日常 关联交易时，按照以下方式履行审议程序及进行披露：

1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中 按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协 议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提

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交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东 大会审议。

2、首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议 没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披 露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

3、公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新 的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者 董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发 生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者 董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报 告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超 出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、 交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协 议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务 时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在 差异的原因。

第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年 的，应当每三年根据本办法有关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所 导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方 式进行审议和披露。

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第三十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露：

• 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

• 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• 4、上海证券交易所认定的其他交易。

第七章 附 则

第三十条 本办法规定的,适用《公司章程》并参照《上海证券交易 所股票上市规则交易规则》及《上市公司治理准则》。本办法与《上海证 券交易所股票上市规则交易规则》及《公司章程》的规定不一致的，以《上 海证券交易所股票上市规则交易规则》及《公司章程》的规定为准。

第二十一条 董事会根据有关法律、法规的规定以及公司实际情况, 对本办法进行修改。

第二十一条 本办法自第四届董事会第二十一次会议审核通过之日 起施行。

上海实业发展股份有限公司 董事会

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