Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Governance Information 2003

Aug 19, 2003

上海实业发展股份有限公司 公司治理纲要

目 录

第一章 总则

第二章 股东与股东大会

第一节 股东权利 第二节 股东大会规范 第三节 关联交易 第四节 公司的独立性 第三章 董事与董事会

第一节 董事的提名与任免 第二节 董事的职责和义务 第三节 董事会职责 第四节 董事会专门委员会 第四章 监事与监事会

第一节 监事会的职责

第二节 监事会的构成和议事规则

第五章 董事高级管理人员的绩效与薪酬 第六章 利益相关者

第七章 信息披露与透明度

第一节 上市公司的持续信息披露 第二节 股东权益的披露 第八章 附则

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第一章 总则

第一条 为进-步加强公司治理制度建设工作，维护股东的权益， 促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据中华人民共和国公 司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “证券法”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》和其他有关法律、 法规的规定，特制定本纲要。

第二条 公司治理纲要是公司指导董事会、监事会及董事、监事 和高级管理人员正确行使股东大会赋予的权利、履行应有的责任和义 务的自律规范，确保董事、监事和公司高级管理人员对公司及全体股 东认真履行诚信与勤勉义务。

第三条 确保公司所有股东平等地享有法律、行政法规和公司章 程赋予的合法权益。

第四条 确保公司人员、资产、财务,机构、业务的独立完整, 维护股东的权益,实现股东价值的最大化。

第五条 推进公司经营机制的建设,不断完善与公司治理有关的 整体经营运作风险的监控机制,提高公司经营管理效率。

第六条 明确董事、监事和高级管理人员的权利和责任,公平对 待所有股东,保证董事会、监事会、公司管理层与股东之间的信息沟 通。

第七条 强化每个董事、监事、公司高级管理人员的责任,完善 董事会的治理机构与决策程序,加强监事会的监督功能,确保独立董 事独立履行职责,保证董事会对公司高级管理人员的有效监督,保证 监事会对董事及高级管理人员的有效监督。

第八条 保证董事会的独立性，保证董事会的决策和运作真正符 合全体股东的根本利益。

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第九条 强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性,并通 过这些委员会进一步加强对公司经营行为的监督及公司内部控制机 制的实施。

第二章 股东与股东大会 第一节 股东权利

第十条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章 程规定的合法权利。

第十一条 公司制定的章程及相应的各种管理规范应确保所有 股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等 的权利,并承担相应的义务。

第十二条 股东应当在有关法律、法规、规范性文件及公司章程 规定的范围内行使职权,不得侵犯其他股东的合法权益。

第十三条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼 或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、 行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上 述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、公司高级管理人员执行 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的, 应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第二节 股东大会的规范

第十四条 为促使股东大会会议顺利进行,提高股东大会议事效 率,保证股东大会依法行使职权、保证其程序和决议内容有效、合法,

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充分维护全体股东的合法权益,公司制定了规范的《股东大会议事规 则》。

第十五条 《股东大会议事规则》规定了股东大会的具体操作程 序,包括但不限于通知、登记、召开、提案的审议、投票、计票、表 决、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署和公告等。 第十六条 董事会确保股东大会的审议事项符合《股东大会议事 规则》的规定。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 包括给予股东审议议案的工作条件和每个提案合理的讨论时间等,不 得阻碍股东依法履行职权。

第十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东 大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东 参加会议。

第十八条 公司应鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励 与监督、重大事项决策等方面发挥作用。

第三节 关联交易

第十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项,按照 有关规定予以充分披露。

第二十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售 业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵 循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格

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或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二十一条 公司应规范关联交易的决议程序,采取有效措施防 止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资 源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第四节 公司的独立性

第二十二条 公司独立于控股股东,应保持人员、资产、财务分 开,机构、业务的独立,独立核算、独立承担责任和风险。

第二十三条 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

第二十四条 控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。控 股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资 产的范围。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。

第三章 董事与董事会

第一节 董事的提名与任免

第二十五条 董事候选人名单以提案方式提请股东大会审议。提 案由董事会、持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分 之五以上的股东提出。

第二十六条 控股股东对董事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当 具备相关专业知识和决策能力。控股股东不得对股东大会人事选举决 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董 事会任免公司的高级管理人员。

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第二十七条 公司在股东大会召开前披露董事候选人的详细资 料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东 大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第二十八条 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情 况以及相关的证明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法 规和公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规 定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释和说明。

第二十九条 股东大会选举董事可以采用累积投票制,并对每一 个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的,新任董事在 会议结束之后立即就任。

第二节 董事的职责和义务

第三十条 为确保董事会内部监控机制的有效运转,董事会拥有 一定数量的独立董事。

第三十一条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独 立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事应独立履行职责,不受公司和主要股东、实际控制人、以及其他 与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三十三条 除公司章程规定以外,董事应积极履行以下责任： 1、应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行

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职责；

• 2、应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,关心公司事务,

• 能够正确运用必要的工作技巧；

• 3、在诸如公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题

• 上作出独立判断；

4、若本人或其控股及参股公司与本公司发生任何交易或有可能 与本公司利益发生冲突,则应当回避并有责任向董事会披露；

5、本人或其相关人非经股东大会批准不得从公司购买大额非现 金资产；

6、不得要求公司为其提供贷款或为其贷款提供担保,也不得要求 公司作为债权人而与其或其相关方做信用交易；

7、本人在就职时或就职期间持有公司(包括本公司的子公司或本 公司的持股公司以及该持股公司的子公司)股份和债券或卖出所持有 的股份和债券,有义务将此情况向公司作出书面声明并由公司向上海 证券交易所通报。

第三十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项 表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委 托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 第三十五条 董事应严格遵守其在公开场合代表公司作出的承 诺。

第三十六条 董事应积极参加相关培训,以了解作为董事的权利 义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

第三十七条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致 使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

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第三节 董事会职责

第三十八条 董事会工作的原则应包括：

• 1、明确董事和董事会的权利和责任,公平对待所有股东,保证董

• 事会与股东之间信息的有效沟通；

• 2、强化单个董事及董事会的责任,完善董事会的决策程序,履行

• 董事会对公司经营管理状况的监督义务,确保公司的经营活动与制定 的方针、政策、管理规则,及经营计划、发展规划等方面内容保持相 一致；

• 3、保证董事会的独立性和客观性,保证董事会成员诚实、勤勉、

• 审慎,所作出的决策真正符合全体股东的根本利益。

• 第三十九条 除公司章程明确规定的外,董事会应重点关注下列

• 职责：

• 1、审查批准公司的经营计划，及公司重大计划和可行性方案； 2、审查、批准公司财务报表编制是否正确使用审计、会计政策

• 和惯例；

• 3、积极制定公司发展战略和执行所需要的政策和原则,认真监督

• 公司对董事会制定政策、目标、计划等方面的执行情况；

• 4、不断完善公司的激励机制,保证公司拥有一支高水平的管理和

• 技术人才队伍；

• 5、审核信息披露的规范、真实情况。 第四十条 除公司章程明确规定外,董事会应重点关注以下义

• 务：

• 1、履行股东大会授予的权利,代表公司全体股东的利益；

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2、履行证券管理部门制定的信息披露义务,认真回答公司股东的 质询；

3、保护小股东的权益,对涉及关联交易的事项应作出公允的结 论。

第四十一条 董事会必须以集体决策的方式履行股东大会赋予 的权利,在制定和实施董事会的议事程序时,应积极考虑：

1、董事会会议必须在会前向所有董事发出通知,提交足够会议审 议的议案文件和背景资料,以及有助于董事理解公司业务进展的信息 和数据； 2、董事会应以投票表决的方式形成会议决议；

• 3、无论董事会采用何种会议方式,应以书面同意的方式表达意

• 思；

4、董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项 要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在 会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以 作为日后明确董事责任的重要依据。

第四节 董事会专门委员会

第四十二条 公司董事会根据工作需要,可以设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。

第四十三条 专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事

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项提供咨询和建议。

第四十四条 公司董事会可适时组成新的委员会或解散现有的 委员会,可以同时设立多个委员会。

第四十五条 董事会应履行对其下属委员会的监督职能,不得因 权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

第四十六条 各专门委员会的委员应当：

• 1、根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事

• 会提供意见和建议；

• 2、以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务； 3、保证有充足的时间及精力参加委员会会议；

• 4、独立作出判断。

第四十七条 专门委员会可不定期地召开会议,委员会召集人根 据董事、监事、总裁的提议召开会议并制定会议议程。董事、监事、 总裁和高级管理人员可列席会议。

第四十八条 专门委员会是董事会临时机构,不设专门的办事机 构,可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见,有关费用由公司承担。 第四十九条 专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。

第五十条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第五十一条 审计委员会的主要职责是：

• (1)提议聘请或更换外部审计机构；

• (2)监督公司的内部审计制度及其实施；

• (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• (4)审核公司的财务信息及其披露；

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(5)审查公司的内控制度。

第五十二条 提名委员会的主要职责是：

• (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

• (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第四章 监事与监事会 第一节 监事会的职责

第五十四条 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董 事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护 公司及股东的合法权益。

第五十五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保 密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第五十六条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履 行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需 的合理费用应由公司承担。

第五十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结 果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第五十八条 监事会在行使监督权时,不能代替董事会或总裁履 行职责,也不能代表公司进行任何经营活动。

第五十九条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违

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反法律、法规,或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也 可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

第二节 监事会的构成和议事规则

第六十条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经 验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、 总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督职能。

第六十一条 公司监事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司 章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。为了保障公司监事 会依法独立行使监督权,确保全体股东的利益,公司制定了《监事会议 事规则》。

第六十二条 在制定和实施监事会的议事程序时,应积极考虑： 1、监事会会议必须在会前向所有监事发出通知,提交足够会议审 议的议案文件和背景资料,以及有助于监事理解公司业务进展的信息 和数据；

2、监事会会议由监事长召集。监事会会议应当由二分之一以上 的监事出席方可举行。如有必要,可邀请董事长、董事、总裁列席会 议；

• 3、在监事会会议应以举手表决的方式产生会议决议；

• 4、根据决议内容需要,监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄

• 送董事、高级管理人员；

• 5、监事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项

• 要认真组织记录和整理；

• 6、监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明

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确监事责任的重要依据。

第六十三条 监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时 会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

第五章 董事高级管理人员的绩效评价与薪酬

第六十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系采用年薪制。 第六十五条 董事报酬应当本着责任与报酬相对等，与公司效益 挂钩的原则由董事会评定并报股东大会批准。在董事会对董事个人进 行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。

第六十六条 公司董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工 作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核

第六十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事、 高级管理人员履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以 披露。

第六章 利益相关者

第六十八条 公司应尊重银行及其它债权人、员工、消费者、供 应商、社区等利益相关者的合法权利。

第六十九条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持 续、健康地发展。

第七十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当 其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第七十一条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以使

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其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

第七十二条 公司应鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员 的直接沟通和交流,反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利 益的重大决策的意见。

第七十三条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的 同时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司 的社会责任。

第七章 信息披露与透明度 第一节 上市公司的持续信息披露

第七十四条 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息，持续信息披露是公司的责任。 第七十五条 公司除按照规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保 证所有股东有平等的机会获得信息。

第七十六条 公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使 用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。

第七十七条 公司建立信息披露制度,公司董事会秘书负责信息 披露事项，在接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公 开披露的资料、及时将披露信息向证券主管部门备案等方面应规范信 息披露行为。

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第二节 股东权益的披露

第七十八条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例 较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。

第七十九条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及 其它可能引起股份变动的重要事项。 第八十条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司 控制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披 露有关信息。

第八章 附则

第八十一条 本细则未作规定的,适用《公司章程》及公司制定 的其他管理制度之规定.本细则与《公司章程》规定不一致的,以《公 司章程》的规定为准。

第八十二条 本细则解释权及修改权属于董事会。

第八十二条 本细则自第三届董事会第六次会议董事会通过之 日起施行。

上海实业发展股份有限公司董事会

二○○三年八月十八日

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