Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 28, 2021

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2021-31 债券代码：155364 债券简称：19 上实 01 债券代码：163480 债券简称：20 上实 01

上海实业发展股份有限公司

关于对外增资暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资 子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”） 拟出资人民币 1.4060 亿元，与上海实业东滩投资开发（集团）有 限公司（以下简称“上实东滩”）共同为上海实业养老投资有限公 司（以下简称“上实养老投资”）进行同比例增资。

• 鉴于上实养老投资的另一股东方上实东滩是上海上实（集团）有 限公司（以下简称“上海上实”）的全资子公司，构成与关联方共 同对外增资。

• 本次交易经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过， 关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意 见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

• 过去 12 个月内，公司与同一关联人就同一类型的关联交易发生金

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额合计约为人民币 3.306 亿元（含本次增资金额），不高于公司上 年度经审计净资产的 5%，属于董事会审议权限范围内。

一、 关联交易概述

为推动公司深化主业升级、培育并开拓崇明东滩养老地产产业， 上实城发于 2014 年 1 月投资参股上海市崇明养老产业平台公司上实 养老投资，并由该公司成立全资子公司上海实业养老发展有限公司 （以下简称“上实养老发展”）主要负责实施崇明东滩养老地产项目， 该项目主要包括计划总投资额 15.45 亿元、总建筑面积约 11.5 万平方 米的持续护理退休社区（CCRC）项目上实瑞慈花园和计划总投资 16.7 亿元、总建筑面积约 15.5 万平方米的上实和风院两部分。截至 2021 年 10 月底，上实瑞慈花园养老公寓项目 555 套单元及 3 栋自持物业 已竣工，该项目以会籍销售的形式持续销售中，已售会籍 274 套；上 实和风院项目也于 2021 年 12 月正式启动销售工作，预计整盘销售货 值约人民币 23 亿元。

为了满足后续东滩养老地产的项目阶段性开发资金需求及更好 的可持续发展，上实养老投资的股东上实东滩和上实城发拟按各自股 权比例为上实养老投资提供总金额人民币 3.7 亿元的增资，其中公司 全资子公司上实城发按所持股比例 38%向上实养老投资提供人民币 1.4060 亿元增资。

由于上实东滩系公司实际控制人之一致行动人上海上实的全资 子公司，其持有上实养老投资 62%的公司股权，根据《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定，构成与关联方共同增资，本次交易构

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成关联交易。

过去 12 个月内，公司与同一关联人就同一类型的关联交易发生 金额合计约为人民币 3.306 亿元（含本次增资金额），不高于公司上 年度经审计净资产的 5%，属于董事会审议权限范围内。

本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、 关联交易主体情况介绍

一 ( ) 增资标的公司介绍

公司名称：上海实业养老投资有限公司

成立日期：2014 年 1 月 23 日

营业期限：2014 年 1 月 23 日至不约定期限

注册资本：人民币 52000 万整

公司类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：何方毅

经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业 管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）、保 洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交 流策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至 2021 年 10 月 31 日，经审计的主要财务数据：总资产 56,652.85 万元，净资产 51,952.85 万元，营业收入 0 元，净利润 1722.90 元。 标的公司股权关系图：

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上海上实 上实发展
100% 100%
上实东滩 上实城发
62% 38%
上实养老投资
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增资前后标的公司股权情况对比： 人民币万元

	增资前出资金额	股权占比 （%）	增资后出资金额	股权占比 （%）
上实东滩	32,240	62	55,180	62
上实城发	19,760	38	33,820	38
合计	5,2000	100	89,000	100

(二) 增资标的公司其他股东方介绍

公司名称：上海实业东滩投资开发（集团）有限公司

成立日期：2001 年 4 月 5 日

营业期限：2001 年 4 月 5 日至不约定期限

注册资本：人民币 250000 万元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄海平

经营范围：崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管理， 房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务。【依法

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须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至 2021 年 9 月 30 日，未经审计的主要财务数据：总资产 298,554.42 万元，净资产 259,767.05 万元，营业收入 41.90 万元，净利润-2100.83 万元。

与公司关联关系：上实东滩为公司实际控制人之一致行动人上海上实 的全资子公司，为公司关联方。

三、 关联交易增资协议主要内容

1. 增资安排

各股东方一致同意，在符合协议规定相关约定前提下，拟将上实 养老投资注册资本由人民币 5.2 亿元增加至人民币 8.9 亿元。各股东 方以人民币 3.7 亿元增资价款认缴，其中上实东滩认缴人民币 2.294 亿元，上实城发认缴人民币 1.4060 亿元，全部增资价款计入注册资 本。

目标公司增资后股权结构

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例	出资方式
1	上实东滩	55,180	62%	货币出资
2	上实城发	19,760	38%	货币出资
合计		89,000	100%

2. 增资价款支付

各股东方同意应按照本协议之约定，在本协议签署生效后 1 个月

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内分别一次性将增资价款实缴至目标公司指定账户。双方股东支付完 毕各自应付的增资价款后，其在本协议项下出资义务即视为完成。

3. 违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履 行其义务，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议项下 的任何约定，则构成违约。一旦发生违约行为，守约方有权要求违约 方及时履行其相应义务，并赔偿守约方因此遭受的损失。

四、 本次关联交易对上市公司的影响

上实城发作为上实养老投资的参股股东，与上实东滩对上实养老 投资进行同比例增资，进一步增厚上实养老投资的资本金，全面帮助 上实养老投资改善财务状况、提升运营及融资能力，有利于推进该项 目的可持续开发建设，同时也为上实养老投资后续在上海市崇明区的 进一步全面探索发展奠定了坚实的基础。公司将继续深度参与上海市 崇明区开发建设，符合公司作为上海国有企业履行服务上海战略，为 崇明区世界级生态岛的建设规划，特别是东滩地区城镇圈的建设及相 关产业的发展添砖加瓦。

五、 关联交易履行的审议程序

1. 本次关联交易经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通 过，关联董事曾明、徐晓冰、阳建伟、刘闯回避表决，独立董事张 维宾、张永岳、夏凌同意本次关联交易事项。

2. 公司三位独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并 对关联交易发表了如下独立意见：

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我们认为公司全资子公司上实城发按所持股权比例，与其他股东 方同比例为参股公司上实养老投资进行增资，保障项目开发经营的阶 段性资金需求，助力该项目的推进，亦有利于公司未来深耕上海崇明 区的开发建设。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在 损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的 独立性。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关 联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等 有关规定。

1. 董事会审计委员会意见：

公司全资子公司上实城发以所持股权比例对其参股公司上实养 老投资进行同比例增资，有助于推进项目的阶段性开发建设，更好地 保证公司权益的实现。同时，公司与关联方发生的该等关联交易遵循 了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中 小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。基于此，我们同意将该 议案提交董事会审议。

1. 监事会对本次关联交易的监事会意见：

监事会认为公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司以 所持股权比例为其参股公司上海实业养老投资有限公司进行同比例 增资，有助于推进项目顺利开发和公司权益的实现。同时，该等关联 交易未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司 和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决；独立 董事发表了事前认可意见和独立意见；审计委员会发表了确认意见，

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决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

1. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

六、 备查文件

1. 公司第八届董事会第十三次（临时）会议决议；

2. 公司第八届董事会独立董事事前认可意见及独立意见；

3. 公司第八届董事会审计委员会第八次会议决议；

4. 公司第八届监事会意见；

5. 增资协议。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇二一年十二月二十九日

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