Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 24, 2021

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2021-22 债券代码：155364 债券简称：19 上实 01 债券代码：163480 债券简称：20 上实 01

上海实业发展股份有限公司

关于参与认购基金暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟出 资人民币 3,000 万元与关联方上海文化产业发展投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“文化产业发展基金”）共同参与认购 上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “瑞力文化科创基金”）有限合伙份额。

• 鉴于本次交易的认购主体之一文化产业发展基金之执行事务合伙 人上海文化产业发展投资基金管理有限公司的董事系公司控股股 东上海实业控股有限公司的董事，文化产业发展基金为公司关联 方，本次交易构成关联交易。

• 本次交易经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事回 避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关 联交易无需提交公司股东大会审议。

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• 基于公司于 2020 年 11 月拟出资人民币 1 亿元，与其他关联方共 同参与发起设立四川川沪合作创新股权投资基金合伙企业（有限 合伙）。与本次关联交易合并计算，公司在过去 12 个月内与不同 关联方发生同一类别的关联交易累计金额为人民币 1.3 亿元，属 于董事会审议范围内。

• 风险提示：详见本公告“第五点：可能面对的风险”段落。

一、 关联交易概述

瑞力文化科创基金是顺应“2035 年建成文化强国”的国家战略， 把握内循环下消费升级及全媒体时代下媒体融合政策机会，探索产融 结合的投资模式而设立的文化产业基金，重点布局“文化+技术、文 化+新场景”投资主线，主要投资于生产技术/媒体融合、文化娱乐智 能装备、教育信息化、文化驱动的新消费、文化赋能城市更新、职业 教育等六大细分领域。本次参与认购基金，公司拟认缴出资人民币 3,000 万元，关联方文化产业发展基金拟认缴出资人民币 1 亿元，瑞 力文化科创基金本次募集完成后认缴出资总额为人民币 6.515 亿元。

本次交易的认购主体之一文化产业发展基金之执行事务合伙人 上海文化产业发展投资基金管理有限公司的董事系公司控股股东上 海实业控股有限公司的董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》的相关规定，文化产业发展基金为公司关联方，本次交 易构成关联交易。

基于公司于 2020 年 11 月拟出资人民币 1 亿元，与其他关联方共 同参与发起设立四川川沪合作创新股权投资基金合伙企业（有限合 伙）。与本次关联交易合并计算，公司在过去 12 个月内与不同关联方

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发生同一类别的关联交易累计金额为人民币 1.3 亿元，属于董事会审 议范围内。

本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、 关联交易主体情况介绍

1. 关联交易主体基本情况

公司名称：上海文化产业发展投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期：2020 年 9 月 16 日

营业期限：2020 年 9 月 16 日至 2031 年 9 月 15 日 注册资本：555,000 万人民币 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海文化产业发展投资基金管理有限公司

经营范围：一般项目：股权投资、创业投资【除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

主要出资方：上海国盛（集团）有限公司、上海浦东科创集团有 限公司、上海上实（集团）有限公司等共同出资设立。

• 主要投资领域：以数字文化产业为引领，加快发展新型文化业态。 基金业协会备案登记编号：SNR994

经营情况：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产：3,339,621,875.04 元，净资产：3,290,052,012.03 元，营业收入：9,641,875.04 元，净利 润：-39,947,987.97 元。（以上数据未经审计）

与公司关联关系：文化产业发展基金之执行事务合伙人上海文化 产业发展投资基金管理有限公司的董事系公司控股股东上海实业控 股有限公司的董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》的相关规定，文化产业发展基金为公司关联方，本次交易构成关

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联交易。

2. 关联交易主体执行事务合伙人基本情况

公司名称：上海文化产业发展投资基金管理有限公司 公司类型：其他有限责任公司

法人/执行事务合伙人：姚福利

注册地：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 207

室

营业期限：2020 年 09 月 07 日至 2050 年 09 月 06 日

经营范围：一般项目：股权投资管理，投资管理，资产管理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、 关联交易合伙协议主要内容

1. 基金基本情况

公司名称：上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业(有限合伙) 成立日期：2019 年 9 月 24 日

营业期限：2019 年 9 月 24 日至 2026 年 9 月 23 日 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海志昕企业管理合伙企业（有限合伙） 经营范围：股权投资，实业投资，资产管理，投资管理【依法需 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

瑞力文化科创基金于 2019 年 11 月 1 日完成中国基金业协会备 案，目标规模 10 亿元，目前已募集 4.02 亿元。基金设立时的出资人 为上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和投资”，认缴出资 2 亿 元）、上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞 力创新基金”，认缴出资 2 亿元，其认缴份额已由上海瑞力创新二期

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私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）受让（以下简称“瑞力创新 二期”）并于 2021 年 8 月 19 日完成工商变更登记，上海志昕企业管 理合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海志昕”，认缴出资 200 万元）。 截至 2021 年 7 月 31 日，瑞力文化科创基金已投项目包括 AG 超玩 会、建为历保、印象笔记、路路彩等，目前尚无项目退出。

基金业协会备案登记编号：SJE411

经营情况：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产：190,042,612.81 元； 净资产：190,042,612.81 元；营业收入：0.00 元；净利润：-1,688,845.98 元。（以上数据未经审计）

1) 本次交易前基金合伙人情况

1) 本次交易前基金合伙人情况
合伙人名称	认缴出资比 例（%）
上海瑞力创新二期私募投资基金合伙企业（有限合 伙）	49.75
上海联和投资有限公司	49.75
上海志昕企业管理合伙企业（有限合伙）	0.50
合计	100

其中，（1）上海瑞力创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）， 成立时间 2021 年 2 月 8 日；营业期限：2021 年 2 月 8 日至 2029 年 2 月 7 日；企业类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：上海瑞昕投 资管理合伙企业（有限合伙），经营范围：一般项目：以私募基金从 事股权投资、投资管理、资产管理等活动；基金业协会备案登记编号： SQL534；截至 2021 年 3 月 31 日，暂无经营数据。瑞力创新二期执

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行事务合伙人：上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙），企业类型： 有限合伙企业，执行事务合伙人：上海瑞力芯投资管理有限公司，营 业期限：2014 年 11 月 21 日至 2029 年 11 月 20 日；经营范围：投资 管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】；截至 2021 年 3 月 31 日，总资产：6,660,118.44 元；净资产：4,545,266.01 元；营业收入：0.00 元；净利润：6,167.96 元。（以上数据未经审计）

2021 年 8 月，瑞力创新基金将其持有的瑞力文化科创基金的份 额转让给瑞力创新二期。原瑞力创新基金基本情况如下：上海瑞力创 新股权投资基金合伙企业（有限合伙），成立日期：2015 年 6 月 11 日； 营业期限：2015 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日；企业类型：有限 合伙企业；执行事务合伙人：上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙） （委派代表：沈富荣），经营范围：股权投资，实业投资，投资管理， 投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】；基金业协会备案登记编号：SD9250；截至 2021 年 3 月 31 日总资产：1,609,957,888.84 元，净资产：1,609,957,888.84 元，营业收入：0.00 元，净利润：3,462,451.04 元。（以上数据未经审 计）

（2）上海联和投资有限公司，成立日期：1994 年 9 月 26 日；经 营期限：1994 年 9 月 26 日至无固定期限；公司类型：有限责任公司 （国有独资）；法定代表人：秦健；经营范围：对重要基础设施建设 项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其他产业 发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培 训业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】；经营情况：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产：55,958,466,607.47

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元；净资产：41,808,725,248.11 元；营业收入：2,874,850.08 元；净利 润：-36,975,870.21 元。（以上数据未经审计）

（3）上海志昕企业管理合伙企业（有限合伙），成立日期：2016 年 10 月 19 日；经营期限：2016 年 10 月 19 日到 2036 年 10 月 18 日； 企业类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：上海尔百斤企业管理有 限公司（委派代表：王昕），经营范围：企业管理，企业管理咨询，会 务服务，展览展示服务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】；经营情况：截至 2021 年 3 月 31 日，总资产：6,442,696.77 元，净资产：6,434,396.77 元，营业收入： 0.00 元，净利润：-989.46 元。（以上数据未经审计） 2) 本次交易后基金合伙人情况

瑞力文化科创基金目标规模 10 亿元，本次交易发生前已募集规 模为 4.02 亿元；本次交易完成后，基金募集规模增至 6.515 亿元，其 中瑞力创新二期认缴出资 3 亿元、上海联和投资认缴出资 2 亿元、文 化产业发展基金认缴出资 1 亿元、本公司认缴出资 3,000 万元、自然 人姚兴涛认缴出资 2,000 万元、上海臻壹企业管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“上海臻壹”，认缴出资 150 万元）。执行事务合伙人 由上海志昕变更为上海臻壹，上海志昕从瑞力文化科创基金退伙。

合伙人名称/姓名	认缴出资比例 （%）
上海瑞力创新二期私募投资基金合伙企业（有限 合伙）	46.05
上海联和投资有限公司	30.70

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上海文化产业发展投资基金合伙企业（有限合 伙）	15.35
上海实业发展股份有限公司	4.60
姚兴涛	3.07
上海臻壹企业管理合伙企业（有限合伙）	0.23
合计	100

其中，

（1）上海臻壹企业管理合伙企业（有限合伙），成立时间 2019 年 12 月 26 日；营业期限：2019 年 12 月 26 日至 2039 年 12 月 25 日； 企业类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：上海尔百斤企业管理有 限公司（委派代表：王昕），经营范围：企业总部管理，会议、展览及 相关服务，社会经济咨询；经营情况：截至 2021 年 3 月 31 日，总资 产：1,000,184.45 元；净资产：999,284.45 元；营业收入：0.00 元；净 利润：999,284.34 元。（以上数据未经审计）

2. 合伙期限

自营业执照签发之日起成立，经营期限为八年。

3. 出资安排

管理人将于瑞力文化科创基金合伙协议签署之后发出首次付款 通知，各新增合伙人应当在该付款通知约定的到账日期（“首次缴付 日”）前将首次实缴出资汇入指定的银行账户，各新增合伙人的首次 缴付出资为其认缴出资金额的 50%。

首期出资缴付后，在已缴付出资投出达到 70%以上及/或后续已 完成投资决策的投资项目待出资金额超过已缴付出资的前提下，管理

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人可在投资期内分期向全体合伙人发出后续实缴出资（“后续实缴出 资”）缴付通知，直至合伙人的认缴出资全部缴付完毕。

4. 基金的投资方向

结合“文化+新技术”、“文化+新场景”两大主题，投资相关领域 的企业。

5. 基金的决策体系

投资决策委员会由不少于五（5）名委员组成；其中，管理人推 荐一（1）名，有限合伙人上海联和投资推荐两（2）名，有限合伙人 瑞力创新二期推荐两（2）名；全部投资决策委员会委员均由执行事 务合伙人正式任命或免职。投资决策委员会主席由瑞力创新二期推荐 的人员担任。投资决策委员会委员的任期与合伙企业存续期相同。如 基金后续新增认缴出资超过 1.5 亿元的有限合伙人的，上海联和投资 同意其推荐的委员人数调整为一（1）名，并由该等新增合伙人推荐 一（1）名委员。

投资决策委员会为合伙企业投资事项的决策机构，决定合伙企业 投资各相关事宜。

合伙企业的投资项目需由投资决策委员会全体有表决权委员的 二分之一以上（必须包括投资决策委员会主席）委员表决同意方能立 项；投资项目的最终投资决策及其他投资相关的重要决策事项需经全 体有表决权委员的五分之三以上（且必须包括投资决策委员会主席） 委员表决同意方能通过。

6. 管理费用

投资期内，管理人按 2%/年的费率收取管理费，计算基数为全体 有限合伙人的认缴出资总额；

退出期内，管理人按 1.7%/年的费率收取管理费，计算基数为进

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入退出期首日全体有限合伙人实缴出资总额中已用于投资项目但尚 未退出的出资总额。

7. 收益分配机制

在满足全体合伙人初始投资成本+年化复利 8%的门槛收益后，基 金超额收益的 80%归于全体合伙人，其余 20%归于普通合伙人和管 理人。

8. 基金退出安排

合伙企业可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：将被投 资企业资产出售给上市公司（上市公司以现金或股份作为支付对价）、 平行关联基金或其他公司退出；被投资企业在符合上市条件时申请到 境内外证券市场上市后，合伙企业可以依法通过证券市场出售其持有 的被投资企业的股份；将被投资企业的股票、股权或其他任何权益全 部或部分转让给其他投资者；由被投资企业和/或其股东、实际控制人 或其指定人士回购合伙企业持有的被投资企业的股票、股权或其他权 益；和中国法律法规允许的其他方式。

四、 本次关联交易对上市公司的影响

公司参与此次基金投资，符合公司服务上海战略，也是探索“文 化+地产”的有益尝试，公司希望通过瑞力文化科创基金积聚的丰富 文化资源加强公司与文化产业的积极互动，引领探索公司在文化地产 领域的转型升级方向。

五、 可能面对的风险

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1. 由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性低等特性，公司

本次参与的瑞力文化科创基金可能面临较长的投资回报期。

1. 瑞力文化科创基金的投资方向为文化创新领域，具体投资项

目可能面临宏观经济形势、地方政策、行业特性和经营管理等多重因 素影响，投资项目存在一定不确定性，存在投资不及预期的风险。

公司将密切关注瑞力文化科创基金的运作、管理、投资决策及投 后管理进展情况，切实防范、降低及规避投资风险，并遵守相关规定 履行信息披露义务。

六、 关联交易履行的审议程序

1. 本次关联交易经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董 事曾明、徐晓冰、阳建伟、刘闯回避表决，独立董事张维宾、张永岳、 夏凌同意本次关联交易事项。公司监事会成员列席会议并出具监事会 确认意见。

2. 公司三位独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

我们认为公司在保障主营业务稳健经营的情况下，参与文化产业 方向的投资基金，是公司在“文化+地产”领域的有益尝试和探索。 该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体 股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。该关联 交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定，关联董事均回避表决。

1. 公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表如下意见：

公司在保障主营业务稳健经营的情况下，参与文化产业方向的投 资基金，是公司在“文化+地产”领域的有益尝试和探索。同时，公

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司与关联方发生的该等关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不 存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公 司的独立性。基于此，我们同意将该议案提交董事会审议。

1. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

七、 备查文件

1. 公司第八届董事会第九次会议决议；

2. 公司第八届监事会确认意见；

3. 公司第八届董事会独立董事事前确认意见和独立意见；

4. 公司第八届董事会审计委员会审核意见；

5. 合伙协议。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会 二〇二一年八月二十五日

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