Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 28, 2017

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2017-07 债券代码：122362 债券简称：14 上实 01 债券代码：136214 债券简称：14 上实 02

上海实业发展股份有限公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定， 现将上海实业发展股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”） 截至 2016 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989 号）批准，本公司 向上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君 证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限 公司、中国长城资产管理公司和北京中融鼎新投资管理有限公司非公 开发行人民币普通股（A 股）股票共计 335,523,659 股，发行价为每 股人民币 11.63 元，募集资金总额人民币 3,902,140,154.17 元，其中 包括货币资金 3,762,880,154.17 元和曹文龙持有的上海龙创节能系统

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股份有限公司（现已更名为：上海上实龙创智慧能源科技股份有限公 司，以下简称“上实龙创科技”） 9,181,978 股股票。扣除应支付海 通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的承销费用人民币 40,000,000.00 元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币 3,722,880,154.17 元，已由海通证券于 2016 年 1 月 19 日汇入本公司 开立的募集资金专户，其中：

1、缴存于本公司在上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开设 的 97990155300001731 账户 22,880,154.17 元；

2、缴存于本公司在平安银行股份有限公司上海市中支行开设的 11014923357002 账户 300,000,000.00 元；

3、缴存于本公司在交通银行股份有限公司黄金城道支行开设的 310066331018800004832 账户 3,400,000,000.00 元。

上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2016 年 1 月 20 日出具上会师报字（2016）第 0078 号验资报告验 证在案。

二、募集资金的管理情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关 法律法规的要求，结合本公司实际情况，公司制定了《上海实业发展 股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金采用专户存储制度， 并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证 专款专用。

根据上述管理规定并结合经营需要，本公司及保荐机构海通证券 分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、平安银行股份有限公司

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上海市中支行和上海浦东发展银行第一营业部（以下统称募集资金专 户存储银行）于 2016 年 1 月 26 日签订了《募集资金专户储存三方监 管协议》（以下简称“三方监管协议”），并于 2016 年 1 月 27 日公 告了三方监管协议的主要内容，上述协议与上海证券交易所《募集资 金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2016 年 4 月 26 日，公司、上实龙创科技、保荐机构海通证券及 上海浦东发展银行闸北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协 议》，并于 2016 年 4 月 27 日公告了四方监管协议的主要内容，由公 司子公司上实龙创科技在上海浦东发展银行闸北支行开设募集资金 专项账户，账号为 98400155200001502，该专户仅用于公司对上实龙 创科技增资偿还银行借款并补充流动资金募集资金投向项目募集资 金的存储和使用。

本次非公开发行募集资金扣除承销费后的净额人民币 3,722,880,154.17 元全部存入募集资金专户。截至 2016 年 12 月 31 日， 公司累计使用募集资金净额 3,722,880,154.17 元，募集资金全部使用 完毕。截至 2016 年 12 月 31 日，上述募集资金专户均已注销完毕， 相关监管协议自动终止。

三、募集资金的实际使用情况

公司本年度募集资金实际使用情况详见附件 1：2016 年度募集资 金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募投项目先期投入及置换情况

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公司于 2016 年 2 月 16 日经公司第六届董事会第三十三次会议审 议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司以募集资金 1,000,000,000.00 元置换预先投入募投项目 （收购上海上投控股有限公司 100%股权）的自筹资金（具体内容详见 公司《第六届董事会第三十三次会议决议公告暨关于以募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的公告》（临 2016-10））。

公司独立董事与保荐机构海通证券均发表明确同意的意见，上会 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海实业发展股份有限 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（上 会师报字（2016）第 0229 号）。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和本公司募集资金管理制度的相关规定对募集资金进行管理，关于募 集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募 集资金管理违规的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证 报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2016 年度募 集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（上会师报字（2017）第 0972 号），鉴证结论如下：贵公司编制的《2016 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映 了贵公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况。

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八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查 报告的结论性意见

海通证券出具的《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的 核查意见》如下：经核查，上实发展2016年度募集资金存放与使用情 况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，对 募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及 违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

九、上网披露的公告附件

• 1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度募集资金存 放与使用情况出具的鉴证报告；

• 2、海通证券股份有限公司对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况 出具的核查意见。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会 二零一七年三月二十九日

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附件 1：

上海实业发展股份有限公司 2016 年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额（扣除发行费用）	募集资金总额（扣除发行费用）	募集资金总额（扣除发行费用）			372,288.02		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			372,288.02
变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额					372,288.02
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资 项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本期实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
收购上海 上投控股 有限公司 100%股权	未变更	340,000.00	340,000.00	340,000.00	340,000.00	340,000.00	0	100%	不适用	41,232.25	是	否
收购上海 龙创节能 系统股份 有限公司 42.3549% 股份	未变更	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	0	100%	不适用	6,860.40	是	否

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青岛国际 啤酒城改 造项目 二、三期 工程	以自有 资金投 入 注1	76,074.00	-	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
对龙创节 能增资偿 还银行借 款并补充 流动资金	不足部 分以自 有资金 投入 注1	20,000.00	2,288.02	2,288.02	2,288.02	2,288.02	0	100%	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	466,074.00	372,288.02	372,288.02	372,288.02	372,288.02	—	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的 情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					本公司于2016年2月16日经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于公 司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 1,000,000,000元置换预先投入募投项目（收购上海上投控股有限公司100%股权）的 自筹资金。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

注 1：由于公司 2015 年非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募投项目募集资金金额，根据非公开发行预案，公司将使用自有资金投入 青岛啤酒城改造项目及对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金。

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