Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 28, 2017

海通证券股份有限公司

关于上海实业发展股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称"海通证券"或"保荐机构")作为上海 实业发展股份有限公司(以下简称"上实发展"或"公司")2015年度非公开发 行股票的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》等规定,对上实发展2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查, 核查情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2015]2989 号)批准,公司向上海上投资产经营有限公 司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合 伙)、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司和北京中融鼎新投资管理 有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票共计 335,523,659 股,发行价为每 股人民币 11.63 元,募集资金总额人民币 3,902,140,154.17 元,其中包括货币 资金 3,762,880,154.17 元和曹文龙持有的上海龙创节能系统股份有限公司(现已 更名为:上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司,以下简称"上实龙创科技") 9,181,978 股股票。扣除应支付海通证券的承销费用人民币 40,000,000.00 元后, 本次非公开发行募集资金净额为人民币 3,722,880,154.17 元,已由海通证券于 2016 年 1 月 19 日汇入本公司开立的募集资金专户,其中:

1、缴存于本公司在上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开设的 97990155300001731 账户 22,880,154.17 元;

2 、缴存于本公司在平安银行股份有限公司上海市中支行开设的 11014923357002 账户 300,000,000.00 元;

3 、缴存于本公司在交通银行股份有限公司黄金城道支行开设的 310066331018800004832 账户 3,400,000,000.00 元。

上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 1

月 20 日出具上会师报字(2016)第 0078 号验资报告验证在案。

二、募集资金存放和管理情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规的要求,结合公司实际情况, 公司制定了《上海实业发展股份有限公司募集资金管理规定》,对募集资金采用 专户存储制度,并严格履行使用审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用。

根据上述管理规定并结合经营需要,公司及海通证券分别与交通银行股份有 限公司上海长宁支行、平安银行股份有限公司上海市中支行和上海浦东发展银行 第一营业部(以下统称募集资金专户存储银行)于 2016 年 1 月 26 日签订了《募集 资金专户储存三方监管协议》(以下简称"三方监管协议"),并于 2016年1月 27 日公告了三方监管协议的主要内容,上述协议与上海证券交易所《募集资金 专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2016 年 4 月 26 日,公司、上实龙创科技、海通证券及上海浦东发展银行闸 北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,并于 2016 年 4 月 27 日公告 了四方监管协议的主要内容,由公司子公司上实龙创科技在上海浦东发展银行闸 北支行开设募集资金专项账户,账号为 98400155200001502,该专户仅用于公司 对上实龙创科技增资偿还银行借款并补充流动资金募集资金投向项目募集资金 的存储和使用。

本次非公开发行募集资金扣除承销费后的净额人民币 3,722,880,154.17 元 全部存入募集资金专户。截至 2016 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金净额 3,722,880,154.17 元,募集资金全部使用完毕。截至 2016 年 12 月 31 日,上述 募集资金专户均已注销完毕,相关监管协议自动终止。

三、2016 年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1:2016 年度募集资金使用 情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募投项目先期投入及置换情况

公司于 2016 年 2 月 16 日经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关 于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资 金 1,000,000,000.00 元置换预先投入募投项目(收购上海上投控股有限公司 100%股权)的自筹资金(具体详见公司《第六届董事会第三十三次会议决议公告 暨关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(临 2016-10))。

公司独立董事与保荐机构均发表明确同意的意见,上会会计师事务所(特殊 普通合伙)出具了《关于上海实业发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金的鉴证报告》(上会师报字(2016)第 0229 号)。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资 金管理制度的相关规定对募集资金进行管理,关于募集资金使用的相关信息能真 实、准确、完整、及时地披露,不存在募集资金管理违规的情况。

七、会计师对上实发展 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

上会会计师事务所(特殊普通合伙)对于上实发展2016年度募集资金存放 与使用情况出具了《上海实业发展股份有限公司2016年度募集资金存放与实际 使用情况鉴证报告》(上会师报字(2017)第0972号),结论意见如下:上实发 展编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定,并在所 有重大方面如实反映了公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。

八、保荐机构对上实发展2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见

经核查,上实发展2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管 指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等 相关文件的规定,对募集资金进行了专户存储和使用,不存在变相变更募集资金 用途以及违规使用募集资金的情形,公司募集资金存放与使用合法合规。

(以下无正文)

(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海实业发展股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签字:

刘昊

缪佳易

通证券股份有限公司 ≰ 3月8日

2016年度募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募 集 资 金 总 额 扣 除 发 费 行 用 ) (					372 8.0 28 2 ,	本 年 度 投 募 集 资 金 总 额 入					372 8.0 28 2 ,
变 集 更 用 途 的 募 资 金 总 额				‐	累 计 投 募 集 资 金 总 额 已 入					372 28 8.0 2
变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例					‐						,
承 诺 投 资 项 目	变 更 项 已 含 部 目 , 变 分 更 如 有 ( )	募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额	整 投 调 后 资 总 额	截 至 期 末 承 诺 投 入 金 额 ( ) 1	本 期 投 金 入 额	截 至 期 末 累 计 投 金 入 额 ( ) 2	截 期 末 至 累 金 计 投 入 额 与 承 诺 投 入 金 额 的 差 额 ( ) ( )‐ ( ) 3 2 1 =	截 期 至 末 投 入 进 度 ( ) ( ) % 4 ( ) / ( ) 2 1 =	项 达 到 目 预 定 使 可 态 用 状 日 期	本 期 实 现 的 效 益	是 达 到 否 效 益 预 计	项 行 目 可 性 是 发 否 生 大 变 重 化
收 购 上 海 上 投 控 股
有 限 公 司 股 100 %	未 变 更	340 00 0.0 0 ,	340 00 0.0 0 ,	34 0, 00 0.0 0	34 0, 00 0.0 0	34 0, 00 0.0 0	0	100 %	不 适 用	41 23 2.2 5 ,	是	否
权
收 购 上 海 龙 创 节 能 系 统 有 股 份 限 公 司 股 份 42 .35 49 %	未 变 更	30 000 .00 ,	30 000 .00 ,	30 000 .00 ,	30 00 0.0 0 ,	30 00 0.0 0 ,	0	100 %	不 适 用	6, 860 .40	是	否
青 岛 国 际 啤 酒 城 改 造 项 期 目 三 工 二 、 程	以 自 有 资 注 1 金 投 入	76, 074 .00	-	不 适 用	不 适 用	不 适 用	不 适 用	不 适 用	不 适 用	不 适 用	不 适 用	不 适 用
对 龙 创 节 能 增 资 偿 还 银 行 借 款 并 补 充 流 动 资 金	不 足 部 分 自 有 资 以 注 1 金 投 入	20 000 .00 ,	8.0 2, 28 2	8.0 2, 28 2	8.0 2, 28 2	8.0 2, 28 2	0	100 %	不 适 用	不 适 用	不 适 用	否
合 计	—	46 6, 074 .00	372 28 8.0 2 ,	37 2, 28 8.0 2	37 2, 28 8.0 2	37 2, 28 8.0 2	—	—	—	—	—	—
未 达 到 划 进 度 原 计 因 体 募 投 分 具 项 目 ( )						不 适 用
项 行 性 发 生 重 大 变 化 的 目 可						不 适 用

附件 ¹:

情 说 况 明
募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 换 情 入 及 置 况	本 年 第 六 董 事 会 第 十 次 会 审 过 关 使 募 集 公 司 于 月 日 经 公 司 届 议 议 通 《 于 公 司 用 三 三 2 0 1 6 2 1 6 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 自 筹 资 金 的 议 案 同 意 公 司 以 募 资 金 置 换 预 先 目 》, 元 1, 0 0 0, 0 0 0, 0 0 0 投 募 投 项 收 购 上 海 上 投 控 有 公 权 的 自 筹 资 金 入 目 ( 股 限 司 股 ) 1 0 0 % 。
闲 置 募 集 资 金 用 暂 时 充 流 资 金 情 补 动 况	不 适 用
募 集 资 金 结 余 的 金 额 成 原 因 及 形	不 适 用
募 集 资 金 其 他 使 用 情 况	不 适 用

注 ¹:由于公司 ²⁰¹⁵ 年非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募投项目募集资金金额,根据非公开发行预案,公司将使用自有资金投入青岛啤酒城改造项目及对 龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金。