Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 8, 2016

股票简称：上实发展 股票代码： 600748

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上海实业发展股份有限公司

（住所：上海市浦东南路1085 号华申大厦601）

2014 年公司债券（第二期） 募集说明书摘要

保荐人（主承销商）：

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（住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼）

签署日期： 年 月 日

上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

发行人声明

募集说明书及本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募 集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规 则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募 集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本 募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关 章节。

一、发行人本期债券评级为AA，债券发行总规模10.00亿元；债券上市前， 截至2015年9月30日，发行人的净资产为55.38亿元（合并报表中所有者权益合 计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.53亿元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。

二、2016年1月，经中国证监会证监许可[2015]2989号《关于核准上海实业 发展股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，发行人面向上海上投资产经营 有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君证（上海）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司及北京中融鼎 新投资管理有限公司等7名发行对象非公开发行335,523,659股人民币普通股（A 股）。本次非公开发行股票募集资金总额为3,902,140,154.17元，扣除发行费用后 募集资金净额为3,855,200,154.17元。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本 增至1,418,894,532股，总资产、净资产规模有所扩大，资产负债率进一步下降， 将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。

三、本期债券将面向合格投资者公开发行，认购本期债券的投资者，应符合 《公司债券发行与交易管理办法》第十四条对合格投资者的资质要求。本期债券 发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

四、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动 可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA， 本期债券信用等级为AA，说明本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响较小，违约风险很低，本期公司债券的信用质量很高，信用风险 很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息 按期兑付。

六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级 机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因 素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行人年度报告公 布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。

七、房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳 定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有 资金（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济 形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预 售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠 道获得房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。

八、政府采取一系列宏观调控措施，对房地产市场的供给和需求进行调节。 如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，优化项目 结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。

九、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、 《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的 约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议 但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

十、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所交易上市。由于本期 债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按 照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能 影响债券的流动性。

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

目录

发行人声明 .................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................ 4 释义 ................................................................................................................................ 5 第一节 发行概况 .......................................................................................................... 7 一、本期债券的发行授权及核准 ........................................................................................... 7 二、本期债券的基本情况和主要条款 ................................................................................... 7 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 10 四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 10 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 13 第二节 发行人的资信状况 ........................................................................................ 15 一、信用评级情况 ................................................................................................................. 15 二、跟踪评级的有关安排 ..................................................................................................... 15 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 16 一、公司基本信息 ................................................................................................................. 16 二、公司的股本及股东情况 ................................................................................................. 16 三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 17 四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 20 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 20 六、公司主要业务情况 ......................................................................................................... 21 第四节 财务会计信息 ................................................................................................ 23 一、最近三年及一期的财务报表情况 ................................................................................. 23 二、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 25 三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................. 26 第五节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 28 一、本期债券募集资金数额 ................................................................................................. 28 二、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 28 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................................... 29 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 30

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、 上实发展	指	上海实业发展股份有限公司
控股股东、上实控股	指	上海实业控股有限公司（通过其在英属维尔京群 岛设立的全资附属公司上实地产发展有限公司 持股），为公司控股股东
上实集团	指	上海实业（集团）有限公司
上海上实	指	上海上实（集团）有限公司
上实地产	指	上实地产发展有限公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会，为公司最终实 际控制人
公司债券	指	依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本 付息的有价证券
本次债券、本次公司债券	指	总额为不超过20.00亿元（含20.00亿元）的上 海实业发展股份有限公司2014年公司债券
本期债券、本期公司债 券、	指	上海实业发展股份有限公司2014 年公司债券 （第二期）
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《上海实业发展股份有限公司公开发行公司 债券（第二期）募集说明书》
募集说明书摘要、本摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《上海实业发展股份有限公司公开发行公司 债券（第二期）募集说明书摘要》
债券持有人	指	通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法 方式取得并持有本期债券的合格投资者
债券持有人会议规则	指	上海实业发展股份有限公司2014 年公司债券持 有人会议规则

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

债券受托管理协议	指	上海实业发展股份有限公司2014 年公司债券受 托管理协议
报告期、最近三年一期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1-9月
近三年	指	2012年、2013年和2014年
《公司章程》	指	《上海实业发展股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
保荐机构、主承销商、债 券受托管理人、中信建投 证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	国浩律师（上海）事务所
发行人会计师	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信证评、资信评级机 构	指	中诚信证券评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第一节 发行概况

一、本期债券的发行授权及核准

2014年5月15日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合 发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，并 提交公司2013年年度股东大会审议。

2014年6月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行 公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，批准公 司公开发行不超过30.00亿元（含30.00亿元）的公司债券。

2014年12月18日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公 开发行公司债券规模的议案》的议案，将本次债券发行规模调整为公开发行不超 过20.00亿元（含20.00亿元）。

2015年3月10日，经中国证监会“证监许可[2015]375号”文核准，公司获准 公开发行不超过人民币20.00亿元（含20.00亿元）的公司债券。公司将综合市场 等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。

二、本期债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：上海实业发展股份有限公司。

2、债券名称：上海实业发展股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）。

• 3、发行规模：人民币 10.00 亿元。

4、票面金额：人民币 100 元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据 网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票 面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登 记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机 构的相关规定办理。

10、起息日：2016 年 3 月 11 日。

11、付息日：2017 年至 2021 年间每年的 3 月 11 日为上一计息年度的付息 日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年间 每年的 3 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

12、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 11 日。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的本金支付日为 2019 年 3 月 11 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。

14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另 计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

16、担保人及担保方式：本期公司债券发行不提供担保。

17、信用级别及资信评级机构：中诚信证券评估有限公司经综合评定，发行 人的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。中诚信证券评估有 限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪 评级。

18、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

19、发行方式：本次债券采用分期发行方式，首次发行数量不少于总发行数 量的 50%，中国证监会核准发行之日起六个月内完成，其余各期债券发行，在中 国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。

20、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合《公司债券 发行与交易管理办法》第十四条及其他法律法规规定的合格投资者公开发行，投 资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。

22、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 1%，主要 包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用 和信息披露费用等。

23、拟上市地：上海证券交易所。

24、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司 债务，调整公司债务结构，降低财务费用。

25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

26、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登 记机构的相关规定执行。

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 3 月 9 日

发行首日：2016 年 3 月 11 日

预计发行期限：2016 年 3 月 11 日至 2016 年 3 月 14 日 网下发行期限：2016 年 3 月 11 日至 2016 年 3 月 14 日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：上海实业发展股份有限公司

注册地址：上海市浦东南路 1085 号华申大厦 601

法定代表人：陆申

联系人：阚兆森、陈英

电话：021-5385 8859

传真：021-5385 8879

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

1 、保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

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住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目主办人：潘锋、赵军

谢思遥、陶李 电话：021-6880 1573 传真：021-6880 1551 2 、分销商

名称：华福证券有限责任公司 住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层 法定代表人：黄金琳 联系人：蔡文忠、林世杰 电话：0591-83252351、0591-8325210 传真：0591-85520136 3 、分销商

名称：华融证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 8 号 法定代表人：祝献忠 联系人：夏雪 电话：010-58568077 传真：：010-58315249 （三）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

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住所：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼 负责人：黄宁宁 经办律师：徐晨、朱玉婷 电话：021-5234 1668 传真：021-6267 6960 （四）会计师事务所 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市静安区威海路 755 号 20 层 事务所负责人：张晓荣 经办注册会计师：胡治华、张健 电话：021-6339 1166 传真：021-6339 2558 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人：关敬如 联系人：龚天璇、庞珊珊、李诗哲 电话：021-5101 9090 传真：021-5101 9030 （六）债券受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

法定代表人：王常青

联系人：赵军 电话：021-6880 1573 传真：021-6880 1551

（七）主承销商收款银行

开户名：中信建投证券股份有限公司 开户行：中信银行北京西单支行 账号：7112310182700000540

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-6880 8888 传真：021-6880 7813

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

负责人：高斌

电话：021-3887 4800

传真：021-5875 4185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截止本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关

系。

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第二节 发行人的资信状况

一、信用评级情况

本公司聘请的中诚信证券评估有限公司对本期发行的公司债券的资信情况 进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《上海实业发展股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）信用评级报告》，本公司的主体长期信用等级为 AA， 本期公司债券的信用等级为 AA。

二、跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限 内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时 通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发 布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第三节 发行人基本情况

一、公司基本信息

公司名称 上海实业发展股份有限公司 英文名称 SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 成立时间 1996-09-19 上市日期 1996-09-25 上市地 上海证券交易所 股票简称 上实发展 股票代码 600748 法定代表人 陆申 董事会秘书 阚兆森 注册资本 1,418,894,532 元 注册地址 上海市浦东南路 1085 号华申大厦 601 经营范围 房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信 息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置 审批项目）

二、公司的股本及股东情况

（一）公司的股本结构

截至 2015 年 9 月 30 日，公司的总股本为 1,083,370,873 股，均为无限售条 件的流通股[1] ，股本结构如下：

1 2016 年 1 月，上实发展实施非公开发行股票，发行完成后，上实发展总股本增至 1,418,894,532 股，新增 335,523,659 股人民币普通股（A 股）的有限售条件股份。

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

股权种类	持股数（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	-	-
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	-	-
4、外资持股	-	-
二、无限售条件股份	1,083,370,873	100.00
1、人民币普通股	1,083,370,873	100.00
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	1,083,370,873	100.00

（二）前十大股东持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示[2] ：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	上实地产发展有限公司	境外法人	689,566,049	63.65
2	上海上实投资发展有限公司	国有法人	46,735,036	4.31
3	中国证券金融股份有限公司	国有法人	26,671,536	2.46
4	中央汇金投资有限责任公司	国有法人	18,935,500	1.75
5	天安财产保险股份有限公司－保赢1 号	未知	13,457,683	1.24
6	中信证券股份有限公司	未知	8,304,957	0.77
7	中国农业银行股份有限公司－易方达 瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资 基金	未知	4,708,292	0.43
8	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信 中证金融资产管理计划	未知	4,563,900	0.42
9	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融 资产管理计划	未知	4,563,900	0.42
10	大成基金－农业银行－大成中证金融 资产管理计划	未知	4,021,000	0.37

注：上实地产发展有限公司及上海上实投资发展有限公司持有的公司股份无被质押或者冻结 的情况。

三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

2 2016 年 1 月，上实发展实施非公开发行股票。发行完成后，上实发展前十大股东发生变化（参见公司临 2016-08 号临时公告），但上实地产发展有限公司仍为公司控股股东、上海市国资委仍为公司实际控制人。

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

（一）公司的内部组织结构图

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股东大会
内控审计部 审计委员会 监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
董事会办公室
薪酬与考核委员会
总经理
不
人 企 综 投 营 规 合 工 成
动
财 力 业 法 合 资 销 划 约 程 本
产
务 资 管 务 协 管 策 设 采 管 管
事
部 源 理 部 调 理 划 计 购 理 理
业
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司共有 36 家控股子公司，以及 13 家参股公司，

其基本情况如下：

序 号	子公司全称	子公司类型	注册资本 （万元）	持股比例	表决权 比例	业务性质
1	上实发展（青岛）投资开发有 限公司	全资子公司	57,884.15	100.00%	100.00%	房地产开发经营
2	上海上实城市发展投资有限 公司	全资子公司	50,000.00	100.00%	100.00%	房地产开发经营
3	上海上实湖滨新城发展有限 公司	控股子公司	49,019.61	51.00%	51.00%	房地产开发经营
4	上海丰茂置业有限公司	控股子公司	31,339.80	51.00%	51.00%	房地产开发经营
5	上海上实南开地产有限公司	全资子公司	22,367.45	100.00%	100.00%	房地产开发经营
6	上海长海房地产发展有限公 司	控股子公司	3,362.73	51.00%	51.00%	房地产开发经营
7	天津市中天兴业房地产开发 有限公司	全资子公司	14,804.58	100.00%	100.00%	房地产开发经营
8	上海金钟商业发展有限公司	控股子公司	4,100.00	90.00%	90.00%	房地产开发经营
9	上海丰泽置业有限公司	控股子公司	5,882.35	51.00%	51.00%	房地产开发经营
10	青岛上实城市发展有限公司	控股子公司	3,000.00	76.00%	76.00%	房地产开发经营
11	湖州湖峰置业有限公司	全资子公司	2,000.00	100.00%	100.00%	房地产开发经营
12	湖州湖源投资发展有限公司	全资子公司	2,000.00	100.00%	100.00%	房地产开发经营
13	湖州湖峻置业有限公司	全资子公司	2,000.00	100.00%	100.00%	房地产开发经营

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序 号	子公司全称	子公司类型	注册资本 （万元）	持股比例	表决权 比例	业务性质
14	上海上实锦绣花城置业有限 公司	全资子公司	3,846.15	100.00%	100.00%	房地产开发经营
15	上海上实物业管理有限公司	控股子公司	1,200.00	85.00%	85.00%	物业管理
16	哈尔滨上实城市发展有限公 司	全资子公司	1,000.00	100.00%	100.00%	房地产开发经营
17	上海皇冠房地产有限公司	全资子公司	1,000.00	100.00%	100.00%	房地产开发经营
18	大理上实城市发展有限公司	控股子公司	1,000.00	75.00%	75.00%	房地产开发经营
19	青岛国际啤酒城商业开发有 限公司	全资子公司	1,000.00	100.00%	100.00%	房地产开发经营
20	成都上实置业有限公司	全资子公司	59,523.81	100.00%	100.00%	房地产开发经营
21	上海上实南开房地产营销有 限公司	全资子公司	500.00	100.00%	100.00%	房地产开发经营
22	成都上实锦绣物业服务有限 公司	全资子公司	500.00	100.00%	100.00%	物业管理
23	上海高阳宾馆有限公司	全资子公司	400.00	100.00%	100.00%	宾馆服务
24	上海上实金马物业管理有限 公司	控股子公司	165.44	55.00%	55.00%	物业管理
25	湖州湖润建设管理有限公司	全资子公司	100.00	100.00%	100.00%	房地产开发经营
26	重庆华新国际实业有限公司	控股子公司	美元 1,000.00	50.00%	50.00%	房地产开发经营
27	上海嘉瑞房地产有限公司	全资子公司	2,000.00	100.00%	100.00%	房地产开发经营
28	杭州上实置业有限公司	控股子公司	5,000.00	85.00%	85.00%	房地产开发经营
29	湖南丰盛房地产开发有限公 司	控股子公司	3,000.00	90.00%	90.00%	房地产开发经营
30	重庆海上海置业有限公司	全资子公司	1,000.00	100.00%	100.00%	房地产开发经营
31	上海上实北外滩投资开发有 限公司	全资子公司	10,000.00	100.00%	100.00%	房地产开发经营
32	上海锐毅投资管理有限公司	全资子公司	500.00	100.00%	100.00%	投资管理
33	上海实悦投资管理有限公司	控股子公司	1,000.00	51.00%	51.00%	投资管理
34	上海实锐投资管理有限公司	全资子公司	2,000.00	100.00%	100.00%	投资管理
35	无锡崇实物业管理有限公司	控股子公司	100.00	51.00%	51.00%	物业管理
36	上海尚实餐饮有限公司	全资子公司	50.00	100.00%	100.00%	餐饮服务
37	上海实业养老投资有限公司	参股公司	2,000.00	38.00%	38.00%	实业投资
38	泉州市上实投资发展有限公 司	参股公司	58,823.53	49.00%	49.00%	房地产开发经营
39	上海誉德动力技术集团有限 公司	参股公司	4,800.00	5.00%	5.00%	动力技术
40	上海海外联合投资股份有限 公司	参股公司	15,000.00	17.65%	17.65%	实业投资
41	上海实业开发有限公司	参股公司	6,833.14	32.27%	32.27%	房地产开发经营

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序 号	子公司全称	子公司类型	注册资本 （万元）	持股比例	表决权 比例	业务性质
42	杭州上实房地产开发有限公 司	参股公司	1,000.00	46.00%	46.00%	房地产开发经营
43	上海嘉荟房地产有限公司	参股公司	2,500.00	40.00%	40.00%	房地产开发经营
44	上海瑞陟投资管理有限公司	参股公司	500.00	16.67%	16.67%	投资管理
45	上海实银资产管理有限公司	参股公司	2,000.00	49.00%	49.00%	实业投资
46	上海帷迦科技有限公司	参股公司	10,000.00	45.00%	45.00%	技术服务
47	上海云图实践能源科技有限 公司	参股公司	500.00	23.00%	23.00%	技术开发
48	北京复方科技有限公司	参股公司	625.00	3.75%	3.75%	应用软件服务
49	上海众鑫建筑设计研究院有 限公司	参股公司	600.00	15.00%	15.00%	建筑设计

注 1：公司持有泉州市上实投资发展有限公司 49%股权，但公司从股权层面、董事会层

面均无法控制泉州市上实投资发展有限公司，也未通过协议方式控制泉州市上实投资发展有 限公司，故未将其纳入合并报表范围。

四、公司控股股东及实际控制人情况 [3]

截至 2015 年 9 月 30 日，公司的控股股东为上海实业控股有限公司，其通过 在英属维尔京群岛设立的全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份 689,566,049 股，占公司已发行总股份数的 63.65%，且上述股份目前未发生任何 质押情况；上海市国资委通过上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”） 间接持有上实控股 57.67%股权，是本公司的最终实际控制人。

五、公司董事、监事、高级管理人员情况

截至截至 2015 年 9 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的名单、 职务、年龄、任期、持股情况：

3 2016 年 1 月，上实发展实施非公开发行股票。发行完成后，上实发展控股股东及实际控制人持股比例发 生变化（参见公司临 2016-08 号临时公告），但上实地产发展有限公司仍为公司控股股东、上海市国资委 仍为公司实际控制人。

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姓名	职务	性别	任期起始日期	任期终止日期4	2014 年税前报酬总 额（万元）	持有公司股份 （股）
陆申	董事长	男	2012-11-16	2015-11-15
唐钧	董事、总裁	男	2012-11-16	2015-11-15	56.2
阳建伟	董事	男	2012-11-16	2015-11-15
徐有利	董事	男	2012-11-16	2015-11-15
王立民	独立董事	男	2012-11-16	2015-11-15
张泓铭	独立董事	男	2012-11-16	2015-11-15	5
曹惠民	独立董事	男	2012-11-16	2015-11-15	5
刘显奇	监事长	男	2015-02-16	2015-11-15	52.4
杨殷龙	监事	男	2012-11-16	2015-11-15
陈一英	监事	女	2012-11-16	2015-11-15
吕清远	监事	男	2012-11-16	2015-11-15	54.3
盛志豪	监事	男	2012-11-16	2015-11-15	50.9	4,447
王江江	副总裁	男	2012-11-16	2015-11-15	43.5
柴会民	副总裁	男	2012-11-16	2015-11-15	50.5
郭伟民	副总裁	男	2013-03-26	2015-11-15	42.6
潘军	副总裁	男	2015-08-14	2015-11-15
袁纪行	财务总监	女	2015-01-05	2015-11-15
阚兆森	董事会秘书	男	2012-11-16	2015-11-15	51.6	87,065

六、公司主要业务情况

公司主要从事房地产开发经营，拥有丰富的房地产开发经验，目前公司项目 主要分布在上海、湖州、杭州、青岛、重庆、成都、大理、泉州等城市，普遍具 有较为明显的区位优势及良好的持续发展潜力。公司目前拥有的商业不动产项目 主要为上海实业大厦、金钟广场、高阳商务中心等。

按产品分类，公司报告期内主营业务收入大部分来源于房地产销售，具体构 成情况如下：

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4 因公司第六届董事会已于 2015 年 11 月任期届满，公司已于 2015 年 12 月 30 日召开了第六届董事会第三 十一次会议，会议审议并通过了《关于换届选举公司董事的议案》，董事会同意陆申先生、徐有利先生、 唐钧先生、阳建伟先生为公司第七届董事会董事候选人，同意曹惠民先生、张永岳先生、夏凌先生为公司 第七届董事会独立董事候选人，该议案尚待公司股东大会审议。现任董事、监事及高级管理人员任期终止 日期后但股东大会尚未选出继任董事、监事及高级管理人员前，现任董事、监事及高级管理人员继续履行 相应职责。

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产品类别	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014	年度	2013	年度	2012	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房地产销售	96,723.47	82.11%	354,488.82	93.56%	364,416.66	93.67%	342,446.83	93.76%
房产租赁	15,278.30	12.97%	18,313.74	4.83%	18,106.72	4.65%	17,120.43	4.69%
物业管理服务	5,094.45	4.32%	6,070.23	1.60%	6,483.69	1.67%	5,525.63	1.51%
提供劳务	707.81	0.60%	28.19	0.01%	32.86	0.01%	154.70	0.04%
合计	117,804.04	100.00%	378,900.97	100.00%	389,039.93	100.00%	365,247.59	100.00%

按地区分类，公司报告期内主营业务收入的地区分布较为分散，具体构成 情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
地区	2015 年1-9 月		2014	年度	2013	年度	2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
华东	75,177.19	63.82%	102,000.11	26.92%	80,988.04	20.82%	112,548.44	30.81%
东北	3,903.65	3.31%	34,907.67	9.21%	69,016.04	17.74%	126,103.84	34.53%
西南	30,661.90	26.03%	52,891.90	13.96%	59,554.77	15.31%	50,110.94	13.72%
华北	8,061.29	6.84%	189,101.30	49.91%	179,481.08	46.13%	76,484.37	20.94%
合计	117,804.04	100.00%	378,900.97	100.00%	389,039.93	100.00%	365,247.59	100.00%

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第四节 财务会计信息

本公司 2012-2014 年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计， 并均出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 1-9 月的财务报告未经审 计。

2014 年初，财政部颁布《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会 计准则第 30 号—财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号—职工 薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表（2014 年修订）》、 《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资 （2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》，要求 自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行并鼓励在境外 上市的企业提前执行。同时，财政部颁布《企业会计准则第 37 号—金融工具列 报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以 后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准 则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则 衔接要求对 2012 年、2013 年相关财务数据进行追溯重述。

投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司 2012-2014 年经审计 的财务报告以及 2015 年 1-9 月的财务报告，以详细了解本公司的财务状况、经 营成果、现金流量及会计政策。

一、最近三年及一期的财务报表情况

（一）简要合并财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	18,331,938,490.18	16,190,171,084.40	18,342,792,605.55	17,309,184,324.43
非流动资产	2,521,181,960.62	2,557,545,380.80	2,562,230,576.34	2,503,642,892.76
资产总计	20,853,120,450.80	18,747,716,465.20	20,905,023,181.89	19,812,827,217.19

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项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动负债	7,588,155,102.40	7,875,190,030.21	10,658,797,935.31	9,024,753,563.13
非流动负债	7,727,194,320.92	5,344,500,000.00	2,872,774,883.95	3,373,132,440.65
负债合计	15,315,349,423.32	13,219,690,030.21	13,531,572,819.26	12,397,886,003.78
归属于母公司所有者权益	4,828,093,514.75	4,782,631,355.09	5,217,546,134.35	4,992,962,189.30
所有者权益合计	5,537,771,027.48	5,528,026,434.99	7,373,450,362.63	7,414,941,213.41

2、简要合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2015 年度1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	1,178,040,351.98	3,803,102,102.84	3,904,620,094.19	3,666,669,614.51
营业总成本	1,135,861,274.09	3,292,533,277.35	3,182,411,831.31	3,144,020,297.32
营业利润	261,200,166.97	1,195,574,918.55	718,534,109.08	918,823,711.12
利润总额	250,137,370.82	1,230,074,707.24	763,354,335.83	1,062,136,177.61
净利润	200,387,276.37	918,650,855.88	519,367,609.56	773,375,944.05
归属于母公司所有者的 净利润	202,269,483.21	885,315,591.52	435,040,827.51	638,710,476.21

3、简要合并现金流量表

单位：元

2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度 143,885,163.16 373,771,840.91 1,190,661,567.97 1,712,784,172.08 5,328,255,550.33
-692,465,584.00	-1,920,123,287.71	2,323,245,840.79
-480,849,609.94	-1,576,219,855.03	-3,421,622.40
1,948,810,751.75	587,338,625.10	-751,643,775.57
776,001,317.58	-2,908,154,478.38	1,561,643,556.87
4,757,745,946.40	3,981,744,628.82	6,889,899,107.20

（二）简要母公司财务报表

1、简要母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	9,636,691,583.46	9,340,401,929.97	8,731,176,084.22	5,631,426,412.25
非流动资产	6,005,322,290.91	6,074,941,725.67	4,350,260,598.80	3,970,608,608.01
资产总计	15,642,013,874.37	15,415,343,655.64	13,081,436,683.02	9,602,035,020.26
流动负债	4,449,531,718.26	6,785,635,282.69	8,412,047,631.78	4,558,716,446.62
非流动负债	7,182,194,320.92	4,784,500,000.00	1,893,000,000.00	2,595,357,556.70
负债合计	11,631,726,039.18	11,570,135,282.69	10,305,047,631.78	7,154,074,003.32
所有者权益合计	4,010,287,835.19	3,845,208,372.95	2,776,389,051.24	2,447,961,016.94

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2、简要母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	64,831,434.49	72,889,248.96	95,285,026.08	98,979,704.37
营业利润	262,660,211.21	1,184,683,380.30	132,094,193.39	91,646,879.32
利润总额	242,084,925.71	1,196,940,650.80	142,682,990.25	100,307,596.31
净利润	241,998,794.22	1,090,976,771.46	142,693,018.25	100,321,143.52

3、简要母公司现金流量表

				单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-521,116,494.17	173,458,527.91	767,576,807.43	208,424,492.58
投资活动产生的现金流量净额	-347,256,698.35	-149,308,696.62	219,438,418.82	-58,210,658.35
筹资活动产生的现金流量净额	-288,116,111.32	-1,835,295,278.65	1,756,314,597.83	888,300,006.37
现金及现金等价物净增加额	-1,156,489,303.84	-1,811,145,447.36	2,743,329,824.08	1,038,513,840.60
期末现金及现金等价物余额	1,262,539,374.84	2,419,028,678.68	4,230,174,126.04	1,486,844,301.96

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并口径财务指标

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动比率（倍）	2.42	2.06	1.72	1.92
速动比率（倍）	0.96	0.76	0.82	0.77
资产负债率	73.44%	70.51%	64.73%	62.58%
归属于上市公司股东 的每股净资产（元）	4.46	4.41	4.82	4.61
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次）	71.19	241.74	1,987.20	2,454.49
存货周转率（次）	0.06	0.26	0.23	0.22
利息保障倍数（倍）	1.34	4.41	2.30	3.31
每股经营活动现金流 量（元）	-0.64	-1.77	2.14	0.13
每股净现金流量（元）	0.72	-2.68	1.44	1.58

（二）母公司口径财务指标

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动比率（倍）	2.17	1.38	1.04	1.24
速动比率（倍）	2.17	1.38	1.04	1.24

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上海实业发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

资产负债率	74.36%	75.06%	78.78%	74.51%
每股净资产（元）	3.70	3.55	2.56	2.26
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次）	2,867.66	451.42	47.63	45.98
存货周转率（次）	－	－	－	－
利息保障倍数（倍）	1.62	4.06	1.41	1.30
每股经营活动现金流 量（元）	-0.48	0.16	0.71	0.19
每股净现金流量（元）	-1.07	-1.67	2.53	0.96

注：上述财务指标计算公式详见募集说明书相关部分。

三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在 以下假设条件下产生变动：

• 1、相关财务数据模拟的基准日为 2015 年 9 月 30 日；

• 2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净

• 额为 10.00 亿元；

• 3、假设本次公司债券在 2015 年 9 月 30 日发行完毕，同日完成偿还相关债

务。

基于上述假设，本期债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	截至2015 年9 月30 日（合并口径）		截至2015 年9 月30 日（母公司口径）
	发行前	发行后	发行前	发行后
流动资产合计	1,833,193.85	1,833,193.85	963,669.16	963,669.16
非流动资产合计	252,118.20	252,118.20	600,532.23	600,532.23
资产总计	2,085,312.05	2,085,312.05	1,564,201.39	1,564,201.39
流动负债合计	758,815.51	658,815.51	444,953.17	344,953.17
非流动负债合计	772,719.43	872,719.43	718,219.43	818,219.43
负债合计	1,531,534.94	1,531,534.94	1,163,172.60	1,163,172.60
资产负债率	73.44%	73.44%	74.36%	74.36%

本次募集资金全部用于偿还短期债务后，公司的资产负债率保持不变；同时， 由于公司的流动负债大幅降低，将有利于公司债务结构的优化以及负债管理水平

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的提高。

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第五节 本次募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

经公司第六届董事会第十次会议审议，并经公司2013年年度股东大会批准， 公司向中国证监会申请发行不超过30.00亿元（含30.00亿元）的公司债券。

2014年12月18日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公 开发行公司债券规模的议案》的议案，将本次债券发行规模调整为公开发行不超 过20.00亿元（含20.00亿元）。发行人已于2015年3月公开发行本次债券第一期10 亿元公司债券。本期债券发行规模不超过10亿元。

二、募集资金运用计划

本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，调整公司债务 结构，降低财务费用。

本次公司债券发行总规模不超过 20.00 亿元（含 20.00 亿元），其中首期已于 2015 年 3 月发行 10.00 亿元。本期债券发行规模为 10.00 亿元，募集资金拟按照 以下顺序偿还发行人的债务：

单位：万元

					单位：万元
序 号	借款主体	借款银行	到期日期	借款金额	以募集资 金投入
1	上实发展	厦门国际银行上海分行	2015年7月	20,000	15,700
2	上实发展	浦发银行黄浦支行	2015年7月	10,000	10,000
3	上实发展	上海农商行普陀支行	2015年11月	20,000	20,000
4	上实发展	上海农商行普陀支行	2016年1月	20,000	20,000
5	上实发展	厦门国际银行上海分行	2016年4月	16,000	16,000
6	上实发展	厦门国际银行上海分行	2016年4月	20,000	18,300
合计			-	106,000	100,000

发行人董事会可根据实际情况对债务的偿还顺序、金额进行适当调整。本期 公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述债务的实际情况以其他 自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本期公开发行公司债券募集资金不能满足偿还以上债务的资金需求，公

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司将利用自筹资金解决不足部分。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

通过本期公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公 司债务，从而使得公司的流动负债大幅降低，债务结构得到改善，短期偿债压力 降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁 定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

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第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）发行人 2012 年、2013 年和 2014 年财务报告及审计报告，2015

年 1-9 月未经审计的财务报告；

（二）保荐人出具的公司债券发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查 阅募集说明书全文及上述备查文件，或登录本公司的指定信息披露网站 （http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己 的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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（此页无正文，为《上海实业发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘 要》之盖章页）

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上海实业发展股份有限公司
年 月 日
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