Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jun 19, 2012

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2012-12

上海实业发展股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司通过 由陆家嘴国际信托有限公司募集6 亿人民币的单一资金信托 对其进行增资（增加注册资本及资本公积）。该信托计划的单 一投资人浙江荣丰纸业有限公司是上海实业控股有限公司成 员企业永发印务有限公司的全资子公司，本次增资涉及关联 交易。

• 本次交易关联董事回避表决，三名独立董事就关联交易事项 发表了独立意见。

• 本次增资可极大地缓解青岛啤酒城项目后续开发的资金压 力，进一步优化公司的现金流,有利于公司的持续健康发展。

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（一）关联交易概述

根据公司战略发展要求及青岛啤酒城项目的开发需要，公司所属 项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司(以下简称“项目公司”) 通过由陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）募集6 亿人民币的单一资金信托对该项目公司进行增资（增加注册资本及资 本公积）。通过新增人民币9273.0412 万元增加项目公司的注册资本， 另有50,726.9588 万元人民币进入项目公司资本公积。

公司于2012 年6 月18 日以通讯方式召开第五届董事会第三十次 会议，审议通过了上述增资事项。因陆家嘴信托发行的信托计划为单 一投资人，投资方为浙江荣丰纸业有限公司（以下简称“荣丰纸业”）。 荣丰纸业是上海实业控股有限公司成员企业永发印务有限公司的全 资子公司，为上实发展关联企业，故本次增资事项涉及关联交易，关 联董事陆申、季岗、潘瑞荣回避表决。公司三名独立董事就此项交易 发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）交易对方及关联方介绍

陆家嘴信托是上海陆家嘴金融发展有限公司控股的信托机构， 2012 年2 月经中国银监会批准重新登记，注册资本为3.15 亿元。上 海陆家嘴金融发展有限公司持有陆家嘴信托71.606%的股权,青岛国 信发展（集团）有限公司持有陆家嘴信托28.394%的股权,公司注册 地为青岛，在上海设立管理总部，在部分城市设立业务团队。

本次信托计划的单一投资人荣丰纸业地处浙江嘉善，注册资本 1347 美元,专业生产、销售“登峰”牌系列卷烟用接装纸、接装原纸

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和烟标，是中国烟草卷烟辅料生产基地最早定点的企业之一。荣丰纸 业是永发印务有限公司全资子公司，永发印务有限公司是上海实业控 股有限公司控股子公司，荣丰纸业为本公司的关联企业。

（三）交易标的基本情况

项目公司系为了开发青岛啤酒城项目而设立，成立于2006 年12 月22 日，公司注册地址为青岛市崂山区深圳路222 号(国际金融广 场)1 号楼18 层，法定代表人为柴会民，公司经营范围：一般经营项 目；房地产开发及相关基础配套设施开发建设、经营；物业管理；货 物进出口、技术进出口(法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目需取得许可后方可经营)。(以上范围需经许可经营 的，须凭许可证经营)。该项目公司注册资本为人民币486,111,112

元，股东情况如下：

元，股东情况如下：
出资单位	出资额（万元）	股权比例（%）
上海实业发展股份有限公司	28,000	57.60
上海上实城市发展投资有限公司	7,000	14.40
宝宏（天津）股权投资基金合伙企业	13,611.11	28.00
合计	48,611.11	100

根据上海上会会计师事务所出具的项目公司审计报告上会师报 字(2012)第1895 号（基准日2012 年4 月30 日），项目公司净资产 1,331,024,832.22 元，总资产 1,888,404,912.36 元，负债 557,380,080.14 元。

根据上海万隆资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告 沪万隆评报字（2012）第1034 号（基准日2012 年4 月30 日），项目 公司评估净资产为3,145,129,032.02 元，总资产3,702,509,112.16

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元。

项目公司开发的青岛啤酒城项目位于青岛市崂山区，总占地面积 为227674.70 平方米，项目建成后将成为集节庆、休闲、购物、商务 等功能为一体的大型都市综合体。项目容积率2.1；建筑密度小于 30%； 总建筑面积760000 平方米，其中地上建筑面积480000 平方米。 项目已取得规划许可，目前正在实施规划设计等前期工作。

（四）本次增资的主要内容

本次增资由陆家嘴信托募集6 亿人民币的单一资金信托对项目 公司进行增资（增加注册资本及资本公积），通过增资项目公司的注 册资本由48611.1112 万元人民币增加至57884.1524 万元人民币，新 增资本为人民币9273.0412 万元人民币，另有50726.9588 万元人民 币进入资本公积（资本公积增加至人民币1,371,158,476.00 元）。增 资后，项目公司股权比例如下表：

出资单位	出资额（万元）	股权比例（%）
上海实业发展股份有限公司	28,000	48.37
上海上实城市发展投资有限公司	7,000	12.09
宝宏（天津）股权投资基金合伙企业	13,611.11	23.52
陆家嘴国际信托有限公司	9273.04	16.02
合计	57,884.15	100

鉴于公司在青岛区域有着良好的经营团队且至今项目运作良好， 陆家嘴信托持有的项目公司16.02%股权委托公司进行经营管理。

（五）本次交易的目的和对本公司的影响

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通过上述增资，将极大缓解青岛啤酒城项目后续开发的资金压

力，进一步优化公司的现金流，有利于公司的持续健康发展。

（六）独立董事意见

公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易 发表了独立意见：

本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司 法》、《证券法》和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其 他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意该项关联交易。 本次关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，没有 损害非关联股东的合法权益。

（七）备查文件目录

• 1、董事会决议；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、增资协议及委托管理合同。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司

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