Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

May 12, 2012

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2012-09

上海实业发展股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告 暨全资子公司收购天津中天兴业49.34%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

公司于2012 年5 月11 日以通讯方式召开了第五届董事会第二十 九次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管 理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 会议审议并通过了

《关于公司全资子公司上实城发收购华澳信托持有的天津市中天 兴业房地产开发有限公司49.34%股权的议案》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

（一）交易概述

根据公司投资策略调整及天津莱茵小镇项目的实际开发情况，为 提升公司整体经济效益，董事会同意公司全资子公司上海上实城市发 展投资有限公司（以下简称“上实城发”）收购华澳国际信托有限公 司(以下简称“华澳信托”）持有的天津市中天兴业房地产开发有限公 司（以下简称“中天兴业”）49.34%股权，收购价格为75,845 万元。

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同时，董事会授权公司行政全权办理本次收购相关事宜。

本次收购前后，中天兴业股权结构如下表：

股东名称	收购前(占注册资本比)	收购后(占注册资本比)
上实城发	35.46%	84.80%
上海实业发展股份有限公司	15.20%	15.20%
华澳信托	49.34%
合 计	100%	100%

（二）交易对方介绍

华澳信托成立于1992 年11 月6 日，是昆明国际信托投资公司（以 下简称“昆明信托”）重组更名后成立的信托公司，股东分别为：北 京三吉利能源股份有限公司，北京融达投资有限公司和麦格理资本证 券股份有限公司，前两家股东均为国家开发投资公司的下属子公司。 华澳信托的注册资本为3 亿元人民币，主要致力于通过提供创新型金 融产品和最佳的行业运作，创造价值和回报。行业重点涵盖房地产、 基础建设、能源以及工业等领域。

（三）标的基本情况

中天兴业负责开发的天津莱茵小镇项目位于天津市西青区杨柳 青镇，总占地面积为375,960 平方米，规划总建筑面积483,941 平方 米，地上建筑面约445,569 平方米，容积率1.185，用地性质为商住 综合。

莱茵小镇项目一、二期已经完工并交付，目前开发的为项目三、 四期，已四证齐全，且均已办理预售许可证。项目三、四期部分占地

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面积245,014 平方米，总建筑面积397,836 平方米，其中地上建筑面 积324,690 平方米，可售住宅面积为311,272 平方米，已经销售了部 分小高层公寓，销售态势良好。目前项目仍有部分景观位置较好的多 层公寓及联排别墅尚未开始销售。

根据上海上会会计师事务所出具的审计报告（“上会师报字(2012) 第1237 号”），截止2012 年3 月31 日，中天兴业净资产76,918.23 万元，负债109,161.40 万元，总资产186,079.63 万元。

根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告 （“信资评报字[2012]第51 号”），截止2012 年3 月31 日，中天兴业 评估净资产为153,719.71 万元，评估负债109,161.40 万元，评估总 资产262,881.11 万元。

• （四）本次交易签署协议的主要内容

• 1、标的股权转让价款合计为75845 万元。

• 2、受让方应于2012 年5 月22 日前一次性向转让方支付标的股

• 权转让价款。

4、因本协议项下股权转让所发生的税费（包括但不限于印花税、 工商变更登记费和产权交易等费用）由目标公司或受让方承担。

（五） 本次交易对公司的影响

本次收购，在合理的股权对价的前提下，能使公司获得更大的经 济收益，确保股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。 特此公告。

上海实业发展股份有限公司董 事 会 二○一二年五月十二日

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目 录

签字注册资产评估师声明 ....................................................................................... 1 天津市中天兴业房地产开发有限公司股权转让整体资产评估报告书摘要 ............... 3 天津市中天兴业房地产开发有限公司股权转让整体资产评估报告书 ...................... 5 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................. 5 二、评估目的 ...................................................................................................... 7 三、评估对象、范围及其基本情况 ...................................................................... 7 四、价值类型及其定义 ........................................................................................ 9 五、评估基准日 ................................................................................................. 10 六、评估依据 .................................................................................................... 10 七、评估方法 .................................................................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................... 15 九、评估中的假设和限制条件 ........................................................................... 16 十、评估结论 .................................................................................................... 17 十一、特别事项说明 .......................................................................................... 18 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................... 20 十三、评估报告提出日期 .................................................................................. 20 备查文件 一、有关经济行为文件 ...................................................................................... 22 二、上海实业发展股份有限公司企业法人营业执照 ........................................... 26 三、天津市中天兴业房地产开发有限公司企业法人营业执照 ............................. 27 四、天津市中天兴业房地产开发有限公司验资报告 ........................................... 28 五、天津市中天兴业房地产开发有限公司三年审计报告 .................................... 34 六、房地产权证 ................................................................................................. 55 七、车辆行驶证 ............................................................................................... 118 八、资产评估委托方承诺函（原件） ............................................................... 124 九、资产评估占有方承诺函（原件） ............................................................... 125 十、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件） ............................................. 126 十一、上海立信资产评估有限公司营业执照 .................................................... 127 十二、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书 ...................................... 128 十三、参加本评估项目的人员及资格证书 ........................................................ 130

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上海立信资产评估有限公司 签字注册资产评估师声明

本声明系信资评报字 [2012] 第 51 号资产评估报告书不可分割的部分。

我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公 认的资产评估方法，对上海实业发展股份有限公司委估的天津市中天兴业房地产开发 有限公司的整体资产进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：

1 、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结 论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和 制约。我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

2 、根据资产评估准则， ― 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评 估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责 任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。 ‖

3 、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清 单由委托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他 资产给予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、 范围的一致性。

4 、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方 及相关人员没有任何利益关系和偏见。

5 、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并发 表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意， 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在 市场上可实现价格的保证。

6 、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了 例行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出 任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

7 、我们对房屋建筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养

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状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专 业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内 在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

8 、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束， 评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们提 ― ‖ ― ‖ 请评估报告使用者密切关注本报告的 评估中的假设和限制条件 、 特别事项说明 和 ― ‖ 评估报告使用限制说明 。

9 、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门 审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依 据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任 何公开的媒体上。

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天津市中天兴业房地产开发有限公司

股权转让整体资产评估报告书

摘 要

信资评报字 [2012] 第 51 号

以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理 解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。

— 本公司 上海立信资产评估有限公司接受上海实业发展股份有限公司的委托， 根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，对天津市中天兴业房地产开发有限公司因股权转让而涉及的全部资产和 负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施 了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至 2012 年 3 月 31 日所表现的 市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

评估范围：本项评估的范围为天津市中天兴业房地产开发有限公司的全部资产和 负债（详见资产清查评估明细表），账面净资产为人民币 76,918.23 万元。

评估基准日： 2012 年 3 月 31 日 评估目的：股权转让 价值类型：市场价值

评估方法：成本法

评估结论：经评估天津市中天兴业房地产开发有限公司净资产的市场价值为 153,719.71 万元。

评估结果汇总如下：

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评估结果汇总表

评估基准日： 2012 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D＝C-B	E＝D/B
流动资产	185,903.99	185,907.94	262,784.87	76,876.93	41.35
固定资产	73.29	73.29	96.24	22.95	31.31
其中：设 备	73.29	73.29	96.24	22.95	31.31
递延所得税资产	102.35	98.40	0.00	-98.40	-100.00
资产总计	186,079.63	186,079.63	262,881.11	76,801.48	41.27
流动负债	109,161.40	109,161.40	109,161.40	-	-
负债总计	109,161.40	109,161.40	109,161.40	-	-
净 资 产	76,918.23	76,918.23	153,719.71	76,801.48	99.85

本报告提出日期为 2012 年 4 月 12 日，评估结果的有效使用日期至 2013 年 3 月 30 日止。

为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的 ― 注册资产评估师声 ‖ ― ‖ ― ‖ 明 、 评估中的假设和限制条件 及 特别事项说明 。

上海立信资产评估有限公司

二 O 一二年四月十二日

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天津市中天兴业房地产开发有限公司

股权转让整体资产评估报告书

信资评报字（ 2012 ）第 51 号

上海实业发展股份有限公司：

— 本公司 上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家 有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、 独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评 —— 估方法 成本法，对天津市中天兴业房地产开发有限公司（以下简称： 天津中天）因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施 了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至 2012 年 3 月 31 日所表现的净资产的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估 结果报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

（一）委托方

委托方： 上海实业发展股份有限公司

法定代表人： 陆申

注册资本： 人民币 108,337.0873 万元 实收资本： 人民币 108,337.0873 万元

公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

住 所： 上海浦东南路 1085 号

经营范围 ：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询

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业务、国内贸易（上述经营范围内不涉及前臵审批项目）。

营业期限： 1996 年 9 月 19 日至不约定期限

（二）被评估单位：天津市中天兴业房地产开发有限公司

住 所： 天津市西青经济开发区杨柳青工业园 法定代表人： 郭伟民

注册资本： 人民币 14,804.5795 万元

公司类型： 有限责任公司（外商投资企业投资）

经营范围： 房地产开发经营、物业管理、自有房屋租赁（国家有专项 专营规定的按规定执行，涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）。

营业期限： 2003 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 22 日

该公司成立于 2003 年 5 月，由天津欣凯投资有限公司和深圳市臵鼎 实业发展有限公司共同出资，经天津市工商行政管理局西青分局注册登 记，并取得了 120111000014309 号企业法人营业执照，原注册资本为人 民币 1,200 万元。 2005 年 2 月进行了增资，注册资本变更为 7,500 万元， 其中天津欣凯投资有限公司出资 4,125 万元，占 55 ％；深圳市臵鼎实业 发展有限公司出资 3,375 万元，占 45 ％。 2006 年 3 月至 2008 年 1 月， 该公司经过了历次股权转让。 2011 年 5 月，华澳国际信托有限公司对公 司进行增资，增资金额 7,304.5795 万元，增资后公司注册资本变更为人 民币 14,804.5795 万元。现股东情况如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比
上海上实城市发展投资有限公司	5,250.00	35.46%
上海实业发展股份有限公司	2,250.00	15.20%
华澳国际信托有限公司	7,304.5795	49.34%
合 计	14,804.5795	100.00%

该公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业

会计准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制

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财务报表。

该企业近年来的资产结构及经营状况如下：

				单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年3 月31 日
总资产	45,811.09	48,504.06	184,799.13	186,079.63
总负债	39,822.34	37,390.77	107,280.85	109,161.40
净资产	5,988.75	11,113.29	77,518.27	76,918.23
净利润	-636.18	5,124.55	-3,595.01	-600.04

（以上数据摘自经上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告。）

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方系被评估单位的股东。

（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估 主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的使用者限制为：

委托方和被评估单位；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

二、评估目的

本次评估目的为股权转让。

根据天津市中天兴业房地产开发有限公司股东会决议及上级批复，同 意天津市中天兴业房地产开发有限公司进行股权转让。

本次评估即是为上述经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象、范围及其基本情况

1 、评估对象和范围：

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本次资产评估范围系天津市中天兴业房地产开发有限公司整体资产 和负债。

评估对象系天津中天的全部股东权益（净资产）。

— 包括：流动资产 货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款和存 货；

— 固定资产 设备；

— 流动负债 应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税款、 其他应付款

委估企业办公在小区已建成的非居住房内。

纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一 致，且经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具上会师字 [2012] 0746 号审计报告。

委估资产均为正常使用中的资产。

委估资产的具体明细见清查评估明细表。

2 、委估资产基本情况：

委估企业的流动资产账面值为 1,859,039,943.76 元，包括货币资金、 应收账款、其他应收款、预付账款和存货。

货币资金账面值 150,590,062.50 元，除少量现金外，其余为银行存 款，均为人民币账户。

应收账款账面值 23,379.98 元，系应收一期业主的房屋面积差额款。 其他应收款账面值为 401,649,223.99 元，主要系与上海实业发展股 份有限公司内部往来款 400,000,000.00 元。

预付账款账面值 19,360,000.00 元，系预付天津市西青区建设管理委 员会的弱电增容费工程款 19,360,000.00 元。

— 存货账面值 1,287,417,277.29 元，其中，在产品 开发成本 1,202,827,729.61 元，产成品账面值 84,393,810.68 元，是未销售的莱茵

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小镇一、二期底层商铺。

天津中天开发的莱茵小镇项目位于天津西青区杨柳青中南侧，周边交 通便捷，有 824 、 175 、津西 2 路；规划地铁 2 号线经曹庄子站后延长至 西青区政府，途经天津一汽站距该项目直线距离 3 公里；京沪高速杨柳青 出口距该项目直线距离仅 3 公里。

莱茵小镇项目以泽杨道为界，地块分为南北两部分，共分四期开发， 最早开发于 2005 年，目前一、二期项目已结转并入住，开发商品中尚有 已完工尚未销售的商铺（非居住）和 146 个可售地下车库成本，商铺（非 居住）总建筑面积 8,200.48 平方米，其他综合 2,630.54 平方米；三、 四期项目类型包括小高层、高层公寓及联排别墅，至评估基准日，三、四 期公寓楼已完成外立面装饰，联排别墅基本封顶，部分完成外立面装饰， 园区土地平整绿化中。企业预计三期公寓楼 2012 年 6 月末交房，四期公 寓楼 9 月末交房，整个工程预计 2012 年底全部建设完成。

固定资产账面值为 732,890.64 元，包括公务用车及办公设备，属一 般常见设备。

递延所得税资产账面值 1,023,461.14 元，系形成的时间性差异可弥 补亏损部分。

负债账面值为 1,091,613,971.64 元，系应付账款、预收账款、应付 职工薪酬、应交税费和其他应付款。负债中金额较大的是预收房款 1,191,354,405.00 元，以及应交税费 -132,317,503.13 元，系 2011 年至 今预缴的各项税费。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。

所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

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额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2012 年 3 月 31 日。

确定评估基准日的理由为：

• 1 、本项目评估基准日的选择是资产占有方根据评估目的、评估要求

• 及评估目的所对应的经济行为与本公司协商确定；

• 2 、评估基准日尽可能接近评估目的所对应的经济行为发生日期。 本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动 , 各类商品、 生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围 之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不 同而受到实质性的影响。

六、评估依据

（一）法规依据

• 1 、中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令发布的《国有资产评估

• 管理办法》；

• 2 、原国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 3 、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；

• 4 、国资委 2003 年第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；

• 5 、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》 ;

• 6 、中华人民共和国城市房地产管理法；

• 7 、中华人民共和国土地管理法；

• 8 、中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则；

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9 、其他有关法规和规定。

• （二）评估准则依据

• 1 、资产评估准则 基本准则；

• 2 、资产评估职业道德准则 基本准则；

• 3 、资产评估准则 评估报告；

• 4 、资产评估准则 评估程序；

• 5 、资产评估准则 业务约定书；

• 6 、资产评估准则 机器设备；

• 7 、资产评估准则 不动产；

• 8 、企业国有资产评估报告指南；

• 9 、企业价值评估指导意见（试行）；

10 、资产评估价值类型指导意见。

• （三）行为依据

天津市中天兴业房地产开发有限公司股东会决议。

（四）产权依据

• 1 、企业法人营业执照；

• 2 、国有土地使用权出让合同；

3 、房地产权证；

4 、车辆行驶证。

（五）取价依据

• 1 、机电产品报价手册；

• 2 、全国资产评估价格信息；

• 3 、委托方提供的会计报表和资产清单及其他资料；

• －

• 4 、中华人民共和国国家标准 GB/T50291 1999 《房地产估价规范》；

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• 5 、上海市基准地价的参考资料；

• 6 、上海市工程造价资料；

• 7 、评估人员收集的评估对象所在地房地产市场资料；

• 8 、评估人员现场勘察记录；

• 9 、中国人民银行公布的存贷款利率；

• 10 、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；

• 11 、委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

• 12 、委托单位提供的资产评估明细表；

• 13 、上海立信资产评估有限公司技术统计资料；

• 14 、向行业管理部门了解的资料；

• 15 、有关市场价格资料。

七、评估方法

资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基 本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一 项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购臵资产在未来能给其带来的 回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收 益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

成本法是指首先估测被评估资产的重臵成本，然后扣减因各种因素所 造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何 一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项 资产的现行成本。

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三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说 明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取 决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。本 项评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶 段，企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难，因此本项评估排除 了市场法评估；同时由于委估企业系从事房地产开发的项目公司，一般该 类公司在房地产开发项目结束之后公司业务随即结束，经营期限较短，亦 排除了收益法评估，仅采用成本法进行评估。

成本法有关各科目评估方法的简介

成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当 的具体评估方法得出。

• 1 、流动资产的评估

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业 周期内变现或耗用的资产。被评流动资产包括货币资金、应收账款、其他 应收款、预付账款和存货等 5 个部分。

（ 1 ）货币资金的评估

货币资金包括现金和银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价 值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库 存数作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表， 按核实调整后的账面值作为评估值。

（ 2 ）应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款）的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。

由于委估企业系从事房地产开发的项目公司，预付账款系预付的工程

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款。本次评估将预付账款调整至存货（开发成本）中进行评估。

（ 3 ）存货（开发成本）的评估 在产品的评估：

— 根据房地产存货评估的有关规定和市场实际情况，对存货 开发成本 评估通常是评估基准日时开发成本的完全成本，再根据项目完工程度考虑 适当的利润，再扣除应由原股东承担的土地增值税。而存货的完全成本包 括土地使用权价值和已投入的建安成本及费用价值，土地使用权采用假设 开发法和市场比较法评估，再综合分析两种方法的评估结果，按较合理的 权重比例取得土地使用权评估值。

a 、假设开发法

假设开发法是指根据最高最佳原则测算委估土地开发后的房地产价 值，扣除建筑成本、前期专业费用、管理费用、销售费用、销售税金、土 地增值税、合理利润等，以此确定委估土地的价值。

土地使用权价值 = 开发后总楼价 – 销售费用 – 销售税金 – 成

• 本 – 前期专业费用 - 管理费用 – 土地增值税 – 利润 b 、市场比较法

市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条 件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、 交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比 较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。比较实例地价影响因素 条件与被评估宗地各对应条件的比较，将评估对象的因素指数与比较的因 素指数进行比较，得到修正系数，并将各比较实例价格修正为符合评估对 象条件的土地价格。基本计算公式为：

评估对象比准地价 = 交易实例地价 × 交易情况修正系数 × 交易 日期修正系数 × 区域因素修正系数 × 个别因素修正系数 × 容积率修 正

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已完工结转的产成品的评估：

采用市场比较法分析得出市场价格后扣除未发生的销售费用、税金及 适当的利润。

• 2 、机器设备（含电子设备、车辆等）的评估： 电子设备、车辆的评估采用重臵成本法。

计算公式： 评估值＝重臵全价 × 成新率

设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示 的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来 核实其产权。

重臵全价是指在现时条件下，重新购臵、建造或形成与评估对象完全 相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

国产设备的重臵全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加 上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法 询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重臵全价的比率。成新 率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。对于车辆则严格按 照国家规定的强制报废标准进行评估。

将重臵全价与成新率相乘，得出设备重臵净价的评估值。 3 、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经 济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按 0 值计算。

八、评估程序实施过程和情况

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根据中华人民共和国国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》的 规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：

1 、接受委托，签订评估业务委托协议书

2012 年 3 月，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估目 的及委估资产范围后与委托方于 2012 年 3 月底正式签订了评估业务委托 协议书。协议书的编号为信资评约字（ 2012 ）第 51 号。

2 、收集资料，由委托方提供委估资产明细表及相关财务数据

评估工作开展以后，由委托方提出了拟评估资产的全部清单和有关的 会计凭证。

3 、对委估资产和负债进行清查核实

2012 年 4 月 4-6 日本公司评估人员随同委托方相关人员至委估资产 所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实。

4 、评定估算

根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的 有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。 按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

5 、对评估结果进行分析验证

评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按 规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。

九、评估中的假设和限制条件

1 、持续使用假设

即假定委托方委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目 的、使用方式，持续地使用下去。

• 2 、宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估

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时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保 证评估结果有一个合理的使用期。

3 、汇率、利率保持为目前的水平，无重大变化。

十、评估结论

经评估，天津市中天兴业房地产开发有限公司在评估基准日 2012 年 3 月 31 日的净资产评估值为人民币 153,719.71 万元。

评估前总资产账面值 186,079.63 万元，调整后账面值 186,079.63 万元，评估值 262,881.11 万元，增值 76,801.48 万元，增值率 41.27% 。

总负债账面值 109,161.40 万元，调整后账面值 109,161.40 万元，评 估值 109,161.40 万元。

净资产账面值 76,918.23 万元，调整后账面值 76,918.23 万元，评估 值 153,719.71 万元，增值 76,801.48 万元，增值率 99.85% 。

评估结果汇总表

评估基准日： 2012 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D＝C-B	E＝D/B
流动资产	185,903.99	185,907.94	262,784.87	76,876.93	41.35
固定资产	73.29	73.29	96.24	22.95	31.31
其中：设 备	73.29	73.29	96.24	22.95	31.31
递延所得税资产	102.35	98.40	0.00	-98.40	-100.00
资产总计	186,079.63	186,079.63	262,881.11	76,801.48	41.27
流动负债	109,161.40	109,161.40	109,161.40	-	-
负债总计	109,161.40	109,161.40	109,161.40	-	-
净 资 产	76,918.23	76,918.23	153,719.71	76,801.48	99.85

本次净资产评估增值 76,801.48 万元，评估增减值原因分析如下： 1 、流动资产

流动资产调整后账面值为 185,907.94 万元，评估值为 262,784.87

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万元，评估增值 76,876.93 万元，增值率 41.35% 。

流动资产评估增值主要系存货－开发成本中土地使用权及商铺评估 增值。

2 、固定资产

固定资产调整后账面值为 73.29 万元，评估值为 96.24 万元，评估增 值 22.95 万元，增值率 31.31% 。

固定资产评估增值主要系电子设备以及车辆的会计折旧年限与评估 使用耐用年限的差别，造成了该部分资产的评估增值。

3 、递延所得税资产

递延所得税资产调整后账面值为 98.40 万元，评估值为 0.00 万元， 评估减值 98.40 万元，减值率 100.00% 。

递延所得税资产评估减值的主要原因系根据相关评估规定，纳税时间 性差异评估为 0 。

4 、净资产

净资产调整后账面值为 76,918.23 万元，评估值为 153,719.71 万元， 评估增值 76,801.48 万元，增值率为 99.85 ％。

净资产评估增值的最主要原因是存货评估增值造成的。

十一、特别事项说明

1 、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定 的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料 和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因 而，财务报告日与评估基准日相差不大时，评估结果不会受到实质性的影 响。根据现行规定，本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至 2013 年 3 月 30 日止）。当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格 水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影

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响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新 评估。

2 、本报告所称 ― 评估价值 ‖ ，是指所评估的资产在现有用途不变并继 续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定 的委估资产价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本 报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不 可抗力对资产价值的影响。

上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评 估结果将会失效。

3 、本报告仅为天津市中天兴业房地产开发有限公司股权转让服务。 一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的 资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承 担责任。

4 、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作 特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评 估人员不承担相关责任。

5 、本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、 营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦 不对上述资料的真实性负责。

6 、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作， 我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关 的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上 级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

7 、除非另有说明，在评估开发成本和固定资产时，我们未考虑该等 资产所欠负的抵押、担保（如果有的话）以及如果该等资产出售尚应承担

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的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估 增、减值额作任何纳税准备。

8 、在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明 显变化时，除了使用重臵成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估 机构重新确定有关资产的评估值。使用重臵成本法评估的资产，有经验的 委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。

9 、目前国内房地产市场发展处于敏感时期，未来房地产市场受政策 的调整影响程度还不明朗，提请报告使用者随时关注房地产调控政策对评 估结果的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1 、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估 目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托 方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在 未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘 抄、引用或披露于公开媒体。

2 、资产评估报告的使用范围：

委托方和被评估单位；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2012 年 4 月 12 日。

上海立信资产评估有限公司

法定代表人： 张美灵

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总评估师： 姚 平

注册资产评估师：高 军

注册资产评估师：陈俊杰

二 O 一二年四月十二日

联系地址：上海市陆家嘴 丰和路 1 号（港务大厦） 7 楼 邮政编码： 200120

电话：总机 86-21-68877288 传真： 86-21-68877020

公司电子邮箱： lixin@lixin.cn

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