Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Nov 8, 2011

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2011-25

上海实业发展股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告 暨引进 投资方对成都全资子公司 增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

公司于2011 年11 月8 日以通讯方式召开了第五届董事会第二十 四次临时会议。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事 和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。会议审议并通过了以下议案：

《关于公司拟引进投资方对所属全资子公司成都上实置业有限 公司增资的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

（一）增资概述

根据公司投资策略的调整及项目开发需要，公司拟引进上海和齐 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“和齐基金”）对公司全资 子公司成都上实置业有限公司（以下简称“成都上实”）进行增资。 和齐基金以共计现金67,000 万元人民币认购本次增资，其中

1

29,523.81 万元人民币进入成都上实的注册资本,其余37,476.19 万 元人民币进入成都上实的资本公积，成都上实注册资本由30,000 万 元人民币增加至595,23.81 万元人民币，增资后，和齐基金持有成都 上实49.6%股权，公司已出资人民币30,000 万元人民币，持有成都 上实50.4%股权。

同时,鉴于公司在成都有着良好的经营团队且项目运作良好，和 齐基金将所持有成都上实49.6%股权委托公司经营管理。

（二）交易对方介绍

和齐基金于2011 年10 月24 日设立于上海市虹口区，其普通合 伙人上海时利股权投资基金管理有限公司（以下简称“时利公司”） 为执行事务合伙人,和齐基金由时利公司担任管理人。

（三）成都上实基本情况

成都上实系公司全资子公司，成立于2011 年5 月24 日，公司注 册资本为1000 万元人民币，经营范围为房地产开发经营，2011 年10 月，成都上实增资至30000 万元人民币。成都上实负责开发的成都胜 利村项目位于成都市成华区，总占地面积为61506 平方米，规划地上 建筑面约约18.45 万平方米，容积率3，用地性质为住宅，目前项目 待开发。

根据上海上会会计师事务所出具的审计报告“上会师报字(2011) 第1882 号”（基准日2011 年10 月31 日），项目公司净资产29,996.80 万元，负债46,783.51 万元，总资产76,780.30 万元。

根据上海万隆资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告

2

“沪万隆评报字（2011）第180 号”（基准日2011 年10 月31 日）， 项目公司评估净资产67,625.54 万元，负债46,783.51 万元，总资产 114,409.05 万元。

（四）增资对公司的影响

通过引入投资者对成都上实增资，可以优化成都上实的现金流， 使该项目的开发资金更加充裕,更好地推进项目的持续开发, 为公司 未来运营现金流的优化提供了有力的保障。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会 二〇一一年十一月九日

3

成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的 其股权全部权益评估报告

沪万隆评报字（2011）第180号

上海万隆资产评估有限公司

二○一一年十一月四日

成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

成都上实置业有限公司增资扩股项目

涉及的其股权全部权益

评估报告目录

注册资产评估师声明..........................................................................................................3 评估报告摘要......................................................................................................................4 评估报告..............................................................................................................................6 一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ..........................6 二、 评估目的 ..............................................................................................................9 三、 评估对象和范围 ..................................................................................................9 四、 价值类型及其定义 ............................................................................................12 五、 评估基准日 ........................................................................................................13 六、 评估依据 ............................................................................................................13 七、 评估方法 ............................................................................................................16 八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................18 九、 评估假设 ............................................................................................................19 十、 评估结论 ............................................................................................................20 十一、特别事项说明.................................................................................................22 十二、评估报告使用限制.........................................................................................23 十三、评估报告日.....................................................................................................23 附件：................................................................................................................................25

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本项评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供的资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

成都上实置业有限公司增资扩股项目

涉及的其股权全部权益

评估报告摘要

上海万隆资产评估有限公司接受委托，对成都上实置业有限公司拟实施增 资扩股而涉及的股东全部权益进行了评估。

评估目的：增资扩股

评估对象和范围：股东全部权益

价值类型：市场价值

评估基准日：2011 年 10 月 31 日

评估方法：资产基础法

评估结论及其使用有效期：

本次评估结论：成都上实置业有限公司股东全部权益评估值为大写人民币陆亿 柒仟陆佰贰拾伍万伍仟肆佰元整（RMB67,625.54 万元）。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目	帐面值	评估值	增减值	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	76,770.06	114,398.84	37,628.78	49.01
固定资产	10.24	10.21	-0.03	-0.29
其中：房屋建筑物
机器设备	10.24	10.21	-0.03	-0.29
递延所得税资产	0.0040	0	－0.0040	-100.00
资产总计	76,780.30	114,409.05	37,628.75	49.01
流动负债	46,783.51	46,783.51
长期负债
负债总计	46,783.51	46,783.51
~~净资产~~	~~29,996.80~~	- 4 - ~~67,625.54~~	~~37,628.74~~

成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

对评估结论产生影响的特别事项：

提请报告使用者关注本报告“第十一部分”的内容。

特别提示：以上内容摘自【沪万隆评报字(2011)第180 号】评估 报告正文，欲了解本评估项目的全部情况和合理理解评估结论，应认 真阅读评估报告全文 , 本摘要不得单独使用。

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

沪万隆评报字（2011）第 180 号

成都上实置业有限公司增资扩股项目

涉及的其股权全部权益

评估报告

上海实业发展股份有限公司：

上海万隆资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司 的委托，根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资 产基础法，按照必要的评估程序，对成都上实置业有限公司拟实施 增资扩股事宜涉及的成都上实置业有限公司股东全部权益，在 2011 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

• （一）委托方和委托方以外的其他评估报告使用者

• 1、委托方

• 名 称：上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”） 法定住所：上海市浦东南路 1085 号

法定代表人：陆申

注册资本：壹拾亿捌仟叁佰参拾柒万零捌佰柒拾叁元 公司类型：其他股份有限公司（上市）

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

注册资本：壹拾亿捌仟叁佰参拾柒万零捌佰柒拾叁元 公司类型：其他股份有限公司（上市）

主要经营范围：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国 内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）

2、委托方以外的其他评估报告使用者

法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事

人。

• （二）被评估单位

• 1、概况

企业名称：成都上实置业有限公司（简称：成都上实） 法人营业执照注册号：510108000114954 住所：成都市成华区槐树店路 58 号

注册资本：（人民币）叁亿元 实收资本：（人民币）叁亿元 法定代表人：柴会民

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营业务范围：房地产开发经营（凭资质证经营） 成立日期：二 0 一一年五月二十四日

营业期限：二 0 一一年五月二十四日至永久 2．企业性质、企业历史沿革

成都上实置业有限公司系由上海实业发展股份有限公司独立出 资组建的有限公司，公司于 2011 年 5 月 24 日成立。根据四川中一

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

会计师事务所有限公司 2011 年 5 月 23 日出具的验资报告［川中会 验(2011）第 505 号］记载该公司股东结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
上海实业发展股份有限公司	1,000.00	100%
合 计	1,000.00	100%

根据四川中一会计师事务所有限公司 2011 年 10 月 10 日出具的 － “ 验资报告［川中会验(2011）第 T 10032 号］反映： 根据该公司股 东会决定及章程修改正案规定，该公司由股东上海实业发展股份有 限公司申请增加注册资本人民币 29,000 万元，增资后截止本评估基 准日该公司股东结构如下：

准日该公司股东结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
上海实业发展股份有限公司	30,000.00	100%
合 计	30,000.00	100%

3．经营业务范围及主要经营业绩。

成都上实置业有限公司于 2011 年 5 月 23 日与四川省成都市国 土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》合同编号为 510100 － － － － － － 2011 B 0005（成）和 510100 2011 B 0006（成），并支付 全部合同价款。CH03(252/211):2011-05 和 CH04(252/211):2011-06 两宗地块均位于成华区胜利村 2、3、4 组范围内，两地块南北紧邻, 用地面积共计 92.2594 亩。其中：CH03(252/211):2011-05 为 43.2051 亩，CH04(252/211):2011-06 为 49.0543 亩。用地性质均为二类住宅 用地,兼容商业≤10%，且容积率不大于 3.0。该区域内政府未来规划 主要为住宅，该宗地目前已完成拆迁为熟地，周边多为已开发完成

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

的住宅，基础设施较完善，周边有公共交通。截止本评估基准日成 都上实置业有限公司正在对该土地进行开发建设的前期准备。

• 4、三年又一期的财务状况、经营成果

成都上实置业有限公司于 2011 年 5 月新近成立，企业目前无其 他生产经营活动。

成都上实置业有限公司经营场所位于成都市府城大道西段 399 号天府新谷 8 号楼 1 单元 1502 号，是向自然人余燕租赁取得的，租 赁期限为 2011 年 6 月 10 日至 2016 年 6 月 9 日止。

• 5、委托方与被评估单位的关系

本项目的委托方是被评估单位的全资股东。

二、评估目的

为满足成都上实置业有限公司拟实施增资扩股的需要，提供成 都上实置业有限公司股东全部权益价值的专业意见。

本次经济行为文件为成都上实置业有限公司股东会决议。

三、评估对象和范围

• （一）评估对象为成都上实置业有限公司股东全部权益。

• （二）评估范围为成都上实置业有限公司的于评估基准日全部资产

• 与负债，具体内容如下表：

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

	单位：人民币元
项 目	账面金额
流动资产	767,700,640.94
固定资产	102,449.32
资产总额	767,803,130.51
流动负债	467,835,148.93
负债总额	467,835,148.93
净资产	299,967,981.58

本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对 象和评估范围一致，评估基准日财务报表已经上海上会会计师事务所 有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。

• （三）评估范围内主要资产概况

• 1、不动产概况：

• （1）总体情况：企业所属的不动产为存货科目下核算的“成都 ”

• 成华区胜利村 2、3、4 组范围内 92.2594 亩综合体项目 的开发成本， 账面值 76,111.24 万元。

• （2）主要特点

• ①项目坐落：成都成华区胜利村 2、3、4 组范围。

• ②项目目前尚处于项目前期准备阶段，详细规划和初步设计尚

• 未完成，根据两地块的《国有建设用地使用权出让合同》反映的主 要规划要求如下：

其中：成华区胜利村 2、3、4 组（地块二）：

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

内容	内容	规划要求	备注
用地使用性质		二类住宅用地
规划建设净用地面积(平方米）		28,803.43
其他用地面积（不参与各项指标 计算）		道路用地面积：6977.69平方米
用地使用强度	计入容积率的 总建筑面积	不大于86410平方米（其中可兼容 的商业面积比例不大于计入容积 率建筑面积的10%）
	容积率	不大于3.0
建筑高度		不大于100 米
绿地率		不大于30%

成华区胜利村 2、3、4 组（地块三）：

内容	内容	规划要求	备注
用地使用性质		二类住宅用地
规划建设净用地面积(平方米）		32,702.85
其他用地面积（不参与各项指标 计算）		道路用地面积：7593.58平方米
用地使用强度	计入容积率的 总建筑面积	不大于98108平方米（其中可兼容 的商业面积比例不大于计入容积 率建筑面积的10%）
	容积率	不大于3.0
建筑高度		不大于100 米
绿地率		不大于30%

（3）权属状况

成都上实置业有限公司于 2011 年 5 月 23 日与四川省成都市国 土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》合同编号为 510100 － － － － － － 2011 B 0005（成）和 510100 2011 B 0006（成），并支付 全部合同价款。 CH03(252/211):2011-05 和 CH04(252/211):2011-06 两宗地块均位于成华区胜利村 2、3、4 组范围内，两地块南北紧邻, 用地面积共计 92.2594 亩。其中：CH03(252/211):2011-05 为 43.2051 亩，CH04(252/211):2011-06 为 49.0543 亩。用地性质均为二类住宅 用地,兼容商业≤10%，且容积率不大于 3.0。该区域内政府未来规划

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

主要为住宅，该宗地目前已完成拆迁为熟地，周边多为已开发完成 的住宅，基础设施较完善，周边有公共交通。截止本评估基准日成 都上实置业有限公司正在对该土地进行开发建设的前期准备。

土地使用权登记情况如下表：

权证号	成国用（2011）第707号	成国用（2011）第708号
土地使用权人	成都上实置业有限公司
座落	成华区胜利村2、3、4组（地块二）	成华区胜利村2、3、4组（地块三）
地号	CH54-7-55	CH54-7-56
地类（用途）	城镇混合住宅用地
使用权类型	出让
终止日期	住宅2081年5月22日商业2051年5月22日
使用权面积（m2）	28,803.43	32,702.85
其中：独用面积（m2）	28,803.43	32,702.85
登记日期	2011年10月22日

②是否设定抵押担保情况

• 委估土地使用权不存在抵押、担保等他项权利登记。 2、设备概况：

— 委托评估的设备类型为电子和办公设备等，固定资产 设备类资产 共有 19 台/套，账面原值 103,816.00 元，账面净值 102,449.32 元。

该企业电子、办公设备均为新近购置，并于当时投入使用，运行状 态良好，设备维护保养情况良好，不存在抵押及其他限制情况。

四、价值类型及其定义

本评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

五、评估基准日

评估基准日 2011 年 10 月 31 日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

• 1、根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基准

• 日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服 务。

• 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评

• 估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

• （一） 经济行为依据

• 1、成都上实置业有限公司股东会决议；

• 2、评估业务约定书。

• （二） 法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第

• 42 号）；

• 2、《国有资产评估管理办法》（1991 年国务院第 91 号令）；

• 3、《企业国有资产评估管理暂行办法》2005 年国务院国资委第 12

号令；

• 4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资

• 发产权[2006]274 号）；

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

• 5、《企业会计准则》（财会[2006]3 号）；

• 6、其他有关的法律、法规和规章制度。

• （三） 准则依据

• 1、资产评估准则—基本准则；

• 2、资产评估职业道德准则—基本准则；

• 3、资产评估准则—评估报告；

• 4、资产评估准则—评估程序；

• 5、资产评估准则—工作底稿；

• 6、资产评估准则—业务约定书；

• 7、资产评估准则—不动产；

• 8、资产评估准则—机器设备；

• 9、企业国有资产评估报告指南；

• 10、 资产评估价值类型指导意见；

• 11、 企业价值评估指导意见（试行）

• 12、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。 （四） 权属依据

• 1、 验资报告；

• 2、 房地产权证和土地出让合同；

• 3、 建设用地规划许可证等；

• 4、 主要设备制造订货合同或购置发票；

• 5、 与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册

• 及其他有关资料；

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

• 6、 其他权属证明资料。

• （五） 取价依据

• 1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社（1998 年）；

• 2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率，其中：评

• 估基准日所选用的存贷款利率为：一至三年（含三年）贷款利息为 6.65%。

• 3、上海上会会计师事务所有限公司出具的评估基准日审计报

• 告[上会师报字(2011)第 1882 号]；

• 4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

• 5、机械工业部机电产品价格信息中心 2011 年版《机电产品报

• 价手册》；

• 6、建设部《关于发布（全国统一建筑工程基础定额）〈土建工

• 程〉和（全国统一建筑工程预算工程量计算规则）的通知》（建标 [1995]736 号）；

• 7、 成都地区目前执行的《建筑工程基础定额和建筑工程补充

• 预算定额；

• 8、 成都地区目前执行的《建筑安装工程费率表》

• 9、 成都地区典型工程造价指标；

• 10、 成都地区建筑材料价格信息资料；

• 11、 当地公开招拍挂市场信息；

• 12、 企业对该项目的可行性报告和预算资料；

• 13、 评估基准日市场有关价格信息资料；

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

• 14、 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计

• 凭证、账册及其他会计资料;

• 15、 委托评估的各类资产和负债评估明细表；

• 16、 经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

• 17、 委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；

• 18、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;

• 19、 wind 资讯金融终端；

• 20、 委托方与被评估单位共同撰写的《关于进行资产评估的有

• 关事项说明》；

七、评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基 础法。市场法由于缺乏可比较的交易案例，现阶段难以采用。

企业价值评估中的资产基础法，是指合理评估企业各项资产价 值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本 化或折现以确定评估对象价值的评估思路。被评估企业为近期成立 房地产开发项目公司，目前尚处于项目前期准备阶段，不适用收益 法评估。

结合本次评估目的和被评估单位的实际状况，本次评估采用资 产基础法作为最终评估结论。

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

减去负债评估值求得企业价值的评估方法。其中各项资产和负债的具 体评估方法如下:

1． 货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值，其中外币资 金按评估基准日的中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价折算 为人民币值作为评估值。

2． 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回 的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受 的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

• 3． 存货—开发成本

• 开发成本主要采用假设开发法和市场比较法进行评估。

假设开发法：通过估算开发完成后的房地产价值扣除后续开发成 本、管理费用、销售费用、资金成本、适当的开发利润和出售待开发房 地产应负担的税费。

开发完成后的房地产价值通过市场比较法、收益法并结合房地产 市场价格趋势确定。

市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代 性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对 类似地产的成交价格作适当修正，以此确定待估土地使用权评估值。

结合本次评估目的和被评估单位的实际状况，经综合分析两种方 法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的结果作为最终评 估结论。

• 4． 固定资产--电子设备等固定资产的评估，采用重置成本法。

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成都上实置业有限公司增资扩股项目涉及的其股东全部权益评估报告

（1） 重置成本法

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被 评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬 值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资 产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可 首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率， 然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

重置成本法评估值=重置价值×成新率

• ①重置价值

重置价值=购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本 ②成新率

机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础 上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。

5． 负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的 负债项目及审核后的金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

本公司首先听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史 和现状的介绍，了解评估目的和评估基准日，明确评估对象及范围，经 注册资产评估师对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析 与评价后，与委托方签订评估业务约定书。由注册资产评估师拟定评估

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计划，组建评估小组。

（二）现场清查

评估小组于 2011 年 11 月 1 日进驻现场，对被评估单位填报的按审 计后填报的资产清查评估明细表、历史经营状况和未来收益预测进行现 场调查，通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式，获取评估 业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象的法律权属。 项目组于 2011 年 11 月 3 日结束现场工作。

（三）评定估算

评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研，收集相关的信 息资料，并进行必要筛选、分析、归纳和整理，并根据评估对象、价值 类型、评估资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法；评估小组根 据所选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断， 形成初步评估结果。

（四）形成报告

注册资产评估师对初步评估结果进行综合，确定最终评估结论。注 册资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告。评估报告经本公司三 级复核，在与委托方和委托方许可的相关当事方就评估报告的有关内容 进行必要的沟通后，向委托方提交正式评估报告。

九、评估假设

1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公 开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，

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资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生 变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。拟开发的项目能按被评 估企业拟定的建设方案实施开发且各项建设用地规划控制指标不发生 变化。

3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其 现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本 次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大 变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有 关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称 职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何 违反国家法律、法规的行为。

• 6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方

• 式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

十、评估结论

（一）评估结果

1、资产账面值为 767,803,130.51 元，评估值 1,144,090,507.79 元， 增值 376,287,377.28 元，增值率为 49.01%。

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• 2、负债账面值为 467,835,148.93 元，评估值 467,835,148.93 元，评

• 估无增减值。

• 3、净资产账面值为 299,967,981.58 元，评估值 676,255,358.86 元，

• 增值 376,287,377.28 元，增值率为 125.44%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 10 月 31 日 金额单位：人民币元万元

项 目	帐面值	评估值	增减值	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	76,770.06	114,398.84	37,628.78	49.01
固定资产	10.24	10.21	-0.03	-0.29
其中：房屋建筑物
机器设备	10.24	10.21	-0.03	-0.29
递延所得税资产	0.0040	0	－0.0040	-100.00
资产总计	76,780.30	114,409.05	37,628.75	49.01
流动负债	46,783.51	46,783.51
长期负债
负债总计	46,783.51	46,783.51
净资产	29,996.80	67,625.54	37,628.74	125.44

• 4、评估值增减原因分析：

• （1）其他应收款评估增值的 161.00 元，增值的原因系对已计提

• 的坏帐准备按规定评估为零所致；

• （2）递延所得税资产评估减值了 40.25 元，主要系对其他应收

• 款坏帐准备按规定评估为零，对应的递延所得税评估为零所致；

• （3）设备类评估减值的主要原因是企业的电子设备采用的折旧

• 年限与评估采用的设备经济耐用年限存在的差异所致；

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（4）存货－开发成本评估增值的主要原因是企业经过招拍挂取 得的待开发土地使用权采用假设开发法评估的结果高于企业实际取 得的成本。

（三）评估结论

本次评估结论：成都上实置业有限公司股东全部权益价值评估值为 大写人民币陆亿柒仟陆佰贰拾伍万伍仟肆佰元整（RMB67,625.54 万 元）。

十一、 特别事项说明

1、 委估地块成华区胜利村 2、3、4 组（地块二、三）尚未取得建 设工程规划许可证和开工许可证，本次评估是以被评估企业项目建设方 案能得到规划当局的批复且各项建设用地规划控制指标不变等假定条 件下得出的在评估基准日的有效市场价值。

2、 评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折 价，也没有考虑流动性因素引起的折价。

3、 本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动，评估 报告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估结 论的影响。

4、 期后事项说明

评估现场清查结束日至本报告提出日之间，委托方及被评估单位未 作特殊说明，且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期 后重大事项。

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以上特别事项提请报告使用者予以关注。

十二、 评估报告使用限制

• 1、 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2、 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 3、 本报告未经国有资产管理部门审批程序，本评估报告不得被使

用。

• 4、 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开

• 的媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

• 5、 本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本评估报告的使

• 用有效期自2011年11月4日至2012年10月30日止。

十三、 评估报告日

本评估报告日：2011 年 11 月 4 日。

（以下无正文）

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（此页无正文）

上海万隆资产评估有限公司 中国注册资产评估师： 法定代表人： 中国注册资产评估师：

总评估师：

地址：中国·上海迎勋路168 号14 楼

邮编：200011

传真：021-63766338

电话：021-63788398 二 ○一一 年十一月四日

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附件：

除特别注明的外，其余均为复印件

• 1、成都上实置业有限公司股东会决议；

• 2、被评估单位专项审计报告；

• 3、委托方和被评估单位法人营业执照;

• 4、办公经营用房租赁合同；

• 5、国有土地使用证【成国用（2011）第 707 号】、【成国用（2011）

• 第 708 号】；

• 6、委托方及相关当事方承诺函；

• 7、签字注册资产评估师承诺函（原件）；

• 8、评估机构资格证书；

• 9、评估机构营业执照副本；

• 10、 签字注册资产评估师资格证书。

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