Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Sep 21, 2011

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2011- 22

上海实业发展股份有限公司

关于引进投资方对上海金山全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

（一）增资概述

根据公司投资策略的调整及上海金山新城A4 地块项目的下一步 开发需要，公司拟引进投资方天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限 合伙，以下简称“永嘉基金”）对公司全资子公司上海上实锦绣花城 置业有限公司（以下简称“锦绣置业”）进行增资。永嘉基金以共计 现金30,000 万元人民币认购本次增资，其中1,846.1539 万元人民币 进入锦绣置业的注册资本，注册资本由2,000 万元人民币增加至 3,846.1539 万元人民币；其余28,153.8461 万元进入锦绣置业的资 本公积。增资后，永嘉基金持有锦绣置业48%股权；公司已出资人民 币 2,000 万元，持有锦绣置业52%股权。

（二）交易对方介绍

永嘉基金于2011 年8 月29 日在天津空港经济区注册成立，注册 地址为天津空港经济区东九道45 号综合办公楼附二楼102 室，注册 号为120116000064745。永嘉基金执行事务合伙人为天津永兴股权 投资基金管理有限公司,永嘉基金由天津永兴股权投资基金管理

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有限公司担任管理人。

（三）标的基本情况

锦绣置业成立于2010 年9 月13 日，注册资本为2,000 万元。锦 绣置业负责开发金山新城A4 地块项目，该项目位于上海市金山区金 山新城，用地面积135,143.6 平方米、容积率1.2，总建筑面积214,143 平方米，地上建筑面积165,700 平方米。

根据上海上会会计师事务所出具的审计报告上会师报字(2011) 第1800号（基准日2011年7月31日），锦绣置业净资产19,843,562.52 元，总资产801,926,358.20 元，负债782,082,795.68 元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的锦绣置业资产评估报告 沪东洲评报字第 DZ110587257 号（基准日2011 年7 月31 日），锦绣 置业评估净资产为317,566,150.36 万元，总资产1,099,648,946.04 元。

（四）本次交易对公司的影响

鉴于公司在上海金山有着良好的经营团队且项目运作良好，永嘉 基金将所持有的锦绣置业48%股权委托公司进行经营管理。

根据公司投资策略的调整及项目开发需要，本次增资引入项目合 作伙伴，可以使项目公司的开发资金更加充裕,更好地推进项目的持 续开发,同时进一步优化公司的现金流情况,为公司未来发展运营提 供良好的保障。

特此公告。

2

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月二十一日

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企业价值评估报告

（报告书、明细表） 共一册 第一册

• 项目名称： 上海上实锦绣花城置业有限公司拟增资涉及的股东 全部权益价值项目

报告编号： 沪东洲资评报字第DZ110587257号

上海东洲资产评估有限公司

2011 年 09 月 09 日

企业价值评估报告 DZ110587257

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根 据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评 估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见， 是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》 第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。

根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人 的决策责任。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

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企业价值评估报告 DZ110587257

企业价值评估报告

（目录）

项目名称 上海上实锦绣花城置业有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值 项目

报告编号 沪东洲资评报字第DZ110587257 号

报告编号 沪东洲资评报字第DZ110587257 号	报告编号 沪东洲资评报字第DZ110587257 号
声明.................................................................... 1
目录.................................................................... 2
摘要.................................................................... 3
正文.................................................................... 4
一、	委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 4
	I. 委托方.............................................................................4
	II. 产权持有者.........................................................................5
	III. 其他报告使用者.....................................................................5
二、	被评估单位及其概况..................................................................................................................... 5
三、	评估目的......................................................................................................................................... 7
四、	评估范围和评估对象..................................................................................................................... 7
五、	价值类型及其定义......................................................................................................................... 8
六、	评估基准日..................................................................................................................................... 9
七、	评估依据......................................................................................................................................... 9
	I. 经济行为依据.......................................................................9
	II. 法规依据...........................................................................9
	III. 评估准则..........................................................................10
	IV. 取价依据..........................................................................10
	V. 权属依据..........................................................................10
	VI. 其它参考资料......................................................................11
	VII. 引用其他机构出具的评估结论........................................................11
八、	评估方法....................................................................................................................................... 11
	I. 概述..............................................................................11
	II. 收益法介绍........................................................................11
	III. 资产基础法介绍....................................................................12
	IV. 评估方法选取理由及说明............................................................14
九、	评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 14
十、	评估假设....................................................................................................................................... 15
十一、 评估结论....................................................................................................................................... 16
	I. 概述..............................................................................16
	II. 资产基础法评估结果................................................................16
	III. 收益法评估结果....................................................................16
	IV. 结论分析..........................................................................16
	V. 其他..............................................................................16
十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 17
十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 18
	I. 评估报告使用范围..................................................................18
	II. 评估结论使用有效期................................................................18
	III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................18
	IV. 评估报告解释权....................................................................19
十四、 评估报告日................................................................................................................................... 19
报告附件............................................................... 21

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企业价值评估报告

（摘要）

项目名称 上海上实锦绣花城置业有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值 项目 报告编号 沪东洲资评报字第DZ110587257 号 委托方 上海实业发展股份有限公司。 其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各方，及国家法 律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 上海上实锦绣花城置业有限公司。 评估目的 增加注册资本。 评估基准日 2011 年7 月31 日。 评估对象及评估 本次评估对象为增资涉及的上海上实锦绣花城置业有限公司股东 范围 全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产及负债等。资 产评估申报表列示的账面净资产为19,843,562.52 元。 价值类型 市场价值。 评估方法 主要采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位综合分析后最 终选取资产基础法的评估结论。 评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币317,566,150.36 元(大写：人民币叁亿壹仟柒佰伍拾陆万陆仟壹佰伍拾元叁角陆 分。）

评估结论使用有 为评估基准日起壹年，即有效期截止2012 年7 月30 日。 效期

重大特别事项 无重大特别事项。

特别提示： 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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企业价值评估报告

（正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了 解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海实业发展股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海上实锦绣花城 置业有限公司拟实施增资行为涉及的上海上实锦绣花城置业有限公司股东全部权益， 在2011 年7 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

项目名 上海上实锦绣花城置业有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值项目 称

报告编 沪东洲资评报字第DZ110587257 号 号

一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

I.委托 委托方：上海实业发展股份有限公司 方 注册地址：上海市浦东南路1085 号 法定代表人：陆申 注册资本：人民币壹拾亿捌仟叁佰叁拾柒万零捌佰柒拾叁元 公司类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上 述经营范围不涉及前置审批项目）。 企业介绍： 公司是由上海浦东钢铁(集团)有限公司(1996 年5 月由上海第三钢铁厂改制组建 而成)发起,并将其所属冷轧薄板厂和热轧薄板分厂进行改制而设立。95 年12 月 22 日,沪经企(1995)608 号文批准上钢三厂作为发起人, 以社会募集方式设立 “上海浦东不锈薄板股份有限公司”。2003 年由上海上实（集团）有限公司控 股收购并改名成立。

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公司主营业务范围主要为房地产投资开发、不动产经营、物业管理三大板块。 房地产投资开发：产品结构以中、高端住宅产品为主，兼顾发展适当比例的商用 物业项目。公司投资项目所属上海、青岛、哈尔滨、湖州、大理、成都、重庆、 泉州等地。

不动产经营：公司主要经营上海实业大厦、高阳商务中心、金钟广场等商用物业。 公司旗下的上海上实物业管理有限公司，拥有建设部物业管理一级资质，管理项 目包括中国的最高楼“上海环球金融中心”。

• II. 产 被评估单位上海上实锦绣花城置业有限公司的产权持有者为上海实业发展股份 权持有 有限公司。 者

• III.其 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各方，及国家法律、法规规定

• 他报告 的报告使用者，为本报告的合法使用者。

• 使用者

二、 被评估单位及其概况

单位名称：上海上实锦绣花城置业有限公司

住 所：上海市金山区海丰路65 号1688 室 注册资本：人民币贰仟万元 实收资本：人民币贰仟万元 法定代表人： 郭伟民

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发及经营（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 截止基准日公司股东情况：

序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	上海实业发展股份有限公司	2,000.00 万元	100.00%
	合计	2,000.00 万元	100.00%

1、企业历史沿革

上海上实锦绣花城置业有限公司由上海实业发展股份有限公司于2010 年9 月13 日出资组建的。注册资本为人民币2,000 万元，上海实业发展股份有限公司出资 人民币2,000 万元，占100%。公司股东的股权结构为：

序号 股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例

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企业价值评估报告

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1	上海实业发展股份有限公司	上海实业发展股份有限公司	2,000.00 万元	2,000.00 万元	100%
	合计		2,000.00 万元		100%
上海上会会计师事务所“上会师报字（2010）第1862 号《验资报告》”对上述 出资进行了审验确认。 2、经营和资产状况 截止2011 年7 月31 日 金额单位：万元
项目 \ 年份		2010 年		2011 年1-7 月份
营业总收入 净利润 资产总额 负债总额 权益		0.00 -1.45 74,155.83 72,157.28 1,998.55		0.00 -14.19 80,192.64 78,208.28 1,984.36

上述数据，摘自于上海上会会计师事务所有限公司本次专项审计报告（2011 年1-7 月份）和上海上会会计 师事务所有限公司2010 年度的审计报告，审计报告均为无保留意见。

公司执行企业会计制度，营业税为5%，城建税、教育附加费、堤防费分别为流 转税的7%、3%、1%，土地增值税按销售额的3.5%预缴，所得税率为25%。 3、经营业务情况

上海上实锦绣花城置业有限公司是上海实业发展股份有限公司的全资项目公司， 公司主要开发位于上海市金山区金山新城中心城区西北部的金山(新城A4 地块) 项目。

该开发项目位于上海市金山区金山卫镇13 街坊77/8 丘，西侧为东平北路、东靠 卫零北路、南侧为龙皓路、北为龙航路，项目总用地面积为135143.60 平方米， 容积率为1.20。整个项目分为两期开发，建筑类型主要为低层住宅，7、8 层多 层住宅和沿街商业及相关配套公建。项目总建筑面积214143.00 平方米，其中7、 8 层多层住宅面积总建筑面积149770.00 平方米（其中，地上建筑面积142252.00 平方米、地下室建筑面积7518.00 平方米），低层住宅总建筑面积26799.00 平 方米（其中，地上建筑面积19019.00 平方米、地下室建筑面积7780.00 平方米）， 商业地上建筑面积2685.80 平方米，公建配套地上建筑面积1743.20 平方米，地 下车库建筑面积33145.00 平方米。

一期项目总建筑面积105740 平方米，其中7、8 层多层住宅面积总建筑面积 62108.00 平方米（其中，地上建筑面积59173.00 平方米、地下室建筑面积 2935.00 平方米），低层住宅总建筑面积26799.00 平方米（其中，地上建筑面 积19019.00 平方米、地下室建筑面积7780.00 平方米），商业地上建筑面积 1405.50 平方米，公建配套地上建筑面积177.50 平方米，地下车库建筑面积 15250.00 平方米。

二期项目总建筑面积108403 平方米，其中7、8 层多层住宅面积总建筑面积

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87662.00 平方米（其中，地上建筑面积83079.00 平方米、地下室建筑面积 4583.00 平方米），商业地上建筑面积1280.30 平方米，公建配套地上建筑面 积1565.70 平方米，地下车库建筑面积17895.00 平方米。

金山(新城A4 地块) 项目规划设计鸟瞰图为：

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三、 评估目的

本次评估目的为增加注册资本。

根据董事会决议及相关的文件，上海上实锦绣花城置业有限公司拟增加注册资 本，本次评估即对上述经济行为所涉及的上海上实锦绣花城置业有限公司的股东 全部权益价值提供参考。

四、 评估范围和评估对象

• 1.本次评估对象为增资涉及的上海上实锦绣花城置业有限公司股东全部权益价 值，评估范围包括流动资产、非流动资产及负债等。资产评估申报表列示的账面 净资产为19,843,562.52 元。评估前总资产801,926,358.20 元，其中：流动资 产801,653,281.48 元，非流动资产273,076.72 元，其中：固定资产273,076.72 元。总负债782,082,795.68 元。

• 2.根据评估申报资料，被评估单位涉及正在开发的金山(新城A4 地块) 项目，整 个项目分为两期开发，建筑类型主要为低层住宅，7、8 层多层住宅和沿街商业 及相关配套公建。项目总建筑面积214143.00 平方米，其中7、8 层多层住宅面

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积总建筑面积149770.00 平方米（其中，地上建筑面积142252.00 平方米、地下 室建筑面积7518.00 平方米），低层住宅总建筑面积26799.00 平方米（其中， 地上建筑面积19019.00 平方米、地下室建筑面积7780.00 平方米），商业地上 建筑面积2685.80 平方米，公建配套地上建筑面积1743.20 平方米，地下车库建 筑面积33145.00 平方米。

• 一期项目总建筑面积105740 平方米，其中7、8 层多层住宅面积总建筑面积 62108.00 平方米（其中，地上建筑面积59173.00 平方米、地下室建筑面积2935.00 平方米），低层住宅总建筑面积26799.00 平方米（其中，地上建筑面积19019.00 平方米、地下室建筑面积7780.00 平方米），商业地上建筑面积1405.50 平方米， 公建配套地上建筑面积177.50 平方米，地下车库建筑面积15250.00 平方米。 二期项目总建筑面积108403 平方米，其中7、8 层多层住宅面积总建筑面积 87662.00 平方米（其中，地上建筑面积83079.00 平方米、地下室建筑面积4583.00 平方米），商业地上建筑面积1280.30 平方米，公建配套地上建筑面积1565.70 平方米，地下车库建筑面积17895.00 平方米。

• 3.企业办公场所地址为上海金山区浩源路289 号城投大厦1 号楼7 楼西南室，系 向上海金投资产经营有限公司租赁使用，不纳入本次评估范围。

• 4.根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备19 台（套），为电子及其他 设备,目前均正常使用中。

• 5.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产共计1 项，为土地使用权，面 2

• 积为135143.6m 。

• 6.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经 过上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。

• 7.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

• 8.企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调账。本次评估 之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。

五、 价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自 理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的 价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国 内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评

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估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类 型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估 目的服务而提出的评估意见。

六、 评估基准日

• 1.本项目资产评估基准日为2011 年7 月31 日。

• 2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后 确定。

• 3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评 估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、 评估依据

• I.经济 1. 上海上实锦绣花城置业有限公司股东会决议；

行为依 2. 上海实业发展股份有限公司董事会决议。 据

• II. 法 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

• 规依据 2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；

• 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12 号；

• 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14 号；

• 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权 [2006]274 号；

• 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003 年第378 号令；

• 《中华人民共和国公司法》；

• 《中华人民共和国房地产管理法》；

• 《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；

• 10.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；

• 财政部令第33 号《企业会计准则》；

• 其它法律法规。

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• III.评 1. 资产评估准则—基本准则；

• 估准则 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；

• 资产评估准则—评估报告；

• 资产评估准则—评估程序；

• 资产评估准则—工作底稿；

• 资产评估准则—业务约定书；

• 资产评估准则—机器设备；

• 资产评估准则—不动产；

• 资产评估准则—无形资产；

• 10.资产评估价值类型指导意见；

• 11.企业价值评估指导意见；

• 12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

• 13.企业国有资产评估报告指南。

• IV. 取 1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；

• 价依据 2. 2010 年版《机电产品报价手册》；

• 《中国汽车网》信息；

• 评估基准日近期的《慧聪商情》；

• 上海市建筑工程预算定额、安装工程费用定额、装饰工程费用定额、市政工 程费用定额；（按房地产说明）

• 国土资源局网站公布的近期土地成交结果；

• 基准地价更新成果；

• 中国城市地价动态监测网；

• 上海上会会计师事务所有限公司审计报告；

• 10.公司提供的部分合同、协议等；

• 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；

• 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

• Wind 证券投资分析系统A 股上市公司的有关资料；

• 基准日近期国债收益率、贷款利率；

• 其他。

• V.权属 1. 房地产权证；

• 依据 2. 投资合同、协议；车辆行驶证； 3. 其它相关证明材料。

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• VI. 其 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

• 它参考 2. 委托单位提供的资产评估明细表； 资料 3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

• 其它有关价格资料。

VII.引 1. 无。 用其他 机构出 具的评 估结论

八、 评估方法

• I.概述 资产评估的基本方法有三种，即成本法、收益法和市场法。 1.成本法，也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估方法。

• 收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本化或折现，以 确定评估对象价值的评估方法。

• 3.市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司 的经营和财务数据进行比较，计算适当的比率或经济指标，加以调整修正后得出 被评估对象价值的方法。

本次评估根据评估目的和评估对象的特点，结合资料收集情况等相关条件，确定 主要采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基 础法的评估结论。

• II. 收 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成 益法介 现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现 绍 金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再 加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减 去有息债务得出股东全部权益价值。

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其中：r—所选取的折现率

• g—未来收益每年增长率，如假定n 年后 Fi不变，g 取零

Fi—未来第i 个收益期的预期收益额

  - n—预测期年限，一般为5 年

  -

  - ∆ _p_ 非经营性资产净值或溢余资产

1. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情 况确定非经营性净资产、溢余资产，参照企业营运模式和财务核算体系，建立收 益法评估模型；

2. 根据评估假设条件，对企业未来收益分预测期和后续期二阶段。首先对企业 提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后 的后续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定5 年之后收益水平按照第 5 年水平稳定发展，计算公式中未来收益每年增长率g 按照零值考虑；

3. 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

4. 收益预 本次评估对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结 测方法 合的方法。其中，收入的预测主要依据房地产开发计划和市场销售价，成本预测 主要依据企业造价成本资料。

5. 收益期 由于被评估单位为项目公司，项目开发完成后，公司就结束，因此，本次评估收 确定 益期按照有限期考虑。

6. 折现率 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估 选取 企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公 司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。首先，在相同行业的上 市公司中选取对比公司，然后估算各对比公司的系统性风险系数β；其次，根 据公司的目标资本结构，确定被评估企业所在行业的平均投资回报率，并以此作 为折现率。

7. 本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型是期望的股 权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

8. III.资 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项 产基础 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分

9. 法介绍 别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全 部权益的评估价值。

10. 货币资 对货币资金按核实后的账面值评估。

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金 应收款 对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企 项 业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相 关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏帐 准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同 时原企业计提的坏账准备评估为零。

存货 企业的存货主要为房产开发工程，本次采用假设开发法和成本法。 假设开发法，是根据政府批准的规划限制及土地用途，依据合法原则和最高最佳 使用原则，预测估价对象开发完成后的房地产价值，减去未来发生的续建成本、 销售费用、管理费用及土地增值税、所得税等，以此估算评估对象的客观合理得 价格。本次评估采用现金流量折现法确定评估值。

现金流量折现法求取预测期内项目净现值公式：

n V＝∑[ Ai × 1( + R ) − i ] i = 1 式中：V—估价时点的项目净现值； Ai—第i 期末的项目现金净流量；

R—第N 期的报酬率（折现率）。

项目现金净流量＝销售期内收入－各种税金－续建成本－管理费用－销售费用 成本法中土地采用市场比较法，其它已支付的费用考虑到主要工程尚未开工，根 据评估人员对其账面值清查核实，按已发生的实际金额，加合理的资金成本和利 润，确定评估值。

土地采用市场比较法：指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若 干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土 地使用权进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，从而确定待估土地使用 权价值的方法。 采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值=交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区 域因素修正系数×个别因素修正系数。

固定资 对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。 产 设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率 负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

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• IV. 评 根据《企业价值评估指导意见》,注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当 估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本

• 选取理 法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 由及说 经分析:被评估企业适用成本法和收益法评估。因为企业是一个房地产开发的项 明 目公司，在成本法评估中，在开发房地产采用假设开发法已反映了整个项目的盈 利情况，同时考虑成本法所使用数据的质量和数量优于收益法，故优选成本法评 估结果。

九、 评估程序实施过程和情况

1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估 和产权核实，具体步骤如下：

2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的 介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务 约定书，编制评估计划；

3. 指导企业填报资产评估申报表；

4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；根据 资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场进行实物 核实和调查，对资产状况进行察看、记录；查阅委估资产的产权证明文件和有关 机器设备运行、维护及事故记录等资料；评估人员和资产管理人员进行交谈，了 解资产的管理、资产配置情况；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

5. 评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或服务业务， 成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力 量以及未来发展规划和行业前景；调查了企业所在行业的市场需求、竞争状况、 企业优势、劣势；分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素；

6. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰 当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判断，形成初步评估 结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和 初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结 论；

7. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况， 并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；

8. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方交换 意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

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十、 评估假设

基本假设：

1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也未考虑国家 宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。

2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行 业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、 汇率等无重大变化。

3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营期内，能够持续经营下去， 并具有持续经营能力。

4. 收益法 4. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实

5. 假设 现的重大违规事项；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化 导致的业务结构等状况的重大变化。

6. 评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的 会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

7. 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为估值基准 日有效的价格标准及价值体系。

8. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估 单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断 的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

针对性假设：

根据上述《企业国有资产评估报告指南》设定的基本假设，针对对象的具体情况， 重要的针对性假设如下：

• 1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报 告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

• 2.高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争 的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不 作考虑。

• 3.公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

• 4.企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

• 5.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

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• 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对 象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基 准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。

十一、 评估结论

• I.概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币317,566,150.36 元(大写：人民 币叁亿壹仟柒佰伍拾陆万陆仟壹佰伍拾元叁角陆分。）

• II. 资 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值 产基础 为317,566,150.36元。

• 法评估 其中：总资产的账面价值801,926,358.20元，评估价值1,099,648,946.04元。同 结果 账面价值相比，评估增值额297,722,587.84元，增值率37.13%；

• 负债的账面价值782,082,795.68元，评估值782,082,795.68元。无评估增减值； 净资产的账面价值19,843,562.52 元，评估价值317,566,150.36 元。同账面价 值相比，评估增值额297,722,587.84 元，增值率1,500.35%。

• III.收 按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为

• 益法评 316,900,000.00 元，评估增值额297,056,437.48 元，增值率1,496.99%。 估结果

• IV. 结 本次评估采用资产基础法结论，主要理由是：因为企业是一个房地产开发的项目

• 论分析 公司，在成本法评估中，在开发房地产采用假设开发法已反映了整个项目的盈利 情况，同时考虑成本法所使用数据的质量和数量优于收益法，故选择成本法结果。

• V.其他 本次评估未考虑流动性对评估结论的影响。 评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

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评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2011 年7 月31 日	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	80,165.33	109,937.76	29,772.43	37.14
	非流动资产	27.31	27.13	-0.18	-0.66
	可供出售金融资产净额
	持有至到期投资净额
	长期应收款净额
	长期股权投资净额
	投资性房地产净额
	固定资产净额	27.31	27.13	-0.18	-0.66
	在建工程净额
	工程物资净额
	固定资产清理
	生产性生物资产净额
	油气资产净额
	无形资产净额
	开发支出
	商誉净额
	长期待摊费用
	递延所得税资产
	其他非流动资产
	资产合计	80,192.64	109,964.89	29,772.25	37.13
	流动负债	78,208.28	78,208.28
	非流动负债
	负债合计	78,208.28	78,208.28
	净资产（所有者权益）	1,984.36	31,756.61	29,772.25	1,500.35

十二、 特别事项说明

1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 注。

2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理， 是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

5. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续， 不得以本评估报告作为帐务处理的依据。

6. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有

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发现资产占有方存在其他任何重大事项。

1. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不 完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

2. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现 场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

3. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调 整。

4. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明 显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

5. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、 评估报告使用限制说明

• I.评估报告使用 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 范围 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理 部门审查。

• 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

• 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外

• 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效 力，及同样的约束力。

II. 评估结论使 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2011 年7 用有效期 月31 日起计算至2012 年7 月30 日有效。 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

III.涉及国有资 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备 产项目的特殊约 案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为

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定 依据。

IV. 评估报告解 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 释权 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、 评估报告日

本评估报告日为2011 年09 月09 日。（本页以下无正文）

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（本页无正文）

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

法定代表人

王小敏

总评估师

签字注册资产评估师 Tel:021-52402166

Tel:021-52402166

李启全

朱卫明

沈于昔

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其他主要评估人员 报告出具日期

符宇骅、张伟光

2011 年09 月09 日

公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

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企业价值评估报告

（报告附件）

项目名称 上海上实锦绣花城置业有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值项 目 报告编号 沪东洲资评报字第DZ110587257 号

序号 附件名称

1. 上海上实锦绣花城置业有限公司股东会决议

2. 上海实业发展股份有限公司董事会决议

3. 上海实业发展股份有限公司营业执照

4. 上海上实锦绣花城置业有限公司营业执照

5. 上海上实锦绣花城置业有限公司验资报告

6. 上海上实锦绣花城置业有限公司2010 年及基准日审计报告

7. 上海市国有建设用地使用权出让合同（沪金规土（2010）出让合同 第72 号）

8. 上海市房地产权证（沪房地金字（2010）第017396 号）

9. 建设用地规划许可证（沪金地（2010）EA31011620101803 号）

10. 建设工程规划许可证（沪金建（2011）FA31011620111191、沪金建 （2011）FA31011620111192）

11. 房屋租赁合同

12. 评估委托方和相关当事方承诺函

13. 评估业务约定书

14. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

15. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

16. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

17. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

18. 资产清单或资产汇总表

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