Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jun 15, 2011

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2011-17

上海实业发展股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告 暨所属全资子公司青岛瑞欧公司增资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

公司于2011 年6 月13 日以通讯方式召开了第五届董事会第二十 次临时会议。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和 高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。会议审议并通过了以下议案：

《关于公司拟引进投资方对所属全资子公司青岛上实瑞欧置业 有限公司增资的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

（一）增资概述

根据公司投资策略的调整及项目开发需要，董事会同意公司全资 子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）引 进投资方西藏林芝汇福投资有限公司（以下简称“西藏汇福公司”） 对其所属全资子公司青岛上实瑞欧置业有限公司（以下简称“瑞欧公 司”）增资。西藏汇福公司以共计现金1,183,249,650 元人民币认购 本次增资，其中50,000 万元人民币进入瑞欧公司注册资本，持有瑞

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欧公司50%股权，其余683,249,650 元人民币计入瑞欧公司资本公积。 上实城发本次不出资，增资后持有瑞欧公司50%股权。本次增资后， 瑞欧公司注册资本由50,000 万元人民币增加至100,000 万元人民币， 新增资本50,000 万元人民币。

（二）交易对方介绍

西藏林芝汇福投资有限公司成立于2009 年8 月3 日，注册号 5426002000227，公司注册资本1,000 万元，法定代表人:黄绍基,经 营范围:项目投资;投资管理;投资咨询（不含中介服务）;经济信息咨 询;企业管理咨询;企业形象策划。公司注册地址为西藏林芝生物科技 产业园办公室。

（三）瑞欧公司基本情况

瑞欧公司是为了开发位于青岛市黄岛区的唐岛湾项目而成立的 一家房地产开发公司，目前瑞欧公司的股权结构为：上实城发持股 100%（上实城发为本公司100%控股的全资子公司） 。 瑞欧公司现注册 资本为50,000 万元，公司经营范围为：房地产开发与经营管理，游 艇码头的建设，酒店的开发建设（以上范围需经许可经营的，须凭许 可证经营）。

唐岛湾项目位于青岛市黄岛区东南，滨海公路以南，唐岛湾东岸。 项目总占地面积335,790 平方米，项目地上总建筑面积约为43 万平 方米，容积率为1.28。建筑类型主要有住宅、商业、酒店式公寓、 酒店及游艇码头。项目目前已开始一期工程建设。

根据基准日2010 年12 月31 日的上海上会会计师事务所出具的

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审计报告“上会师报字(2011)第0166 号”，瑞欧公司净资产 502,070,414.59 元，总资产 1,068,820,765.29 元，负债 566,750,350.70 元。

根据基准日2010 年12 月31 日的上海财瑞资产评估有限公司出 具的公司整体资产评估报告“沪财瑞评报（2011）1-068 号”， 瑞欧 公司评估净资产为1,155,579,922.52 元，总资产1,722,503,573.22 元（最终评估价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的结 果为准）。

（四）增资对公司的影响

唐岛湾项目为一大型商住综合体开发项目，根据公司投资策略的 调整及项目开发需要，本次增资引入项目合作伙伴，可以优化瑞欧公 司的现金流，确保唐岛湾项目的成功开发，为公司未来运营现金流的 优化提供了有力的保障。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会 二〇一一年六月十五日

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企业价值评估报告书目录

一、注册资产评估师声明……………………………………………… 1 二、 评估报告书摘要……………………………………………………………… 2 三、评估报告书正文………………………………………………………… 3 1 、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用 … 3 2、评估目的 ………………………………………………………………………3 3、评估对象和评估范围……………………………………………………3 4、价值类型及其定义………………………………………………………3 5、评估基准日……………………………………………………………………4 6、评估依据……………………………………………………………………4 7、评估方法………………………………………………………………………5 8、评估过程………………………………………………………………………5 9、评估假设………………………………………………………………………5 10、评估结论……………………………………………………………………6 11、特别事项说明…………………………………………………………………6 1 2 、评估报告使用限制说明… … … … … … … … … … … … … … … 7 13 、评估报告日………………………………………………………… 7

四、附件 …………………………………………………………………… 9

青岛上实瑞欧置业有限公司因拟增资行为涉及的 股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容 是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性， 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。

（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

1 上海财瑞资产评估有限公司

青岛上实瑞欧置业有限公司因拟增资行为涉及的 股东全部权益价值评估报告

评估报告书摘要

一、项目名称： 青岛上实瑞欧置业有限公司因增资行为涉及的股东全部权益价值评估报告

二、报告编号： 沪财瑞评报（2011）1-068 号

三、委托方： 上海上实城市投资发展有限公司

四、评估报告使用者： 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家 法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。

五、被评估单位： 青岛上实瑞欧置业有限公司

六、评估目的： 增资扩股

七、评估基准日： 2010 年 12 月 31 日

八、评估对象及评估范围： 评估对象为本次增资扩股行为涉及的企业股东全部权益，评 估范围为企业的整体资产，包括流动资产、固定资产及负债等，资产评估申报表列示的 账面净资产为 502,070,414.59 元。

九、价值类型： 市场价值

十、评估方法： 采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论依据资产基础法

十一、评估结论： 经评估，被评估企业股东全部权益价值为人民币 1,155,579,922.52 元

（大写：壹拾壹亿伍仟伍佰伍拾柒万玖仟玖佰贰拾贰元伍角贰分）。

十二、评估报告使用有效期： 自 2010 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 30 日

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告 书全文。

上海财瑞资产评估有限公司

2011 年 5 月 28 日

2 上海财瑞资产评估有限公司

青岛上实瑞欧置业有限公司因拟增资行为涉及的 股东全部权益价值评估报告

青岛上实瑞欧置业有限公司因增资行为涉及的

企业价值评估报告

沪财瑞评报（2011）1-068 号

上海上实城市投资发展有限公司 ：

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，依据独立、客观、公正的原则，采 用公认的评估方法，按照必要的评估程序执行评估业务，对因增资扩股行为涉及的青岛 上实瑞欧置业有限公司股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日的市场价值作出了公允反映。 现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

1.1 委托方：上海上实城市投资发展有限公司

住所：浦东新区五莲路 608 号 法定代表人：陆申

注册资本：人民币伍亿元

实收资本：人民币伍亿元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发和经营，实业投资，物业管理，建筑材料、钢材、化工原料 及产品（除危险品）、五金交电、橡塑制品、日用百货的销售，本核准经营范围内 信息咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

1.2 被评估单位：青岛上实瑞欧置业有限公司

1.2.1 基本情况

住所：青岛经济技术开发区黄浦江路 309 号综合楼 423 室； 法定代表人：季岗

注册资本：人民币 50000 万元 实收资本：人民币 50000 万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发与经营管理，游艇码头的建设，酒店的开发建设（以上范围 需经许可经营的，须凭许可证经营。

经营期限：自 2007 年 4 月 25 日至 2027 年 4 月 25 日。

3 上海财瑞资产评估有限公司

青岛上实瑞欧置业有限公司因拟增资行为涉及的 股东全部权益价值评估报告

1.2.2 持股比例：

青岛上实瑞欧置业有限公司成立于 2007 年 4 月 25 日，注册资金人民币 2 亿元，其 中上海上实（集团）有限公司出资 1.8 亿元，占 90%股权；上海上实城市投资发展 有限公司出资 0.2 亿元，占 10%股权；2007 年 8 月增加注册资本人民币 3 亿元， 增资后注册资本为人民币 5 亿元，其中上海上实（集团）有限公司出资 2.25 亿元， 占 45%股权；上海上实城市投资发展有限公司出资 0.25 亿元，占 5%股权；CREO （PUDONG）LIMITED 出资 2. 5 亿元，占 50%股权。本出资由青岛海洋会计师事 务所审验并出具【青海所验字（2007）第 13008 号】验资报告。

2010 年股权转让，上海上实城市投资发展有限公司收购上海上实（集团）有限公 司 45%股权以及 CREO（PUDONG）LIMITED50%股权，经上海产权交易中心交 易，交易号分别为 0008830 及 0008652。

截止评估基准日青岛上实瑞欧置业有限公司的股东为上海上实城市投资发展有限 公司，股权比例为100%。

1.2.3 近三年资产、负债、经营状况：

青岛上实瑞欧置业有限公司是为开发青岛市黄岛区唐岛湾综合项目而成立的项目 开发公司，宗地位于滨海公路南侧，唐岛湾东岸、规划路以西，土地面积合计为 335,790.00 平方米，规划建筑面积 429,748.00 平方米，截止评估基准日低层（别墅 类）房屋 8 栋开工建筑面积 10753.15 平方米，已建 4 栋高层住宅地下车库、楼座 筏板基础面积 16504.00 平方米。

青岛上实瑞欧置业有限公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。

公司成立以来的主要财务指标如下： （单位：人民币元）

	资产合计	负债合计	净资产
2008 年12 月31 日	946,797,103.99	446,797,103.99	500,000,000.00
2009 年12 月31 日	1,011,895,985.23	508,240,502.78	503,655,482.45
2010 年12 月31 日	1,068,820,765.29	566,750,350.70	502,070,414.59
	主营业务收入	营业利润	净利润
2008 年度	0.00	0.00	0.00
2009 年度	0.00	3,655,482.45	3,655,482.45
2010 年度		-1,688,252.58	-1,585,067.86

以上 2008 年、2009 年以及评估基准日 2010 年 12 月 31 日数据，摘自上海上会会 计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告，审计报告号为【上会师报字 （2011）第 0166 号】。

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青岛上实瑞欧置业有限公司因拟增资行为涉及的 股东全部权益价值评估报告

1.3 委托方与被评估单位的关系

委托方上海上实城市投资发展有限公司系青岛上实瑞欧置业有限公司股东。

1.4 其他评估报告使用者

除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的为增资扩股。

根据上海上实城市投资发展有限公司股东会《关于公司所属项目公司青岛上实瑞 欧置业有限公司拟增资的提案》，本评估目的为满足青岛上实瑞欧置业有限公司 增资扩股的需要，对青岛上实瑞欧置业有限公司的股东全部权益价值进行估算， 并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是青岛上实瑞欧置业有限公司股东全部权益，评估范围为评估对 象涉及的青岛上实瑞欧置业有限公司的整体资产，是指青岛上实瑞欧置业有限公司 2010 年 12 月 31 日资产负债表反映的流动资产、固定资产及负债等，其在评估前 的资产类型和帐面金额列表如下。

的资产类型和帐面金额列表如下。
资 产 类 型	帐面金额（元）
流动资产合计	1,068,370,943.57
固定资产	449,821.72
资产合计	1,068,820,765.29
流动负债合计	566,750,350.70
负债合计	566,750,350.70
净资产	502,070,414.59

上述帐面金额，经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，审计报告号为【上会师报字 （2011）第0166 号】。

主要资产为存货——开发成本：系“青岛上实瑞欧置业有限公司”位于青岛市黄岛 区唐岛湾东岸，滨海公路与罗浮山路交汇处的 “上实唐岛湾游艇会”在建项目的房 屋建筑物、构筑物及土地使用权。目前该项目正在开工建造的房屋建筑面积总计 27257.15 平方米，其中：低层住宅（别墅类）房屋8 栋，共计建筑面积10753.15

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平方米（地上建筑面积7517.05 平方米，地下建筑面积3236.10 平方米）；已建4 栋高层住宅地下车库、楼座筏板基础面积16504.00 平方米。项目共计土地面积 335790.00 平方米（约折合503.68 亩），其中：住宅用地面积154333 平方米（约 折合 231.50 亩）；商业用地面积 181457 平方米（约折合 272.18 亩）。 此外公司拥有宗海面积为 12.6426 公顷的海域使用权，取得日期为 2010 年 9 月 13 日，使用终止日期为 2035 年 9 月 12 日，也纳入本次评估范围。

四、价值类型和定义

根据评估业务约定书所确定的评估目的，本次资产评估的价值类型为市场价值。 市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

• 5.1 本项目评估基准日是 2010 年 12 月 31 日；

• 5.2 评估基准日选取的依据是与委托方商议后确定，以使评估基准日尽可能地接 近评估目的的实现日期。

六、评估依据

6.1 法规依据

• 6.1.1 中华人民共和国主席令第五号《中华人民共和国企业国有资产法》 6.1.2 中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》

• 6.1.3 国务院国资委 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》

• 6.1.4 中华人民共和国财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》 6.1.5 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通 知》

• 6.1.6 《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国土地管理法》及其 实施细则

• 6.1.7 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和

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国国务院令第 55 号）

• 6.1.8 《中华人民共和国城市规划法》

• 6.1.9 《青岛市城市房地产开发经营管理条例》、《青岛市城市房地产交易管理办法》、

• 《青岛市城市规划条例》

• 6.1.10 其他有关法规和规定

6.2 准则依据

• 6.2.1 财政部财企[2004]20 号《资产评估准则——基本准则》

• 6.2.2 中评协[2007]189 号《资产评估准则——评估报告》《资产评估准则——评估程 序》《资产评估准则——业务约定书》《资产评估价值类型指导意见》

• 6.2.3 中评协[2007]189 号《资产评估准则——不动产》《资产评估准则——机器设 备》

• 6.2.4 中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》

• 6.2.5 中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见（试行）》

• 6.2.6 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度

6.3 经济行为依据

• 6.3.1 上海上实城市投资发展有限公司股东会《关于公司所属项目公司青岛上实瑞欧 置业有限公司拟增资的提案》

• 6.3.3 上海上实城市投资发展有限公司资产评估业务委托书

6.4 权属依据

• 6.4.1 青岛上实瑞欧置业有限公司营业执照、验资报告、章程

• 6.4.2 青岛上实瑞欧置业有限公司房地产权证及相关证明文件

• 6.4.3 青岛上实瑞欧置业有限公司车辆行驶证

• 6.4.4 各类交易合同或协议

6.5 取价及参考依据

• 6.5.1 北京科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》 6.5.2 2010 年全国资产评估价格信息

• 6.5.3 机械工业出版社 2010 年《机电产品报价手册》

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• 6.5.4 《青岛市建设法规大全》

• 6.5.5 中国人民银行公布的存贷款利率

• 6.5.6 国家外汇管理局公布的汇率

• 6.5.7 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

• 6.5.8 青岛上实瑞欧置业有限公司历史经营状况分析资料

• 6.5.9 青岛上实瑞欧置业有限公司未来经营情况预测

• 6.5.10 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

七、评估方法

资产评估的基本方法主要有成本法、收益法和市场法。

这三种评估方法是分别从成本途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价 值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价 值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来 源等因素，选用适用的评估方法。

7.1 评估方法适用性分析

7.1.1 市场法是通过分析交易案例的成交价格和交易条件，与评估对象作比较调整， 进而估算出企业股东权益价值的一种评估方法。

采用市场比较法必须选取类似企业交易案例，由于我国目前资本市场尚不能完全公 开市场化，所以交易价格背后常常伴随着不少其他条件的限制，如人员安置、历史 遗留问题的解决、购并双方的谈判技巧等因素，使得实际成交的市场价格存在较大 的幅度空间，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件， 也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评 估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

7.1.2 收益法是根据预测企业未来的预期收益，通过收益还原来估测企业的股东权 益价值的一种评估方法。

在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股 东权益价值应优先考虑的方法之一。青岛上实瑞欧置业有限公司是持续经营的企业， 在假设开发项目按计划正常实施前提下，其未来风险和收益可以用货币计量和预测， 经分析评估人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法。

• 7.1.3 成本法（资产基础法）是在企业持续经营的假设前提下，从资产购建者的角

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度，通过计算各单项资产的重置价值之和，得出企业股东权益价值。

资产基础法是我国目前常用的整体资产评估方法，考虑到被评估单位资产产权清晰、 财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现 场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资 产基础法。

7.1.4 根据资产评估规范要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的 相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别 采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为资产基础法。

7.2 成本法

成本法（资产基础法）是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负 债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式：股东权益评估值＝资产评估价值－负债评估价值

7.3 收益法

收益法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为评估基准日 的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。

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式中：P——评估值

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r——折现率

Ri——预期年收益额

八、评估过程

8.1 我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估，具体 步骤如下：

8.1.1 在充分了解本次评估目的、确定评估范围、选定评估基准日的基础上，与资产 评估委托方签订《资产评估业务约定书》。

• 8.1.2 在掌握资产占有方基本情况的前提下组成评估小组，拟定评估方案，作出工作 计划的安排。

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8.1.3 指导资产占有方清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检 查核实资产和验证资产占有方提供的资料。

8.1.4 根据资产清查评估明细表以及收集的资料，结合资产占有方的会计记录数据进 行相关核对、询问和取证；对实物资产进行现场核实、勘察、调查与记录，并与资 产管理人员沟通，获取使用与维护资料，了解资产的经营和管理情况；查阅资产的 产权证明文件等相关资料。

8.1.5 在上述基础上，选择合适的评估方法，开展市场调研询价工作，收集市场价格 信息，进行评定估算。

8.1.6 根据以上资料进行整理汇总分析工作，起草资产评估报告，经过三级审核，出 具资产评估报告书。

8.2 评估方法运用实施过程

8.2.1 成本法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

8.2.1A 对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的账 面价值予以评定该类资产、负债的评估值，其中对债权资产及负债主要采用询 证、替代程序确认其安全性及真实性，并进行帐龄分析，确认其可收回价值， 最后确认其评估值。

• 8.2.1B 对于存货资产，主要是开发成本——在建工程。

评估方法的选择直接关系到评估结果的准确性，评估对象为尚处于开发初期的 房屋建筑和土地使用权，该类物业市场上交易案例较少，但目前土地市场上相 似区域内同类用地交易案例较多。根据本次评估的目的及收集的有关资料，评 估人员通过对青岛市社会经济发展状况的了解，特别是评估对象周边区域类似 房地产市场的调查研究，认为采用成本法及假设开发法评估较为适合。假设开 发法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地及在建房地产评估，成本法是从 生产费用价值论出发，求取评估对象在评估基准日的重新购建或购置价格，以 此估算评估对象客观合理价值或价格的方法。

� 成本法

所谓成本法，就是求取估价对象在评估基准日的重置价格或重建价格，以此估 算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

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成本法公式：房地产评估价格=土地重置价格+建筑物重置价格－土地增值税 －所得税－未付工程款

建筑物重置价格=建安成本+专业费用+管理费用+利息+利润

土地重置价格采用市场比较法进行估算。

土地重置价格=土地市场取得成本+契税

市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地 产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地 产进行对照比较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地产价 格的方法。

公式：土地比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数 ×区域因素修正系数×个别因素修正系数

被评估对象价格=∑比准价格×权重

� 假设开发法

假设开发法原理是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除续建 开发成本和利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象在建工程 价格。

基本公式：

评估价值＝开发完成后的房地产价值－续建成本－续建利息－续建利润－物 业维修基金－销售费用－销售税费－土地增值税－所得税－工程未付款 8.2.1C 对于固定资产——设备，按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。 重置成本法计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率

重置全价＝设备购置费（基价）＋运杂费＋安装调试费（含基础费）＋其他合 理必要费用。

综合成新率一般采用年限法成新率和技术测定法成新率，并对年限法和技术测 定法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。 综合成新率＝使用年限法理论成新率×加权系数+技术鉴定法成新率×加权系 数

8.2.2 收益法中各项参数选取依据及过程

8.2.2A 收益年限，因被评估企业青岛上实瑞欧置业有限公司系房地产项目公 司，根据企业提供的有关情况说明，假设公司的收益年限与在开发项目的开发

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销售期限相同，并假设 2016 年完成全部销售和税务清算。故收益期限确定为 为七年。

8.2.2B 预期年收益额，企业主营业务收入为房地产的销售收入，根据企业提 供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业 在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因 素，测算预期年限内的股权净现金流量。

股权净现金流=开发项目收入－开发项目成本－税金及附加＋其他业务利润－ - - - 营业费用－管理费用－财务费用＋营业外收入 营业外支出 土地增值税 所得 税+借入资金-还贷资金

8.2.2C 折现率采用资本资产定价模型，即 CAPM。 R=Rf+β（Rm-Rf）+α

式中：Rf——无风险报酬率

Rm——市场预期收益率

—— β 上市公司股票在市场上的风险率 α——企业特定风险调整系数

九、评估假设

评估人员根据资产评估的要求，认定以下前提条件在评估基准日时成立，当未来经 济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结 果的责任。

9.1 青岛上实瑞欧置业有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更， 所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； 9.2 假设青岛上实瑞欧置业有限公司在现有的管理方式和管理水平的基础上持续 经营，评估基准日资产状况不变，资产使用效率得到有效发挥；

• 9.3 假设青岛上实瑞欧置业有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担 当其职务；

• 9.4 假设青岛上实瑞欧置业有限公司完全遵守所有有关的法律和法规；

• 9.5 假设青岛上实瑞欧置业有限公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写 此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

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9.6 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化； 9.7 评估人员已对估价对象进行了现场勘察，现场勘察仅限于其表面特征，未对其隐 蔽状况等进行质量测试，不对其他价值作鉴定，本报告假设评估土地地质条件符合工 程建设正常条件，不存在重大复杂的地质情况；

• 9.8 本次评估根据《唐岛湾游艇会规划设计方案说明摘要》，三幅土地评估按统一规划 的指标进行测算；

• 9.9 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

十、评估结论

10.1 评估结论

经评估，青岛上实瑞欧置业有限公司在评估基准日 2010 年 12 月 31 日资产总额帐面 价值为 1,068,820,765.29 元，调整后帐面价值为 1,068,820,765.29 元，评估价值为 1,722,503,573.22 元，增值率为 61.14 % ，负债总额帐面价值为 566,750,350.70 元，调整后 帐面价值为 566,750,350.70 元，评估价值为 566,750,350.70 元，增值率为 0.0% ，股东全部 权益帐面价值 502,070,414.59 元，调整后帐面价值为 502,070,414.59 元，评估价值为 1,155,579,922.52 元，增值率为 130.16% 。

评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位：万元

资产类型	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	106,837.09	106,837.09	172,147.36	65,310.27	61.13
固定资产	44.98	44.98	85.67	40.69	90.46
资产总计	106,882.07	106,882.07	172,233.03	65,350.96	61.14
流动负债	56,675.04	56,675.04	56,675.04
负债总计	56,675.04	56,675.04	56,675.04
股东全部权益	50,207.04	50,207.04	115,557.99	65,350.95	130.16

10.2 评估结论的分析

10.2.1 资产基础法评估结论及与账面值比较变动原因分析

• 1、存货—开发成本帐面价值 1,067,382,676.26 元，评估价值为 1,720,481,100.00 元， 增值额为 653,098,423.74 元，增值率为 61.19%。主要原因是：（1）近年来房地产 市场价格的上涨；（2）评估价值中包含了房地产开发的正常利润。

• 2、固定资产增值 406,857.58 元，主要原因是委估设备会计折旧年限短于经济使用

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年限所致。

10.2.2 收益法评估结论

经评估，青岛上实瑞欧置业有限公司在评估基准日 2010 年 12 月 31 日资产总额帐 面值 1,068,820,765.29 元，负债总额帐面值 566,750,350.70 元，净资产帐面值 502,070,414.59 元，股东全部权益评估值 1,270,365,982 元。

10.2.3 评估结论的选择

资产基础法、收益法评估结果的差异在合理范围之内。由于本项目为尚处于开发初 期的大型房地产开发建设项目，总开发建设期较长（预计长达 6-7 年），其修建性 详细规划尚未获得最后批准，也未取得建筑施工许可证等批文。项目已开工建筑面 积较少，开工时间较短，三、四期工程开工时间等均未最后确定，未来工程及房地 产销售情况变数相对较大。因此，收益法的评估结果的可靠性相对较弱。由于资产 基础法中各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得委估资产的现时价 值，在市场上较易得到验证，评估人员经分析判断后认为采用资产基础法结果更为 合理。

基于上述理由，故本次采用资产基础法得出的评估结论作为股东全部权益评估价 值。

十一、特别事项说明

11.1 在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项：

11.1.1 截止评估基准日青岛上实瑞欧置业有限公司已经依照国有土地出让合同付 清全部土地款、设施收购费用和相关税费，并办理了中华人民共和国《房地产权 证》和《建设用地规划许可证》。根据规划，项目的概念性规划取得青岛市城规委 的批准，项目的修建性详细规划基本完成，但尚未取得批复。修建性详细规划确 定的主要经济技术指标列表如下：

名称	建筑面积（m2）	备注
高层住宅	142710
多层住宅	17200	复式或大户型洋房
低层住宅	25290	别墅
小计	185200
酒店	40000	定位为五星级酒店
公寓式酒店	125848
度假酒店屋	15000	别墅式酒店屋
小计	180848

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办公楼	15000
商业用房	31795.5
企业会所	4104.5
游艇俱乐部	10000
幼儿园	2800
小计	63700
合计	429748
地下车位（个）	2187.00
合计

本次评估根据以上规划及技术指标估算，若规划及技术指标发生变化，评估结果将随之发 生变化。

11.1.2 本次评估已经对评估范围内的土地进行了土地增值税及所得税进行了预 计，本报告预计的土地增值税及所得税系在本次评估的假设前提条件下计算得出， 实际应交额应以税务机关的计算为准，并按照国家有关规定处理。

以上特别事项提请报告使用者注意。

• 11.2 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析 依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

11.3 由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定 的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

11.4 青岛上实瑞欧置业有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的 评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估 人员不承担相关责任。

11.5 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济 行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合 法性、完整性、真实性负责。

11.6 本评估报告除 11.1.2 披露已经考虑的土地增值税及所得税外，未考虑其他评 估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报告为评估目的服 务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。

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11.7 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人 员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职 业规范，进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

12.1 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，因委托方使用评估报 告不当所造成的后果，与本评估机构及注册评估师无关。

12.2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相 关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

12.3 评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。

12.4 未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或 者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

12.5 评估报告的使用有效期为一年，自 2010 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 30 日。

12.6 如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估 结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若 资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应 及时聘请评估机构重新确定评估价值。

12.7 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评 估。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2011 年 5 月 28 日。

谨此报告

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（此页无正文）

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法定代表人：虞建华 中国注册资产评估师：金 颖

总评估师：沈 丰 中国注册资产评估师：施丽丽

年 5 月 28 日

联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号 电话： 021-62261357 传真： 021-62257892 邮编： 200050 E-mail ： mail@cairui.com.cn

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附 件

一、上海上实城市投资发展有限公司股东会《关于公司所属项目公司青 岛上实瑞欧置业有限公司拟增资的提案》

二、青岛上实瑞欧置业有限公司 2008 年至 2010 年 12 月 31 日审计报告、 评估基准日 2010 年 12 月 31 日会计报表

三、上海上实城市投资发展有限公司营业执照复印件

四、青岛上实瑞欧置业有限公司营业执照、验资报告、产权交易凭证等

五、房地产权证号为【青房地权市字第 200711574 号】、房地产权证号 为【青房地权市字第 20086801 号】、房地产权证号为【青房地权市字第 20086803 号】

六、《国有土地使用权出让合同》【合同编号：青土资房黄合[2007]004 号】、《国有土地使用权出让合同》【合同编号：青土资房黄合[2008]008 号】、《中华人民共和国建设用地规划许可证》【编号：地字第 37[0200200817010 号】、《中华人民共和国建设用地规划许可证》【编 号：青规黄用地字[2007]117 号】以及《唐岛湾游艇会规划设计方案说 明摘要》、中华人民共和国《海域使用权证书》【国海证 103701040 号】

七、上海上实城市投资发展有限公司承诺函

八、青岛上实瑞欧置业有限公司承诺函

九、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函

十、上海财瑞资产评估有限公司资格证书复印件

十一、上海财瑞资产评估有限公司营业执照复印件

十二、本项目评估人员金颖、施丽丽资质证书复印件

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十三、资产评估业务约定书

十四、现场勘测照片

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