Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

May 28, 2011

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2011-15

上海实业发展股份有限公司

关于公司参股子公司股权挂牌转让公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

公司于2011 年5 月27 日召开总裁办公会议，审议通过了关于出 让公司持有的上海扬实远新物业管理有限公司（以下简称“杨实远 新”）4.7242%股权以及上海扬实同投资管理咨询有限公司（以下简称 “杨实同）4.05%的股权事宜。

1、同意公司将所持有的扬实远新4.7242%股权以不低于1150 万 元人民币的价格，通过上海联合产权交易所挂牌的方式进行出售。出 让后将不再持有该公司股权。

根据基准日2011 年3 月31 日的上海上会会计师事务所出具的审 计报告上会师报字(2011)第1486 号，扬实远新净资产15740.10 万元， 总资产26322.74 万元，负债10582.63 万元。

根据基准日2011 年3 月31 日的上海立信资产评估有限公司出具 的公司整体资产评估报告“信资评报字[2011]第180 号”， 扬实远新 评估净资产为24326.17 万元，总资产为34908.80 万元（最终价格以 国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的结果合理确定）。

扬实远新系公司与YANGTZE OE LIMITED 以及上海同策房产咨询 股份有限公司为了共同持有并管理北京远洋新干线项目而成立的一 家项目公司,该公式成立于2005 年4 月29 日，现注册资本为 24,585,357 元美元，其中实缴注册资本为24,585,357 元美元。股东 情况如下：

情况如下：
股东名称	出资额（万美元）	占注册资本比
YANGTZE OE LIMITED（扬子基金）	2153.5	87.5928%
上海同策房产咨询股份有限公司	188.89	7.6830%
上海实业发展股份有限公司	116.1457	4.7242%
合 计	2458.5357	100%

2、同意公司将所持有的扬实同4.05%的股权以不低于245 万元 人民币的价格，通过上海联合产权交易所挂牌的方式进行出售。出让 后将不再持有该公司股权。

根据基准日2011 年3 月31 日的上海上会会计师事务所出具的审 计报告上会师报字(2011)第1487 号，扬实同净资产6024.27 万元， 总资产6451.16 万元，负债426.89 万元。

根据基准日2011 年3 月31 日的上海立信资产评估有限公司出具 的公司整体资产评估报告“信资评报字[2011]第189 号”，扬实同评 估净资产为6024.18 万元，总资产为6451.16 万元（最终价格以国有 资产监督管理部门备案的资产评估报告的结果合理确定）。

扬实同系公司与 YANGTZE YJ LIMITED 以及上海同策房产咨询股

份有限公司为了共同持有并管理北京怡景园项目而成立的一家项目 公司,该公式成立于2005 年6 月16 日，现注册资本为6700000 美元，

实缴注册资本为6700000 元美元。股东情况如下：

股东名称	出资额（万美元）	占注册资本比
YANGTZE YJ LIMITED	578.3370	86.32%
上海同策房产咨询股份有限公司	64.5280	9.63%
上海实业发展股份有限公司	27.1350	4.05%
合 计	670.0000	100%

特此公告。

上海实业发展股份有限公司

二○一一年五月二十八日

SHANGHAI LIXIN 上海扬实同投资管理咨询有限公司股权转让项目整体资产评估报告

目 录

签字注册资产评估师声明 ....................................................................................................2 上海扬实同投资管理咨询有限公司股权转让项目整体资产评估报告书摘要 ................4 上海扬实同投资管理咨询有限公司股权转让项目整体资产评估报告书 ........................6 一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者.............................6 二、评估目的.....................................................................................................................9 三、评估对象及其基本情况.............................................................................................9 四、价值类型及其定义...................................................................................................10 五、评估基准日...............................................................................................................10 六、评估依据...................................................................................................................11 七、评估方法...................................................................................................................12 八、评估程序实施过程和情况.......................................................................................13 九、评估中的假设和限制条件.......................................................................................14 十、评估结论...................................................................................................................14 十一、特别事项说明.......................................................................................................15 十二、评估报告使用限制说明.......................................................................................16 十三、评估报告提出日期...............................................................................................17 备查文件（除特别注明的以外，均为复印件） ..............................................................18 一、上海实业发展股份有限公司总裁办公会议决议...................................................19 二、上海扬实同投资管理咨询有限公司董事会决议...................................................21 三、上海实业发展股份有限公司企业法人营业执照...................................................23 四、上海扬实同投资管理咨询有限公司企业法人营业执照.......................................24 五、上海扬实同投资管理咨询有限公司基准日审计报告...........................................25 六、资产评估委托方承诺函（原件）...........................................................................37 七、资产评估占有方承诺函（原件）...........................................................................38 八、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）.......................................................39 九、上海立信资产评估有限公司营业执照...................................................................40 十、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书...................................................41 十一、上海立信资产评估有限公司证券业务资格证书...............................................42 十二、参加本评估项目的人员及资格证书...................................................................43

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SHANGHAI LIXIN 上海扬实同投资管理咨询有限公司股权转让项目整体资产评估报告

上海立信资产评估有限公司

签字注册资产评估师声明

本声明系信资评报字（ 2011 ）第 189 号资产评估报告书不可分割的部分。

我们接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，对上 海扬实同投资管理咨询有限公司的资产和负债进行了评估。我们谨就本项评估声明如 下：

1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结 论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和 制约。

2、根据资产评估准则，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评 估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责 任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。

3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，我们对可能属于评估范围 内的其他资产给予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评 估对象、范围的一致性。

4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方 及相关人员没有任何利益关系和偏见。

5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并 发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意， 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在 市场上可实现价格的保证。

6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但是我们仅对委估资产 的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为 任何形式的产权证明文件使用。

7、为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估报告使用者密切关注本报告

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上海扬实同投资管理咨询有限公司股权转让项目整体资产评估报告

SHANGHAI LIXIN

“ ” “ ” “ ” 的 评估中的假设和限制条件 、 特别事项说明 和 评估报告使用限制说明 。

8、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部 门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或 依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于 任何公开的媒体上。

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上海扬实同投资管理咨询有限公司 股权转让项目整体资产评估报告书

摘 要

信资评报字（2011）第 189 号

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文。

本公司—上海立信资产评估有限公司接受上海实业发展股份有限公司的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，对委托方因股权转让而涉及的上海扬实同投资管理咨询有限公司的全部资 产和负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债 实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至 2011 年 3 月 31 日所表现 的股东全部权益（净资产）市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果 报告如下：

评估范围：本项评估的范围为上海扬实同投资管理咨询有限公司的全部资产和负 债（详见资产清查评估明细表），账面净资产为人民币 6,024.27 万元。 评估基准日：2011 年 3 月 31 日 评估目的：股权转让

价值类型：市场价值

评估方法：成本法

评估结论：经评估，上海扬实同投资管理咨询有限公司的股东全部权益评估价值 为人民币 6,024.18 万元，大写人民币陆仟零贰拾肆万壹仟捌佰元。 评估结果汇总如下：

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评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	6,451.16	6,451.16	6,451.16
资产总计	6,451.16	6,451.16	6,451.16
流动负债	426.89	426.89	426.98	0.09	0.02
负债总计	426.89	426.89	426.98	0.09	0.02
净 资 产	6,024.27	6,024.27	6,024.18	-0.09

本报告提出日期为 2011 年 5 月 18 日，评估结果的有效使用日期至 2012 年 3 月

30 日止。

本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。

为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声

明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。

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股权转让项目整体资产评估报告书

信资评报字（2011）第 189 号

上海实业发展股份有限公司：

本公司—上海立信资产评估有限公司接受上海实业发展股份有限公 司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，对委托方因股权转让而涉及的上海扬 实同投资管理咨询有限公司的全部资产和负债进行了评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施 了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至 2011 年 3 月 31 日 所表现的股东全部权益市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评 估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者

• （一）委托方： 上海实业发展股份有限公司

注册地址： 上海市浦东南路 1085 号

法定代表人： 陆申

注册资金： 人民币 108,337.0873 万元

企业类型： 其他股份有限公司（上市）

经营范围： 房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信

息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。

经营期限： 1996 年 9 月 19 日～不约定期限

• 上海实业发展股份有限公司更名前为上海浦东不锈薄板股份有限公

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司。上海浦东不锈薄板股份有限公司于 1995 年经沪经企（1995）608 号 文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，并于 1996 年 9 月 25 日在 上海证券交易所上市交易。上海浦东不锈薄板股份有限公司于 2003 年 1 月实施重大资产重组并于 2003 年 2 月 26 日领取上海市工商行政管理局 颁发的注册号为 3100001004379 号企业法人营业执照，公司名称变更为 上海实业发展股份有限公司。

（二）被评估单位： 上海扬实同投资管理咨询有限公司

注册地址： 上海市浦东新区南码头路 101 号 702 室 法定代表： ALLRE YIN-SUN LUN

注册资金： 美元 670.0000 万元

实收资本： 美元 670.0000 万元

企业类型： 有限公司责任公司（中外合资）

经营范围： 投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、科技咨询（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。

营业期限： 2005 年 6 月 16 日～2020 年 6 月 15 日 1、扬实同管理公司简介

上海扬实同投资管理咨询有限公司（简称“扬实同管理公司”），是由 Yangtze YJ Limited、上海实业发展股份有限公司和上海同策房产咨询股份 有限公司共同投资组建，于 2005 年 6 月 16 日在上海注册成立的中外合 资企业，经营期限为 15 年，注册资本为 670 万美元，其中 Yangtze YJ Limited 应缴出资额为 578.337 万美元（占 86.319%的股权），上海实业发 展股份有限公司应缴出资额为 27.135 万美元（占 4.05%的股权），上海同 策房产咨询股份有限公司应缴出资额为 64.528 万美元（占 9.631%的股权）, 并领取了注册号为 310115400177413（浦东）的企业法人营业执照。

• 扬实同管理公司目前无经营项目。办公用房系向自然人 顾芳租用， 月租金 2,300 元，租期为 2011 年 3 月 5 日至 2012 年 3 月 14 日。

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2、扬实同管理公司资产结构和经营情况

该公司近年来资产、负债情况如下：

单位：人民币万元

项目	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年1-3 月
总资产	6,759.58	6,470.60	6,453.44	6,451.16
负债	418.81	184.09	179.15	426.89
净资产	6,340.77	6,286.51	6,274.29	6,024.27

该公司近年来经营状况如下：

单位：人民币万元

项 目	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年1-3 月
一、营业收入	7,400.87
减：营业成本	5,708.53	0.62
营业税金及附加
营业费用	140.67
管理费用	256.06	56.73	21.64	252.78
财务费用	-7.24	-3.32	-9.42	-2.76
二、营业利润	1,302.86	-54.03	-12.22	-250.02
加：营业外收入
减：营业外支出		0.23
三、利润总额	1,302.86	-54.26	-12.22	-250.02
减：所得税	229.23
四、净利润	1073.63	-54.26	-12.22	-250.02

上述数据，摘自扬实同管理公司经上海上会会计师事务所有限公司审 计后的财务报表。

3、会计政策及税收政策

（1）主要会计政策

A．会计制度：该公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》的 规定。

B．会计年度：该公司会计年度自公历每年的 1 月 1 日自 12 月 31 日。

（2）执行的税收政策主要有：营业税率5%，城建税为营业税的7%， 教育费附加为营业税的3%，河道维护管理费为营业税的1%；企业所得税 税率为25%。

（三）产权持有单位

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产权持有单位：Yangtze YJ Limited、上海实业发展股份有限公司和上 海同策房产咨询股份有限公司。

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估

主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的使用者限制为：

委托方、被评估单位和股权持有单位；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

二、评估目的

本次资产评估目的为股权转让。

根据扬实同管理公司的董事会决议，同意上海实业发展股份有限公司 将其持有的扬实同管理公司的 4.05％股权进行转让。

本次评估报告书为上述经济行为所涉及的扬实同管理公司的股东全 部权益提供商场价值参考意见。

三、评估对象及其基本情况

（一）评估对象和范围：

本次资产评估对象系扬实同管理公司的股东全部权益（净资产）。 本次资产评估范围系扬实同管理公司拥有的全部资产和负债。 包括的流动资产和流动负债。

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

评估前总资产账面值 64,511,623.20 元，均为流动资产 64,511,623.20

• 元；总负债 4,268,898.85 元，均为流动负债；净资产 60,242,724.35 元。 该公司评估基准日净资产已经上海上会会计师事务所有限公司审计。 委估资产的具体明细见清查评估明细表。

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（二）委估资产和负债的基本情况：

1、流动资产

流动资产账面价值 6,451.16 万元，主要有货币资金、其他应收款和待 摊费用等科目，其中银行存款约占流动资产 37.96％，共有 2 个银行账户 （包括 1 个美元账户）；其他应收款约占流动资产 62.04％，主要为企业应 收员工备用金借款、押金和关联方的往来款等；预付账款 4,600 元，系公 司已付款的房租。

负债账面值 426.89 万元，均为流动负债。其中应交税费 126.30 万元， 为 2008 年企业销售不动产应交的营业税（由该公司委托北京扬子联合投 资咨询有限公司销售不动产的营业税已由其代为交付）；其他应付款 300.59 万元，主要为应付关联方的往来款、3 月份的服务费、2010 年审计 费、3 月份税务咨询费和专业服务费等。

委估资产的具体明细见清查评估明细表。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为委估企业股东全部权益（净资产）市场 价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2011 年 3 月 31 日。 确定评估基准日的理由为：

1、月末会计报表完整准确，便于资产清查；

2、本项目评估基准日的选择是委托方根据评估目的所对应的经济行 为所确定的。

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本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法规依据

• 1、企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员

• 会令第 12 号）；

• 2、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]36 号）；原国

• 家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理

• 委员令财政部第 3 号）；

• 4、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；

• 5、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;

• 6、其他有关法规和规定。

（二）评估准则依据

• 1、《资产评估准则－基本准则》（财企〔2004〕20 号）；

• 2、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 3、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 4、企业国有资产评估报告指南 （中评协[2008]218 号）；

• 5、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和

资产评估指导意见。

（三）行为依据

• 1、上海扬实同投资管理咨询有限公司董事会决议；

• 2、资产评估业务约定书。

（四）产权依据

• 1、上海扬实同投资管理咨询有限公司企业法人营业执照；

• 2、上海扬实同投资管理咨询有限公司评估基准日审计报告。

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（五）取价依据

• 1、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；

• 2、资产占有方提供的会计报表和资产清单及其他经营资料等。

七、评估方法

企业股东全部权益的评估通常可采用市场法、收益法和成本法进行。

本次评估的目的为股权转让，评估的范围为扬实同管理公司的股东全 部权益。该公司属投资管理行业，根据评估行业的惯例，结合委估资产的 具体情况，我公司用成本法对该公司的全部资产和负债进行评估。 成本法评估

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的 价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方 法简述如下：

1、流动资产的评估

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业 周期内变现或耗用的资产。

根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货 币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收帐款、 其他应收款、预付帐款、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非 流动资产和其他流动资产等 13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选 用不同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、其他应收款和 预付账款。

A. 货币资金的评估

通过核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。

B. 应收款项（其他应收款和预付账款）的评估

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借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。

2、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经 济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按 0 值计算。

八、评估程序实施过程和情况

根据《国有资产评估报告指南》的规定，本项评估我们实施了必要的 评估程序，现简要说明如下：

1、接受委托，签订评估业务委托协议书

2011 年 4 月下旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评 估目的及委估资产和负债范围后与委托方于 2011 年 5 月 3 日正式签订了 评估业务约定书〔信资评约字（2011）第 189 号〕。

• 2、收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据。

• 评估工作开展以后，由被评估单位提供了委估的资产的全部清单和有

• 关的会计凭证。

• 3、对委估资产和负债进行清查核实

2011 年 5 月 7 日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估企 业办公地位于上海市静安区 1168 号中信泰富广场 4005 室，对委估资产进 行了清查核实，现场工作时间 1 天。

• 4、评定估算

根据对委估资产的清查核实情况，开展逐项市场调研、询价工作。按 所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

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5、对评估结果进行分析验证

评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按 规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。

九、评估中的假设和限制条件

1、持续使用假设

即假设委估的扬实同管理公司资产在评估目的实现后，仍以目前的经 营方式、经营规模持续经营。

2、宏观经济环境相对稳定假设

除已出台的政策之外，在可以预见的将来，我国的宏观经济政策趋向 平稳，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大 变化，行业政策按照发展规划实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的 态势不变。

• 3、假设公司经营场地的租赁合同不发生大的变化。

4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不 利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不 同评估结论的责任。

十、评估结论

我们根据国家有关的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对 所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过 认真的调查研究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序， 在此基础上对所评估的资产与评估基准日 2011 年 3 月 31 日所表现的市场 价值发表如下意见：

经成本法评估，扬实同管理公司在评估基准日2011年3月31日的股东

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全部权益（净资产）价值为人民币6,024.18万元。

评估前总资产账面值 6,451.16 万元，调整后账面值 6,451.16 万元，评 估值 6,451.16 元。

总负债账面值 426.89 万元，调整后账面值 426.89 万元，评估值 426.98 万元，评估增值 0.09 万元，增长率 0.02%。

净资产账面值6,024.27万元，调整后账面值6,024.27万元，评估值 6,024.18万元，评估减值0.09万元。

评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 3 月 31 日 金额单位：万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	6,451.16	6,451.16	6,451.16
资产总计	6,451.16	6,451.16	6,451.16
流动负债	426.89	426.89	426.98	0.09	0.02
负债总计	426.89	426.89	426.98	0.09	0.02
净 资 产	6,024.27	6,024.27	6,024.18	-0.09

评估结论详细情况见资产评估明细表。

十一、特别事项说明

• （一）本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

• （二）本评估报告需经国有资产管理部门备案后方可使用。

（三）评估结论仅反映委估资产于评估基准日的股东全部权益（净资 产）的市场价值。

由于所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类 商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波 动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日不同时，交易价格不会受 到实质性的影响。根据现行规定，本报告评估结论使用有效期为一年（自 评估基准日算起至 2012 年 3 月 30 日止）。当基准日后委估资产状况、经 营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动

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对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告。

（四）本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变 并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则 确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考 虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资 产价值的影响。

（五）上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化 时，评估结果将会失效。

（六）本报告仅为扬实同管理公司股权转让服务。一般来说，由于评 估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同 的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

（七）企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未 作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及 评估人员不承担相关责任。

（八）本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执 照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上 述资料的真实性负责。

（九）本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而 作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相 关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的 上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

十二、评估报告使用限制说明

1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估 目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托

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方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在 未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘 抄、引用或披露于公开媒体。

2、资产评估报告的使用范围：

委托方、被评估单位、股权持有单位；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2011 年 5 月 18 日。

上海立信资产评估有限公司

法定代表人： 张美灵

总评估师： 姚 平

注册资产评估师：陈跃琴

注册资产评估师：顾寅嘉

二 O 一一年五月十八日

联系地址：上海市陆家嘴 丰和路 1 号（港务大厦）7 楼 邮政编码：200120

电话：总机 86-21-68877288 传真：86-21-68877020

公司电子邮箱：lixin@lixin.cn

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备查文件

除特别注明的以外，均为复印件：

• 一、上海实业发展股份有限公司总裁办公会议决议

• 二、上海扬实同投资管理咨询有限公司董事会决议

• 三、上海实业发展股份有限公司企业法人营业执照

• 四、上海扬实同投资管理咨询有限公司企业法人营业执照

• 五、上海扬实同投资管理咨询有限公司基准日审计报告

• 六、资产评估委托方承诺函（原件）

• 七、资产评估占有方承诺函（原件）

• 八、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）

• 九、上海立信资产评估有限公司营业执照

• 十、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书

• 十一、上海立信资产评估有限公司证券业务资格证书

• 十二、参加本评估项目的人员及资格证书

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目 录

签字注册资产评估师声明 ....................................................................................................2 上海扬实远新物业管理有限公司股权转让项目整体资产评估报告书摘要 ....................4 上海扬实远新物业管理有限公司股权转让项目整体资产评估报告书 ............................6 一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者.............................6 二、评估目的...................................................................................................................10 三、评估对象及其基本情况...........................................................................................11 四、价值类型及其定义...................................................................................................12 五、评估基准日...............................................................................................................13 六、评估依据...................................................................................................................13 七、评估方法...................................................................................................................15 八、评估程序实施过程和情况.......................................................................................22 九、评估中的假设和限制条件.......................................................................................23 十、评估结论...................................................................................................................23 十一、特别事项说明.......................................................................................................25 十二、评估报告使用限制说明.......................................................................................27 十三、评估报告提出日期...............................................................................................27 备查文件（除特别注明的以外，均为复印件） ..............................................................29 一、上海实业发展股份有限公司总裁办公会议决议...................................................30 二、上海扬实远新物业管理有限公司董事会决议.......................................................32 三、上海实业发展股份有限公司企业法人营业执照...................................................34 四、上海扬实远新物业管理有限公司企业法人营业执照；.......................................35 五、上海扬实远新物业管理有限公司基准日审计报告；...........................................36 六、上海扬实远新物业管理有限公司房地产权证.......................................................50 七、上海扬实远新物业管理有限公司车辆行驶证.......................................................71 八、资产评估委托方承诺函（原件）...........................................................................72 九、资产评估占有方承诺函（原件）...........................................................................73 十、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）.......................................................74 十一、上海立信资产评估有限公司营业执照...............................................................75 十二、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书...............................................76 十三、上海立信资产评估有限公司证券业务资格证书...............................................77 十四、参加本评估项目的人员及资格证书...................................................................78

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上海立信资产评估有限公司 签字注册资产评估师声明

本声明系信资评报字 [2011] 第 180 号资产评估报告书不可分割的部分。

我们接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，对上 海扬实远新物业管理有限公司的资产和负债进行了评估。我们谨就本项评估声明如 下：

1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结 论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和 制约。

2、根据资产评估准则，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评 估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责 任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。

3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，我们对可能属于评估范围 内的其他资产给予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评 估对象、范围的一致性。

4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方 及相关人员没有任何利益关系和偏见。

5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并 发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意， 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在 市场上可实现价格的保证。

6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但是我们仅对委估资产 的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为

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7、任何形式的产权证明文件使用。

8、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量 和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们 的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些 评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

9、为了合理地正确使用本评估报告，我们提请评估报告使用者密切关注本报告 的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。

10、 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管 部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门 或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表 于任何公开的媒体上。

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上海扬实远新物业管理有限公司 股权转让项目整体资产评估报告书

摘要

信资评报字（2011）第 180 号

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文。

本公司—上海立信资产评估有限公司接受上海实业发展股份有限公司的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，对委托方因股权转让而涉及的上海扬实远新物业管理有限公司的全部资产 和负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实 施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至 2011 年 3 月 31 日所表现的 股东全部权益（净资产）市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报 告如下：

评估范围：本项评估的范围为上海扬实远新物业管理有限公司的全部资产和负债

• （详见资产清查评估明细表），账面净资产为人民币 15,740.10 万元。 评估基准日：2011 年 3 月 31 日 评估目的：股权转让

价值类型：市场价值

评估方法：成本法

评估结论：经评估，上海扬实远新物业管理有限公司的股东全部权益评估价值为

• 人民币 24,326.17 万元，大写人民币贰亿肆仟叁佰贰拾陆万壹仟柒佰元。 评估结果汇总如下：

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评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	1,167.25	1,167.25	1,166.44	-0.81	-0.07
固定资产	22,094.07	25,155.48	33,742.36	8,586.88	34.14
其中：建 筑 物	21,947.25	25,008.67	33,609.01	8,600.34	34.39
设 备	146.81	146.81	133.35	-13.46	-9.17
长期待摊费用	3,061.42	0.00	0.00
资产总计	26,322.74	26,322.74	34,908.80	8,586.07	32.62
流动负债	10,582.63	10,582.63	10,582.63
负债总计	10,582.63	10,582.63	10,582.63
净 资 产	15,740.10	15,740.10	24,326.17	8,586.07	54.55

本报告提出日期为 2011 年 5 月 18 日，评估结果的有效使用日期至 2012 年 3 月

30 日止。

本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。

为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声

明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。

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股权转让项目整体资产评估报告书

信资评报字（2011）第 180 号

上海实业发展股份有限公司：

本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有 关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，对贵公司因股权转让而涉及的上海扬实远新物业管理有限公 司的全部资产和负债进行了评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施 了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至 2011 年 3 月 31 日 所表现的股东全部权益市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评 估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者

• （一）委托方： 上海实业发展股份有限公司

注册地址： 上海市浦东南路 1085 号

法定代表人： 陆申

注册资金： 人民币 108,337.0873 万元

企业类型： 其他股份有限公司（上市）

经营范围： 房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信

息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。 经营期限： 1996 年 9 月 19 日～不约定期限

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上海实业发展股份有限公司更名前为上海浦东不锈薄板股份有限公 司。上海浦东不锈薄板股份有限公司于 1995 年经沪经企（1995）608 号 文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，并于 1996 年 9 月 25 日在 上海证券交易所上市交易。上海浦东不锈薄板股份有限公司于 2003 年 月实施重大资产重组并于 2003 年 2 月 26 日领取上海市工商行政管理局 颁发的注册号为 3100001004379 号企业法人营业执照，公司名称变更为 上海实业发展股份有限公司。

（二）被评估单位： 上海扬实远新物业管理有限公司

注册地址： 上海市浦东新区南码头路 101 号 1017 室 法定代表： ALLRE YIN-SUN LUN

注册资金： 美元 2,458.535700 万元 实收资本： 美元 2,458.535700 万元

企业类型： 有限责任公司（中外合资）

经营范围： 自有房屋出租，物业管理及相关的配套服务和咨询（涉及 行政许可的，凭许可证经营）。

营业期限： 2005 年 4 月 29 日～2020 年 4 月 28 日

1、扬实远新物业公司简介

上海扬实远新物业管理有限公司（简称“扬实远新物业公司”原名为 上海扬子投资管理咨询有限公司，是由 Yangtze OE Limited、上海实业发 展股份有限公司和上海同策房产咨询股份有限公司共同投资组建，于 2005 年 4 月 29 日在上海注册成立的中外合资企业，经营期限为 15 年， 注册资本为 1,888.89 万美元，其中 Yangtze OE Limited 应缴出资额为 1623.50 万美元（占 86%的股权），上海实业发展股份有限公司应缴出资额 为 76.50 万美元（占 4%的股权），上海同策房产咨询股份有限公司应缴出 资额为 188.89 万美元（占 10%的股权）。

2006 年 11 月 27 日，经公司股东签署合资经营协议修订，更名为上

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海扬实远新物业管理有限公司，同时注册资金增至 2867.7962 万美元，其 中 Yangtze OE Limited 应缴出资额为 2562.7605 万美元（占 89.36%的股 权），上海实业发展股份有限公司应缴出资额为 116.1457 万美元（占 4.05% 的股权），上海同策房产咨询股份有限公司应缴出资额为 188.89 万美元（占 6.59%的股权）。上述变更于 2007 年 2 月 14 日经上海市外国投资工作委员 会以沪外资委协（2007）790 号“关于同意上海扬子投资管理咨询有限公 司更名、增资、变更经营范围和注册地址的批复”同意，并于 2007 年 3 月 10 日经上海市人民政府颁发的中国人民共和国外商投资企业批准证书 批准。

2011 年 2 月 10 日，经公司股东签署合资经营协议修订，注册资金减 至 2,458.5357 万美元，其中 Yangtze OE Limited 应缴出资额为 2,153.50 万 美元（占 87.5928%的股权），上海实业发展股份有限公司应缴出资额为 116.1457 万美元（占 4.7242%的股权），上海同策房产咨询股份有限公司 应缴出资额为 188.89 万美元（占 7.6830%的股权）。上述变更于 2011 年 3 月 21 日进行了工商注册变更，并领取了注册号位 310115400174149 的企 业法人营业执照。

扬实远新物业公司从开发商北京林达华夏房地产开发有限公司购置 的“远洋新干线 D 座”楼盘，装修成酒店式公寓，成立了一家非独立的 北京分公司，并委托 Oakwook Asia Pacific Limited 进行经营管理，于 2007 年 7 月正式经营。远洋新干线 D 座”原共有公寓单元 236 套，扬实远新 物业公司于 2010 年出售了 75 套，目前剩余 161 套。

上海总部办公用房系向自然人-俞天都租用，租期为 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 11 月 30 日，月租费为 4,000 元（市场租金）。

2、扬实远新物业公司资产结构和经营情况

该公司近年来资产、负债情况如下：

单位：人民币万元 项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-3 月

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SHANGHAI LIXIN 上海扬实远新物业管理有限公司股权转让项目整体资产评估报告

总资产	39,002.61	35,524.35	29,495.75	26,322.73
负债	25,789.33	23,634.86	16,841.33	10,582.63
净资产	13,213.28	11,889.49	12,654.42	15,740.10

该公司近年来经营状况如下：

单位：人民币万元

项 目	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年1-3 月
一、营业收入	3,383.78	2,341.78	5,184.03	4,613.48
减：营业成本	687.83	1,049.30	1,200.40	888.32
营业税金及附加	169.19	117.09	271.82	253.74
营业费用	717.10	547.46	536.21	114.02
管理费用	1,761.75	1,602.80	1,679.07	483.05
财务费用	694.21	938.89	496.91	-38.54
二、营业利润	-646.30	-1,913.76	999.62	2,912.89
加：营业外收入			566.31	172.79
减：营业外支出	1.59	10.61	801.00
三、利润总额	-647.89	-1,924.37	764.93	3,085.68
减：所得税
四、净利润	-647.89	-1,924.37	764.93	3,085.68

上述数据，摘自扬实远新物业公司经上海上会会计师事务所有限公司 审计后的财务报表。

3、会计政策及税收政策

（1）主要会计政策

A．会计制度：该公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》的 规定。

B．会计年度：该公司会计年度自公历每年的 1 月 1 日自 12 月 31 日。

C．记账本位币：该公司以人民币为记账本位币。年度内发生的非本 位币经济业务，按当日中国人民银行公布的市场汇率的中间价折合人民币 记账。决算日，对债权债务及现金中的外币额概按中国人民银行公布的年 末基准汇率进行调整，由此产生不得汇兑损益，计入当年损益。

D．固定资产核算方法

该公司固定资产分为房屋建筑物、办公设备、其他设备（家具等经营 设备），折旧采用年限平均法计算，并按固定资产的原值和使用年限扣除 净残值确定折旧率。

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具体如下：

具体如下：
固定资产类别	预计净残值率(%)	预计使用年限	年折旧率(%)
房屋及建筑物	10	40 年	2.25
办公设备及运输设备	10	5 年	18
其他设备	10	5 年	18

E. 长期待摊费用：根据收益年限摊销，该公司长期待摊费用为装 修费，摊销年限为5年。

（2）执行的税收政策主要有：营业税率5%，城建税为营业税的7%， 教育费附加为营业税的3%，河道维护管理费为营业税的1%；房产税：自 用房按余值（房产原值一次减除30%后的余值）的1.2%计算缴纳，出租房 按租金收入的12%计算缴纳；企业所得税税率为25%。

（三）产权持有单位

产权持有单位：Yangtze OE Limited、上海实业发展股份有限公司和 上海同策房产咨询股份有限公司。

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估 主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。 本评估报告的使用者限制为：

委托方、被评估单位和股权持有单位；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

二、评估目的

本次资产评估目的为股权转让。

根据扬实远新物业公司董事会决议，同意上海实业发展股份有限公司 将其持有扬实远新物业公司 4.7242％的股权进行转让。

本次评估报告书为上述经济行为所涉及的扬实远新物业公司的股东 全部权益提供价值参考意见。

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三、评估对象及其基本情况

• （一）评估对象和范围：

本次资产评估对象系上海扬实远新物业管理有限公司的股东全部权 益（净资产）。

本次资产评估范围系上海扬实远新物业管理有限公司拥有的全部资 产和负债。

包括的流动资产、固定资产、长期待摊费用和流动负债等。 纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

评估前总资产账面值 263,227,357.06 元，其中流动资产 11,672,545.44

元，固定资产 220,940,658.39 元，长期待摊费用 30,614,153.23 元；总负债 105,826,315.89 元，均为流动负债；净资产 157,401,041.17 元。

该公司评估基准日净资产已经上海上会会计师事务所有限公司审计。 委托评估的资产均为正常使用中的资产。

委估资产的具体明细见清查评估明细表。

（二）委估资产和负债的基本情况：

• 1、流动资产

流动资产账面价值 1,167.25 万元，主要有货币资金、应收账款、其他 应收款、预付账款和存货等科目，其中银行存款约占流动资产 78.24％， 共有 6 个银行账户（包括 1 个美元账户）；应收账款约占流动资产 10.56%， 主要为应收的商铺的租金、公寓租金、公寓住宿款和住宿信用卡划款等； 其他应收款约占流动资产 7.71％，主要为企业应收员工备用金借款和押金 等，其中有一笔计提的坏账准备 64.72 万元为中山国泰家具公司的家具款， 为全额计提的坏账准备，原因为由于样品质量问题欲取消合同，但是该家 具公司已采购原料开始生产家具拒绝退款；预付账款占 7.46％，主要为公 司已付款需摊销的保险费、房租、系统维护费、广告费等。

存货约占流动资产 1.50%，主要为少量的酒店用原材料和办公用品，

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如卫生纸、咖啡、文件袋和信封等；

固定资产账面原值 24,176.35 万元，账面净值 22,094.07 万元。其中： 建筑物类账面原值为 23,838.38 万元，账面净值为 21,947.25 万元，为企业 从开发商北京林达华夏房地产开发有限公司购置的“远洋新干线”D 座楼 盘，目前为酒店式公寓“橡树公馆”。房屋竣工日期为 2006 年，扬实远新 物业公司于 2007 年 7 月正式对外经营。“远洋新干线”D 座原共有公寓单 元 236 套，公司于 2010 年出售了 75 套，目前剩余 161 套。

设备类账面原值 337.97 万元，账面净值 146.81 万元，其中：机器设 备账面原值为 160.00 万元，账面净值为 64.95 万元，共计 119 项；运输设 备账面原值 24.86 万元，账面净值 22.99 万元，1 辆别克商务车；电子设 备账面原值为 153.11 万元，账面净值为 58.87 万元，计 78 项（主要为办 公设备等。除 1 台三星传真机、2 台 HP 电脑、1 台 HP 打印机、1 套电话 会议终端和 1 个移动硬盘在上海总部外，其余均在北京市朝阳区）。

长期待摊费用账面值 3,061.42 万元，系企业的装修费摊余额。

负债账面值 10,582.63 万元，均为流动负债。其中应付账款 19.75 万 元，主要为应付供应商的货款；应付职工薪酬 11.76 万元，主要为应付职 工的奖励等；应交税费 269.25 万元，主要为营业税、城建税、教育费附 加、个人所得税、房产税和其他税费等；其他应付款 10,281.88 万元，主 要为应付客户的保证金、押金、往来款、养老金、失业金、住房公积金、 医疗保险金、工伤保险、生育保险和企业计提的各类实际发生的费用等。 本次委托评估的资产全部在正常使用中。

委估资产的具体明细见清查评估明细表。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为委估企业股东全部权益（净资产）市场 价值。

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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2011 年 3 月 31 日。 确定评估基准日的理由为：

• 1、月末会计报表完整准确，便于资产清查；

• 2、本项目评估基准日的选择是委托方根据评估目的所对应的经济行

• 为所确定的。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动,各类商品、 生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围 之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不 同而受到实质性的影响。

本项评估中与评估基准日有关的主要费率为：

中国人民银行贷款利率 6 个月及以下 5.60%/年

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六、评估依据

• （一）法规依据

• 1、企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员

• 会令第 12 号）；

• 2、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]36 号）；原国

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家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理

• 委员令财政部第 3 号）；

• －

• 4、《房地产估价规范》（GB/T50291 1999）（国家质量技术监督局与

• 国家建设部，1992 年 2 月）；

• 5、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；

• 6、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》;

• 7、其他有关法规和规定。

• （二）评估准则依据

• 1、《资产评估准则－基本准则》（财企〔2004〕20 号）；

• 2、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 3、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 4、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 6、企业国有资产评估报告指南 （中评协[2008]218 号）；

• 7、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和

• 资产评估指导意见。

（三）行为依据

• 1、上海扬实远新物业管理有限公司董事会决议；

• 2、资产评估业务约定书。

• （四）产权依据

• 1、上海扬实远新物业管理有限公司企业法人营业执照；

• 2、上海扬实远新物业管理有限公司房地产权证和车辆行驶证；

• 3、上海扬实远新物业管理有限公司评估基准日审计报告；

• 4、上海扬实远新物业管理有限公司设备采购合同和购置发票；

• 5、资产购入或调拨凭证等。

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（五）取价依据

• 1、上海扬实远新物业管理有限公司的租房合同；

• 2、2010 年度全国资产评估价格信息；

• 3、2010 年度机电产品报价手册；

• 4、2010 年度中国机电产品价格商情；

• 5、国家经贸委、国家计委、国内贸易部、机械工业部、公安部、国

• 家环境保护局《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸经（1997） 456 号;

• 6、评估人员收集的评估对象所在地房地产市场资料；

• 7、评估人员现场勘察记录；

• 8、中国人民银行公布的存贷款利率；

• 9、中国人民银行公布的外币汇率；

• 10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；

• 11、资产占有方提供的会计报表和资产清单及其他经营资料等。

七、评估方法

企业股东全部权益的评估通常可采用市场法、收益法和成本法进行。

本次评估的目的为股权转让，评估的范围为扬实远新物业公司的股东 全部权益。该公司属物业管理行业，根据评估行业的惯例，结合委估资产 的具体情况，我公司分别用成本法和收益法对该公司的全部资产和负债进 行评估。

（一）成本法评估

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的 价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方 法简述如下：

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1、流动资产的评估

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业 周期内变现或耗用的资产。

根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成为货 币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收帐款、 其他应收款、预付帐款、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非 流动资产和其他流动资产等 13 类，评估中根据不同流动资产的特性，选 用不同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、应收帐款、其 他应收款、预付账款和存货等。

A. 货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评 估。

B. 应收款项（包括应收账款、其他应收款和预付账款）的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。同时，根据评估的相关规定，将企业计提的坏账准备评估为 0。

C. 存货的评估

委估企业的存货全部为外购的在库低值易耗品。依据资产占有方提供 的存货清单，我们核实了有关的购置发票和会计凭证，进行了抽查盘点， 现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管。在此基础上，我们对委 托评估的在库低值易耗品进行了评估。

在库低值易耗品采用市场法评估，按清查核实后的数量乘以现行市场 购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出 评估值。

2、房屋建筑物的评估方法

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根据本次评估目的与估价对象的现状，评估对象为商品房，在北京市 朝阳区有较多实际成交和挂牌案例，故可采用市场法进行评估；同时，由 于委估对象作为酒店式公寓出租，有较为持续稳定的收益，故亦可采用收 益法进行评估。

市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条 件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情 况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并 对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。

收益法是通过预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率 将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的 方法，基本公式：

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Ri -- 未来第 i 年的净收益（元）

V -- 收益期末资产的变现收入

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3、设备（机器设备、运输设备和电子设备）的评估：

机器设备、电子设备的评估采用成本法。

= 评估值 重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定：

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其 它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价， 即：

重置全价 = 重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

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国产外购设备重置全价的确定：

重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用

重置现价的确定一般采用直接法取得：

国产关键设备通过向生产制造厂询价；

国产一般设备，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格 信息》、《中国机电设备评估价格信息》等取得；

对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。 设备的运杂、安装费根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995

年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别 予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备， 按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设 备，其资金成本一般不计。

车辆重置全价 = 车辆现价＋购置税＋其他费用 车辆重置现价一般通过查阅市场价格行情资料可以取得。 = 国产车辆购置税 （含税车价/1.17）×10%

其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等。 （2）成新率的确定：

本次评估中的设备主要为机器设备、运输设备和电子设备。其成新率 由评估人员直接按年限法或按年限法和技术测定法综合判定。

技术鉴定时，对设备采用目测法，凭经验作鉴定，对设备结合事故及 维修记录等确定。对车辆则依据资产占有方提供的车辆技术状况，核实车 名、型号、牌照号、出厂年月、购置日期、发动机缸数、排气量、吨位、 行驶里程等参数，结合事故及维修记录等确定。

在现场目测及技术鉴定的基础上，向设备操作维修人员了解设备的利

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用率、工作负荷、维护保养、故障率等情况，作为确定设备成新率的参考 依据。

成新率采用使用年限法时，计算公式为：

成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始 制造质量、故障频率、环境条件诸因素确定。

对车辆成新率的确定，严格按照国家经济贸易委员会等四部委国经贸 经（2000）1202 号文“关于调整汽车报废标准若干通知的规定，使用年限， 确定其理论成新率。

• 4、长期待摊费用的评估

本次委托评估得长期待摊费用系公寓的装修费，根据评估方法，为正 确反映建筑物的评估价值，本次评估将其纳入建筑物一并评估。

5、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经 济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按 0 值计算。

（二）收益法评估

收益法，是指通过将被评估企业的预期收益资本化或折现以确定评估 对象价值的评估思路。

所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现 率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量 不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

• 1、收益法的适用前提条件为：

• （1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整

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体资产。

（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

对被评企业采用收益法进行评估，其收益法的评估模型如下：

P = 未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产评估值

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其中： P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率 n—收益年期

— Fi 未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大。

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为： 收益期限 n

逐年预期收益额 Fi 折现率 r

2、收益预测期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的 差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收 益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算 的结果会略有差异。扬实远新公司的营业执照上所反映的营业期限为自 2005 年 4 月 29 日至 2020 年 4 月 28 日。考虑到委估企业的经营范围并无 特殊限制，预计到期后续期并无限制，故本次收益期按照无限期计算，营 业期限假定为无限期延续。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可 忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。根据 公司的经营情况及本次评估目的，对自评估基准日起的前 10 年采用详细 预测，并假定第 11 年及以后年度的经营业绩将基本稳定在第 10 年的水平。

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3、净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指 的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建 立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量， 其计算公式为：

权益自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金 追加 ± 付息债务的增加（减少）

4、折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现 率。折现率的计算公式为：

R=Rf+β*(Rm-Rf)+RS

Rf 为无风险报酬率，一般是指政府发行的债券利率，它可分为长期和 短期两种。其利率均可折算成年利率。人们常常用政府发行的国债利率作 为无风险利率的计算基础，这一利率在数值上低于商业银行的存款利率， 但因是政府发行的，被认为风险值最低。

β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布 β 值。

Rm-Rf 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的 是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无 风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平 均收益水平和无风险报酬率之差额。

RS 是公司个体风险，主要包括经营风险、财务风险、法律风险等。

• 5、溢余资产及非经营资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资 产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一 般采用成本法评估。

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非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经 营性资产的价值一般采用成本法评估。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次 评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

八、评估程序实施过程和情况

根据《国有资产评估报告指南》的规定，本项评估我们实施了必要的 评估程序，现简要说明如下：

• 1、接受委托，签订评估业务委托协议书

2011 年 4 月下旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评 估目的及委估资产和负债范围后与委托方于 2011 年 5 月 3 日正式签订了 评估业务约定书〔信资评约字（2011）第 180 号〕。

• 2、收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据。

评估工作开展以后，由被评估单位提供了委估的资产的全部清单和有 关的会计凭证。

• 3、对委估资产和负债进行清查核实

2011 年 5 月 4 日－6 日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委 估资产所在地位于北京市朝阳区霞光里 66 号 5 号楼，对委估资产进行了 实地勘察和清查核实，现场工作时间 3 天。

• 4、评定估算

根据对委估资产的清查核实情况，开展逐项市场调研、询价工作。按 所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

• 5、对评估结果进行分析验证

评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按 规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。

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九、评估中的假设和限制条件

1、持续使用假设

即假设委估的扬实远新物业公司资产在评估目的实现后，仍以目前的 经营方式、经营规模持续经营。

2、宏观经济环境相对稳定假设

除已出台的政策之外，在可以预见的将来，我国的宏观经济政策趋向 平稳，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大 变化，行业政策按照发展规划实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的 态势不变。

3、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。

4、简单再生产的假设。企业按照规定提取的固定资产折旧全部用于 原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营 能力维持不变，企业的经营利润纳税后全部作为红利回报股东不参与经 营。

5、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。

6、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不 利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不 同评估结论的责任。

十、评估结论

我们根据国家有关的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对 所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过

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认真的调查研究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序， 在此基础上对所评估的资产与评估基准日 2011 年 3 月 31 日所表现的市场 价值发表如下意见：

（一）成本法评估结果

经评估，扬实远新物业公司在评估基准日2011年3月31日的股东全部 权益（净资产）价值为人民币24,326.17万元，大写人民币贰亿肆仟叁佰贰 拾陆万壹仟柒佰元。

评估前总资产账面值 26,322.74 万元，调整后账面值 26,322.74 万元， 评估值 34,908.80 万元，增值 8,586.07 万元，增值率 32.62%。

总负债账面值 10,582.63 万元，调整后账面值 10,582.63 万元，评估值 10,582.63 万元。

净资产账面值15,740.10万元，调整后账面值15,740.10万元，评估值 24,326.17万元，增值8,586.07万元，增值率54.55%。

评估增减值的主要原因如下：

1、固定资产

固定资产调整后账面值为25,155.48万元，评估值为33,742.36万元，评 估增值8,586.88万元，增值率34.14%。

固定资产评估增值的主要原因是：房地产的价格不断上升，造成本次 商品房评估增值幅度较大。

2、净资产

净资产调整后账面值15,740.10万元，评估值24,326.17万元，增值 8,586.07万元，增值率54.55%。

• 净资产评估增值主要由固定资产 建筑物评估增值所致。

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评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 3 月 31 日 金额单位：万元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	1,167.25	1,167.25	1,166.44	-0.81	-0.07
固定资产	22,094.07	25,155.48	33,742.36	8,586.88	34.14
其中：建 筑 物	21,947.25	25,008.67	33,609.01	8,600.34	34.39
设 备	146.81	146.81	133.35	-13.46	-9.17
长期待摊费用	3,061.42	0.00	0.00
资产总计	26,322.74	26,322.74	34,908.80	8,586.07	32.62
流动负债	10,582.63	10,582.63	10,582.63
负债总计	10,582.63	10,582.63	10,582.63
净 资 产	15,740.10	15,740.10	24,326.17	8,586.07	54.55

评估结论详细情况见资产评估明细表。

• （二）收益法评估结果

经评估，扬实远新物业公司在评估基准日 2011 年 3 月 31 日的净资产 评估值为人民币 17,240 万元。

用成本法评估净资产价值约为 24,326.17 万元，前者比后者约少 7,086.17万元。造成差异的主要原因是建筑物市场价格与租金不匹配所致。

根据本次评估目的，评估人员认为成本法结果中的建筑物是用市场比 较法评估的，由于市场比较法可靠程度相对较高，更符合评估基准日的实 际情况。本次股东全部权益评估价值取成本法评估结果 24,326.17 万元。

十一、特别事项说明

• （一）本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

• （二）本评估报告需经国有资产管理部门备案后方可使用。

（三）评估结论仅反映委估资产于评估基准日的股东全部权益（净资 产）的市场价值。

由于所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动，各类 商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波 动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日不同时，交易价格不会受

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到实质性的影响。根据现行规定，本报告评估结论使用有效期为一年（自 评估基准日算起至 2012 年 3 月 30 日止）。当基准日后委估资产状况、经 营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动 对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告。

（四）本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变 并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则 确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考 虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资 产价值的影响。

（五）上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化 时，评估结果将会失效。

（六）本报告仅为扬实远新物业公司股权转让服务。一般来说，由于 评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不 同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

（七）企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未 作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及 评估人员不承担相关责任。

（八）本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执 照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上 述资料的真实性负责。

（九）本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而 作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相 关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的 上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

（十）除非另有说明，在评估房地产、机器设备等固定资产时，我们

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未考虑该等资产所欠负的抵押、担保（如果有的话）以及如果该等资产出 售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类 资产的重估增、减值额作任何纳税准备。

（十一）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发 生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请 评估机构重新确定有关资产的评估值。

十二、评估报告使用限制说明

1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估 目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托 方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在 未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘 抄、引用或披露于公开媒体。

2、资产评估报告的使用范围：

委托方、被评估单位、股权持有单位；

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2011 年 5 月 18 日。

上海立信资产评估有限公司

法定代表人： 张美灵

总评估师： 姚 平

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注册资产评估师：陈跃琴

注册资产评估师：顾寅嘉

二 O 一一年五月十八日

联系地址：上海市陆家嘴 丰和路 1 号（港务大厦）7 楼

邮政编码：200120

电话：总机 86-21-68877288

传真：86-21-68877020

公司电子邮箱：lixin@lixin.cn

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备查文件

除特别注明的以外，均为复印件：

• 一、上海实业发展股份有限公司总裁办公会议决议

• 二、上海扬实远新物业管理有限公司董事会决议

• 三、上海实业发展股份有限公司企业法人营业执照

• 四、上海扬实远新物业管理有限公司企业法人营业执照；

• 五、上海扬实远新物业管理有限公司基准日审计报告；

• 六、上海扬实远新物业管理有限公司房地产权证

• 七、上海扬实远新物业管理有限公司车辆行驶证

• 八、资产评估委托方承诺函（原件）

• 九、资产评估占有方承诺函（原件）

• 十、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件）

• 十一、上海立信资产评估有限公司营业执照

• 十二、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书 十三、上海立信资产评估有限公司证券业务资格证书 十四、参加本评估项目的人员及资格证书

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