Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2009

Nov 2, 2009

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2009-21

上海实业发展股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

公司第五届董事会第六次会议于 2009 年 11 月 2 日上午在上海金 钟广场20 层多功能厅召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定。会议由董事长陆申先生主持，采用书面表决 的方式，审议并全票通过了以下议案：

一、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，公司已经符合向特定 对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

二、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1

公司董事会逐项审议并通过了公司非公开发行境内上市人民币 普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的具体 方案。如下：

1 、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00 元。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

2 、 发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时 机向特定对象非公开发行A股股票。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

3 、 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定对象，发行对象 需以现金方式认购本次发行的股份。发行对象范围为：证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及 其他合法投资者。

若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量上限进行调整，则 本次非公开发行的认购对象数量上限亦可进行相应调整。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

4 、 发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次 会议决议公告日（2009 年11 月3 日）。

本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%（即不低于14.43 元/股）。

2

本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司 董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的 发行底价将作相应调整。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

5 、 发行数量

本次发行股票的数量拟不超过30,000 万股（含30,000 万股）。 最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据 相关规定及实际情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等 除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

6 、 限售期

本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得 转让。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

7 、 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润由本次发行完成后 的新老股东共享。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

8 、 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交 易。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

3

9 、 募集资金数量及用途

本次非公开发行 A 股股票所募集资金在扣除发行费用后的净额 预计将不超过42 亿元，拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	青岛国际啤酒城	504,281	185,000
2	上实朱家角特色居 住区	363,582	155,000
3	湖州•上实假日酒店	87,083	60,000
4	湖州•上实湖峻花园	34,522	20,000
	合计		420,000

注：上述房地产开发项目部分名称为暂定名。

如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，公 司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过 上述项目的资金需要，剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资 金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项 目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调 整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

10、 决议的有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月 内有效。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

4

上述议案将提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚须经上海市 国有资产监督管理委员会及中国证监会核准后方可实施，并最终以中 国证监会核准的方案为准。

三、 《关于本次非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定 对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票。

本次发行预案详见附件《上海实业发展股份有限公司非公开发行 股票预案》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

四、 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议

案》

本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析详见附件《上海实 业发展股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

五、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海实 业发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

5

六、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜，包括：

1、 聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，办理本次发行 的申报事宜；

2、 根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行的具体方 案，包括确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止 日期等具体事宜；

3、 批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中 涉及的各项协议、合同；

• 4、 批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

• 5、 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行

• 调整；

• 6、 根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工

• 商登记变更事宜；

7、 本次非公开发行完成后办理本次发行股份在上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等 相关事宜；

8、 如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非 公开发行股票政策有新的规定，或者证券市场的实际情况发生重大变 化，根据上述情形对本次发行的具体方案作相应调整；

• 9、 全权办理本次发行过程中的其他未尽事宜。

本议案将提交公司股东大会审议。

6

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

七、 《关于提请召开公司二○○九年第一次临时股东大会的议

案》

经研究，董事会决定于2009 年11 月26 日召开上海实业发展股 份有限公司2009 年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行相关 议案。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会 二〇〇九年十一月三日

7

前次募集资金使用情况鉴证报告

上会师报字(2009)第 1829 号

上海实业发展股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的上海实业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）截 至 2008 年 12 月 31 日止《上海实业发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的 报告》（以下简称“《关于前次募集资金使用情况的报告》”）进行了鉴证。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理 办法》（证监会令第 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500 号）的要求编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，并保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于前次募集资金使用情况的报告》 发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和 实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

经审核，我们认为贵公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》 符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实 反映了贵公司截至 2008 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。

四、其他

本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证 监会令第 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的鉴证程序 基础上所作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效 益实现的任何保证。

本鉴证报告仅供贵公司为申请再融资之目的使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为贵公司申请再融资所必备的文件，随其他申报材料一起上 报。

上海上会会计师事务所有限公司

中国注册会计师：李 波

中国注册会计师：欧阳丹

中国 上海 二○○九年十一月二日

上海实业发展股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、 准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金基本情况

经 2008 年 3 月 7 日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]328 号文《关于核准上海 实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的批复》的核 准，本公司于 2008 年 3 月实施了向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买， 具体包括：

1、于 2008 年 3 月 27 日在上海证券交易所发行 143,304,244 股人民币普通股股票，发 行价格为 22.81 元/股。其中：

(1) 向上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)发行 111,776,621 股，购买其 持有的 8 家房地产类公司股权(即：上海上实城市发展投资有限公司 100%股权、青 岛啤酒城开发有限公司 80%股权、湖州湖峰置业有限公司 49%股权、湖州湖峻置业 有限公司 49%股权、湖州湖鸿投资发展有限公司 20%股权、湖州湖滨投资发展有限 公司 20%股权、湖州湖源投资发展有限公司 20%股权、上海上实湖滨新城发展有限 公司 50%股权)及上海市浦东新区上川路 1111 号的土地使用权及地上建筑物；

(2) 向上海上实投资发展有限公司(以下简称“上实投资”)发行 31,527,623 股，购买 其持有的 6 家房地产类公司股权(即：上实物业管理(上海)有限公司 65%股权、成都 上实置地有限公司 33%股权、上海金钟商业发展有限公司 80%股权、上海上实南开 房地产营销有限公司 80%股权、上海高阳宾馆有限公司 5%股权、上海皇冠房地产 有限公司 40%股权)。

2、以自筹资金向上实置业集团(上海)有限公司(以下简称“置业集团”)收购其持有 的 9 家房地产类公司股权(即：上海上实南开地产有限公司 100%股权、上海长海房 地产发展有限公司 51%股权、上海金钟商业发展有限公司 10%股权、上海高阳宾馆 有限公司 95%股权、上海皇冠房地产有限公司 60%股权、上实物业管理(上海)有限

1

公司 20%股权、上海上实南开房地产营销有限公司 20%股权、上海上实置业有限公 司 20%股权、上海上实房地产有限公司 20%股权)、海上海商业街资产及原由置业集 团享有的上海实业开发有限公司之收益权。

截至 2008 年 3 月 26 日，前述股权及资产已全部到位。上海上会会计师事务所有限 公司已就上述发行股份购买资产事项(即本公司向上海上实和上实投资发行股份购 买资产事项)进行了验证，并出具了上会师报字(2008)字第 1770 号验资报告。截至 2008 年 3 月 27 日，本公司已办理完毕该次向上海上实、上实投资发行股份购买资产的股 权登记相关事宜，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司同日出具了《证券变 更登记证明》。

2008 年 3 月 28 日，国浩律师集团(上海)事务所出具了《国浩律师集团(上海)事务所 关于上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买实施 结果的法律意见书》，认为：“上实发展本次向特定对象发行股份购买资产暨重大 资产购买实施完成”。

2008 年 3 月 28 日，国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司 关于上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买实施 结果之独立财务顾问意见》，认为：“上实发展本次向特定对象发行股份购买资产 暨重大资产购买之相关事宜已经履行完毕，交易各方已办理了相应的资产变更及股 份登记手续，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，本次发行操 作规范。”

二、截至 2008 年 12 月 31 日前次募集资金的实际使用情况

• 1、前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金的使用是以发行股份认购之资产，详见“发行股份购买资产的情况”。

• 2、前次募集资金变更情况

前次募集资金无变更情况。

• 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

2

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

• 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

• 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

• 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金的使用是以发行股份认购之资产，详见“发行股份购买资产的情况”。

7、发行股份购买资产的情况

本公司向特定对象发行股份所购买的资产包括：14 家房地产类公司股权资产和土地 使用权及地上建筑物，上述资产以评估值（评估基准日 2007 年 6 月 30 日）作价合 计 326,876.98 万元。

(1) 关于发行股份所购买的 14 家房地产类公司股权资产

本公司发行股份所购买的 14 家房地产类公司股权资产以评估值作价 314,041.80 万 元。截至 2008 年 3 月 26 日，涉及发行股份购买资产交易的 14 家房地产类公司股权 变更相关的工商变更登记手续已经全部完成。

2008 年度，上述 14 家房地产类公司的收益情况如下：

2008	年度，上述14家房地产类公司的收益	情况如下：	情况如下：
序号	项目	发行股份购买股权比例 2008		年净利润(万元)
1	上海上实城市发展投资有限公司	100%		5,290.12
2	上实发展（青岛）投资开发有限公司*1	80%		-871.54
3	湖州湖峰置业有限公司	49%		-0.46
4	湖州湖峻置业有限公司	49%		-0.46
5	湖州湖鸿投资发展有限公司	20%		-0.46
6	湖州湖滨投资发展有限公司	20%		-0.46
7	湖州湖源投资发展有限公司	20%		-0.49
8	上海上实湖滨新城有限公司	50%		-114.60
9	上海上实物业管理有限公司*2	65%		621.53

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10	成都上实置地有限公司	33%	2,122.18
11	上海金钟商业发展有限公司	80%	-1,280.46
12	上海上实南开房地产营销有限公司	80%	17,641.93
13	上海高阳宾馆有限公司	5%	108.81
14	上海皇冠房地产有限公司	40%	13.35

• *1 ： 青岛啤酒城开发有限公司于 2008 年更名为“青岛国际啤酒城开发有限公司”， 并于 2009 年更名为“上实发展（青岛）投资开发有限公司”。

• *2 ： 上实物业管理(上海)有限公司于 2008 年更名为“上海上实物业管理有限公司”。

(2) 关于发行股份所购买的土地使用权及地上建筑物资产

本公司发行股份所购买的土地使用权及地上建筑物资产以评估值作价 12,835.18 万 元。截至 2008 年 3 月 26 日，涉及发行股份购买的上海市浦东新区上川路 1111 号的 土地使用权及地上建筑物资产相关所有权变更登记已经完成。 2008 年度，上述资产实现租赁收入 562.50 万元。

8、以自筹资金购买资产情况

在本公司实施发行股份购买资产的同时，置业集团以其持有的 9 家房地产类公司股 权(评估基准日 2007 年 6 月 30 日)之净资产评估值合计作价为人民币 55,095.64 万元， 土地使用权及地上建筑物资产(评估基准日 2007 年 6 月 30 日)作价人民币 35,904.86 万元，上海实业开发有限公司之收益权(评估基准日 2007 年 6 月 30 日)作价人民币 1,243.00 万元，共计作价人民币 92,243.50 万元，由本公司以自筹资金购买。

(1) 购买 9 家房地产类公司股权明细如下：

序号	项目	发行股份购买股权比例 2008	发行股份购买股权比例 2008	年净利润(万元)
1	上海上实物业管理有限公司	20%		621.53
2	上海金钟商业发展有限公司	10%		-1,280.46
3	上海上实南开房地产营销有限公司	20%		17,641.93
4	上海高阳宾馆有限公司	95%		108.81
5	上海皇冠房地产有限公司	60%		13.35
6	上海上实南开地产有限公司	100%		-1,966.14

4

7	上海长海房地产发展有限公司	51%	71.64
8	上海上实置业有限公司	20%	9,146.57
9	上海上实房地产有限公司	20%	3,101.18

(2) 购买的土地使用权及地上建筑物资产

截至 2008 年 3 月 26 日，涉及以自筹资金购买的海上海商业街资产相关所有权变更 登记已经完成。

2008 年度，海上海商业街资产实现租赁收入 134.15 万元。

9、独立财务顾问对募集资金及其他相关情况进行持续督导之意见 国泰君安证券股份有限公司作为该次发行股份购买资产的独立财务顾问，对本公司 的募集资金及其他相关情况进行持续督导，并分别于 2009 年 3 月 31 日及 2009 年 9 月 9 日分别出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海实业发展股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨重大资产购买持续督导工作报告书》，认为：

“承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；承诺人不存在经营与财务状况的变 化对其履行承诺构成不利影响；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息 披露符合规定”。

“本次重大资产重组完成后，公司主营业务及目标资产运行正常，上市公司净利润 达到盈利预测水平，审计机构对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告”。

“交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方 案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情 况”。

10、前次募集资金使用情况对照表 金额 单位：万元

5

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	326,876.98	326,876.98	截至2008年12月31日投入募集资金总额	截至2008年12月31日投入募集资金总额	截至2008年12月31日投入募集资金总额	截至2008年12月31日投入募集资金总额	截至2008年12月31日投入募集资金总额	326,876.98	326,876.98
变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额					326,876.98
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投 资项目	已变 更项 目含 部分 变更 (如有)	募集资 金 承诺投 资 总额	调整后 投资总 额	截至2008 年12月 31日承诺 投入金额 (1)	截至2008 年12月 31日实际 投入金额	截至2008 年12月 31日累计 投入金额 (2)	截至2008 年12月31 日累计投 入金额与 承诺投入 金额的差 额(3)-(1)-(2)	截至 2008 年12 月31 日投 入进 度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 使用 状态 日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
14家房 地产类 公司股 权 注1	无	314,041.80	314,041.80	314,041.80	314,041.80	314,041.80	-	100%	注2	注3	注3	无
土地使 用权及 地上建 筑物资 产 注1	无	12,835.18	12,835.18	12,835.18	12,835.18	12,835.18	-	100%	-	注3	注3	无
合计		326,876.98	326,876.98	326,876.98	326,876.98	326,876.98	-	100%	-			无
未达到计划进度原因(分具体募投项目)					-
项目可行性发生重大变化的情况说明					-
募集资金投资项目先期投入及置换情况					-
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					-
募集资金结余的金额及形成原因					-
募集资金其他使用情况					-

注 1：上述 14 家房地产类公司股权以评估基准日 2007 年 6 月 30 日之净资产评估值 合计为人民币 314,041.80 万元，土地使用权及地上建筑物资产以评估基准日 2007 年 6 月 30 日作价人民币 12,835.18 万元，合计认购本公司发行的人民币普通股 14,330.4244 万股(该次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。发行价格 为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股 22.81 元)。

注 2：截至 2008 年 12 月 31 日，成都上实置地有限公司及上海上实南开房地产营销 有限公司之开发项目大部分已达到可售状态；青岛国际啤酒城开发有限公司、湖州 湖峰置业有限公司、湖州湖峻置业有限公司、湖州湖鸿投资发展有限公司、湖州湖 滨投资发展有限公司、湖州湖源投资发展有限公司、上海上实湖滨新城有限公司等 相关项目尚处于开发过程中。

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注 3：截至 2008 年 12 月 31 日完成盈利预测之情况

根据审计机构于 2009 年 3 月 19 日出具的上会师报字(2009)第 0360 号《关于上海实 业发展股份有限公司 2008 年重大资产重组利润预测数与实际盈利数差异专项审核 报告》，认为：“贵公司经审计后 2008 年度财务报表所载归属于母公司所有者净利 润为 36,332.52 万元，完成了贵公司重大资产重组盈利预测文件中所载预测归属于 2008 年度母公司所有者净利润 36,266.30 万元。”

三、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2008 年 12 月 31 日，本公司披露的募集资金相关使用信息及时、真实、准确、 完整，不存在募集资金管理违规的情形。

上海实业发展股份有限公司董事会 二○○九年十一月二日

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