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**浦东不锈：证监会豁免上海上实(集团)要约收购义务

**2003-01-02 05:35

上海浦东不锈薄板股份有限公司关于

中国证监会同意豁免上海上实(集团)有限公司

要约收购本公司股票义务暨本公司股权转让公告

根据《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关信息披露的规定,上海浦东不锈薄板股份有限公司( 以下简称“本公司”或“浦东不锈”) 现就本公司股东上海三钢有限责任公司(以下简称“三钢公司”)和上海宝钢集团公司(以下简称“宝钢集团”)将其持有的本公司国有股转让予上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)的有关事宜公告如下：

一、股权转让概述

本公司股东三钢公司与宝钢集团于2002年9月25日和上海上实签署了《股权转让协议》(本公司已于2002年9月27日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《上海浦东不锈薄板股份有限公司关于国家股、国有法人股股权转让的警示性公告》),三钢公司和宝钢集团分别将持有本公司全部国有法人股345,671,808股(占总股本的58.83%)及国家股84,899,814股(占总股本的14.45%)转让给上海上实。转让价格为每股2.66元,转让总金额为114,509万元。上述股份转让事宜已获得国家财政部财企(2002)531号《财政部关于上海浦东不锈薄板股份有限公司国有股转让有关问题的批复》之批准(本公司于2002年12月4日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《上海浦东不锈薄板股份有限公司关于国有股股权转让已获财政部批复的提示性公告》),现经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监函〖2002〗324号《关于同意豁免上海上实(集团)有限公司要约收购“浦东不锈”股票义务的函》批准豁免上海上实的要约收购义务。股权转让完成后,三钢公司和宝钢集团将不再持有本公司股份,上海上实将持有本公司430,571,622股股份(占本公司总股本的73.28%),股份性质为国有法人股,成为本公司新的第一大股东。

二、股份转让前后的股权结构及主要股东变动情况：

(一)股权结构变动情况

1、本次股权转让前,本公司股权结构为：

股数(股)　比例%

国有法人股　 345,671,808　 58.83

国家股　　　　84,899,814　 14.45

社会公众股　 156,970,021　 26.72

合　计　　　 587,541,643　100.00

2、本次股权转让后,本公司的股权结构为：

股数(股)　比例%

国有法人股　 430,571,622　 73.28

社会公众股　 156,970,021　 26.72

合　计　　　 587,541,643　100.00

(二)主要股东变动情况

1、本次股权转让前,本公司前五大股东为：

股　　东　　　　持股数(股)　比例%　股权性质

三钢公司　　　 345,671,808　 58.83　　国有法人股

宝钢集团　　　　84,899,814　 14.45　　国家股

国信证券　　　　 1,606,000　　0.27　　社会流通股(A股)

普华基金　　　　 1,450,000　　0.25　　社会流通股(A股)

鸿阳基金　　　　 1,408,701　　0.24　　社会流通股(A股)

2、本次股权转让后,本公司前五大股东为：

股　东　　　　　持股数(股)　比例%　　股权性质

上海上实　　　　430,571,622　　73.28　　国有法人股

国信证券　　　　　1,606,000　　 0.27　　社会流通股(A股)

普华基金　　　　　1,450,000　　 0.25　　社会流通股(A股)

鸿阳基金　　　　　1,408,701　　 0.24　　社会流通股(A股)

湘材证券　　　　　　782,700　　 0.13　　社会流通股(A股)

三、受让方简介

上海上实(集团)有限公司是经上海市人民政府沪府(1996)27号文《关于同意组建上海上实(集团)有限公司的批复》,于1996年8月20日组建的国有独资有限责任公司。企业性质：国有独资有限公司。注册地址及办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼。法定代表人：陈伟恕。注册资本18.59亿元。

经营范围：实业投资,国内贸易(除专项规定),授权范围内的国有资产经营与管理。

四、其他重要事项

(一)本次股权转让方三钢公司、宝钢集团和与受让方上海上实无任何产权关联关系。

(二)本次股权转让前,三钢公司和宝钢集团分别持有本公司全部国有法人股345,671,808股(占总股本的58.83%)及国家股84,899,814股(占总股本的14.45%)的股权无质押、冻结情况,也未委托他人行使该股份的股东权利。

(三)本公司及本公司关联法人以及本公司董事、监事、高级管理人员(除本公司董事会秘书阚兆森先生在2002年5月买入本公司20,000股股份外)在此次转让前六个月均未买卖“浦东不锈”股票。

特此公告

上海浦东不锈薄板股份有限公司

2002年12月31日

上海三钢有限责任公司关于出让

上海浦东不锈薄板股份有限公司国有法人股的公告

根据《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关信息披露的规定,现将本公司出让上海浦东不锈薄板股份有限公司(以下简称“浦东不锈”)国有法人股的事宜公告如下：

一、上海宝钢集团公司(以下简称“宝钢集团”)与本公司于2002年9月25日和上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)签署了《股权转让协议》,本公司将持有浦东不锈全部国有法人股345,671,808股(占浦东不锈总股本的58.83%)转让给上海上实。转让价格为每股2.66元,转让总金额为91,928万元。

上述股份转让事宜已获得国家财政部财企(2002)531号《财政部关于上海浦东不锈薄板股份有限公司国有股转让有关问题的批复》之批准,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监函〖2002〗324号《关于同意豁免上海上实(集团)有限公司要约收购“浦东不锈”股票义务的函》批准豁免上海上实的要约收购义务。

二、本公司基本情况

上海三钢有限责任公司于2001年3月成立,企业性质：有限责任公司,注册地址及办公地址：上海浦东新区上南路300号,法定代表人：汪金德,经营范围：金属材料生产加工及原辅料,科技开发,技术咨询,技术服务,实业投资,国内贸易(专项规定除外),按外经贸部批准的进出口业务,工业气体(包括乙炔),机械、电气、仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试和维修(以上各项涉及专项审批的凭许可证经营),附设分支机构。

三、本次股份出让后,本公司不再持有浦东不锈股份。

在报送材料时,本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员未持有浦东不锈已上市流通股份。在报送材料前六个月内,本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员无买卖浦东不锈已上市流通股份的行为。

四、本公司本次出让的股份未被设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,本公司未签署过任何包含禁止或限制本次股份转让条款的协议、合同或其他文件,本次拟转让的股份也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

五、本次股份转让过户将根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关股份转让的规定办理。

特此公告

上海三钢有限责任公司

2002年12月31日

上海宝钢集团公司关于出让

上海浦东不锈薄板股份有限公司国家股的公告

根据《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关信息披露的规定,现将本公司出让上海浦东不锈薄板股份有限公司(以下简称“浦东不锈”)国家股的事宜公告如下：

一、上海三钢有限责任公司(以下简称“三钢公司”)与本公司于2002年9月25日和上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)签署了《股权转让协议》,本公司将持有浦东不锈全部国家股84,899,814股(占浦东不锈总股本的14.45%)转让给上海上实。转让价格为每股2.66元,转让总金额为22,581万元。

二、本公司基本情况

上海宝钢集团公司于1998年11月成立,企业性质：国有企业,办公地址：上海浦东新区浦电路370号,法定代表人：谢企华,经营范围：国务院授权范围内的国有资产,并开展有关的投资业务；主营钢铁、冶金矿山；兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储等与钢铁相关的业务。

三、本次股份出让后,本公司不再持有浦东不锈股份。

四、在报送材料时,本公司以及本公司董事、高级管理人员未持有浦东不锈已上市流通股份。在报送材料前六个月内,本公司以及本公司董事、高级管理人员无买卖浦东不锈已上市流通股份的行为。

五、本公司本次出让的股份未被设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,本公司未签署过任何包含禁止或限制本次股份转让条款的协议、合同或其他文件,本次拟转让的股份也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

六、本次股份转让过户将根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关股份转让的规定办理。

特此公告

上海宝钢集团公司

2002年12月31日

上海上实(集团)有限公司关于受让

上海浦东不锈薄板股份有限公司国有股的公告

根据《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关信息披露的规定,现将本公司受让上海浦东不锈薄板股份有限公司(以下简称“浦东不锈”)国有股的事宜公告如下：

一、股份受让概述

本公司于2002年9月25日与上海宝钢集团公司(以下简称“宝钢集团”)、上海三钢有限责任公司(以下简称“三钢公司”)签署了《股权转让协议》,本公司受让三钢公司持有浦东不锈全部国有法人股345,671,808股(占浦东不锈总股本的58.83%)及宝钢集团持有浦东不锈国家股84,899,814股(占浦东不锈总股本的14.45%),受让价格为每股2.66元,受让总价款为114,509万元。

上述事宜已于2002年11月29日获得国家财政部《财政部关于上海浦东不锈薄板股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(财企〖2002〗531号)批准,并于2002年12月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监函〖2002〗324号《关于同意豁免上海上实(集团)有限公司要约收购“浦东不锈”股票义务的函》批准豁免本公司的要约收购义务。

本次股权受让完成后,三钢公司和宝钢集团将不再持有浦东不锈股份,本公司将持有本公司430,571,622股股份(占浦东不锈总股本的73.28%),股份性质为国有法人股,成为浦东不锈新的第一大股东。

二、本公司的基本情况

(一)本公司是经上海市人民政府《关于同意组建上海上实(集团)有限公司的批复》(沪府〖1996〗27号)批准,于1996年8月20日组建的国有独资有限责任公司。　

01、本公司名称：上海上实(集团)有限公司

02、企业性质：国有独资有限公司

03、住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

04、法定代表人：陈伟恕

05、注册资本：18.59亿元人民币

06、成立日期：1996年8月20日

07、经营范围：实业投资,国内贸易(除专项规定),授权范围内的国有资产经营与管理

08、企业法人营业执照注册号：3100001004351

09、国税登记证号：国税沪字 310044132278215

10、地税登记证号：地税沪字310044132278215

(二)本公司主要业务发展状况

上海上实是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团,目前已拥有10多家直属企业,投资业务领域涉及高新技术、金融投资、商务网络、房地产、工业投资、现代农业和国内外贸易等。1999年、2000年、2001年分别实现主营业务收入136,977.32万元、313,823.57万元、525,006.78万元,分别实现净利润5,222.66万元、19,746.76万元、35,734.62万元。

(三)本公司最近一期财务状况

截至2001年12月31日,本公司的合并会计报表资产总额为1,178,109.74万元,负债总额为503,136.01万元,净资产为674,973.73元,2001年实现净利润为35,734.62万元。

(四)司法、行政处罚及民事诉讼、仲裁情况

本公司在最近3年之内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、与本公司相关的产权及控制关系

本公司系根据上海市人民政府批准成立的国有独资公司,上海市国有资产管理办公室为国有产权所有人代表。

根据上海市国有资产管理委员会《关于授权上海实业(集团)有限公司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实(集团)有限公司国有资产的决定》(沪国资委〖1998〗6号),上海实业(集团)有限公司(以下简称＂上实集团＂)为本公司的实际控制人。

与本公司相关的产权及控制关系如下图所示：

四、受让本次股份的资金来源、款项支付及股份过户

根据本公司与三钢公司、宝钢集团签署的《股权转让协议》、浦东不锈与三钢公司签署的《资产出售协议》、浦东不锈与本公司及本公司附属公司上海上实投资发展有限公司、上海金钟商业发展有限公司签署的《资产购买协议》以及上述各方联合签署的《交易款项支付协议》的约定,上述协议同时生效之日起,三钢公司应于三个工作日内开具票面总值为84208.95万元的商业承兑汇票给浦东不锈用于支付资产购买价款；浦东不锈应在收到三钢公司上述商业承兑汇票之日起二个工作日内,将上述商业承兑汇票背书给本公司用于支付资产购买价款84231.61万元,差额部分由浦东不锈以22.66万元现金补足；本公司应在收到上述商业承兑汇票及现金之日起五个工作日内,将上述商业承兑汇票背书给三钢公司用于支付股权转让款92809万元,差额部分由上海上实以8600.05万元现金补足,本公司根据有关《股份转让协议》已支付的1000万元预付款现金应计算在内。

本公司应付三钢公司和宝钢集团股份转让余款计人民币21,700万元款项,应于有关《资产出售协议》、《资产购买协议》与《股权转让协议》同时生效之日起满两年之日起十个工作日内一并支付给三钢公司。

在《股份转让协议》生效之日五个工作日内,宝钢集团、三钢公司及本公司即至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理此次股份转让的过户登记手续。

五、本公司与出让方、上市公司其他股东的关系

本公司与三钢公司、宝钢集团及浦东不锈其他股东之间不存在直接或间接的产权关联关系。

本公司不存在受托行使浦东不锈其他股东权利的事实。

六、本公司对持有上市公司股份的承诺

本公司承诺,一年内不转让受让的股份；三年内不转让该公司控制权；并且三年内不再增持该公司流通股或非流通股。

七、持有、买卖上市公司流通股的情况

报送材料时以及报送材料前六个月内,本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员和本公司关联企业未持有、买卖浦东不锈已上市流通股份。

特此公告

上海上实(集团)有限公司

2002年12月31日