Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2002

Dec 13, 2002

巨潮互联资讯

**浦东不锈：股票复牌时间提示

**2002-12-14 05:47   

上海浦东不锈薄板股份有限公司

关于浦东不锈股票复牌及重大资产出售、

购买报告书（草案）内容修改的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司于2002年11月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《上海浦东不锈薄板股份有限公司关于重大资产出售、购买提示性公告暨召开2002年临时股东大会的通知》,公司重大资产出售、购买方案已经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会（以下简称中国证监会重组委）有条件通过,经向上海证券交易所提出复牌申请,并已获批准。本公司股票将于2002年12月16日复牌。

公司已根据中国证监会重组委的审核意见对本次重大资产出售、购买的有关事宜进行了补充和调整,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》相关章节,《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号--从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号--从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求,对本公司2002年10月9日披露的重大资产出售、购买报告书（草案）进行了补充和调整。主要就公司的业务与技术、同业竞争与关联交易、治理结构,财务会计信息,业务发展目标等相关内容进行了详细披露。

同时,根据中国证监会重组委的修改意见,本公司就上实投资发展承诺承担交易过程中高阳商务中心房产有关土地补偿金事宜作了特别风险提示；就本次重大资产重组完成后,本公司由于对上实大厦收益权及东方商厦房屋租赁收益权之收购成本进行摊销,会对本公司未来收益产生一定影响的事宜作了特别提示。

此外,中介机构对其已出具的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等相关内容进行了补充和修改。经过修改和补充的《｀独立财务顾问报告》和《法律意见书》作为附件一并公告,投资者在阅读和使用本公司重大资产出售、购买报告书（草案）时,需特别注意两次报告书的不同,并应以本次披露的报告书内容为准。

特此公告

上海浦东不锈薄板股份有限公司董事会

2002年12月14日

上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

特别风险提示

本公司2002年的盈利预测是建立在本次重大资产出售、购买事宜能在2002年11月完成,因此2002年1-11月的经营业绩以本次重大资产出售、购买事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础的,2002年12月的经营业绩是以本次重大资产出售、购买事宜后购入资产产生的业绩为基础的。鉴于房地产行业政策依赖性强、项目开发周期长以及收入确认会计处理的特殊性,使得房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性；同时本公司后续房地产开发项目具有较大的不确定性,故本公司未对2003年度的盈利作出预测,特提醒投资者注意投资风险。

本公司本次拟购买的高阳商务中心房产,该等房屋建筑物所占用的土地属于国有划拨性质,目前该等土地的出让手续尚在办理中,上实投资发展承诺在交易过程中所需支付的土地补偿金由上实投资发展承担。

特别提示

本公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》相关章节、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号--从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号--从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求,对本公司2002年10月9日披露的重大资产出售、购买报告书（草案）进行了补充和调整,主要就公司的业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理结构,财务会计信息,业务发展目标等相关内容进行了详细披露。本报告书是经修改后的重大资产出售、购买报告书（草案）。投资者在阅读和使用本公司重大资产出售、购买报告书（草案）时,应以本次披露的报告书内容为准。

本公司拟受让上海上实持有的浦发银行3,100万股国有法人股（包括该部分股份2002年实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）的事宜尚待财政部批准。

本公司拟购买上海上实持有之实业发展32.27%出资额,根据实业发展成立时的合同、章程及修改补充合同章程、增加新合作方的协议等文件资料,上海上实2001年至2044年11月28日,享有上实大厦70%收益分配权；及2001年至2002年,享有东方商厦租赁收益权的98%,2003年至2014年12月31日,享有东方商厦租赁收益权的90%。由于上海上实享有实业发展上述两部分收益权,因其组成的特殊性,所以无法采用重置成本法和市场比较法对上述收益权进行评估,而其未来收益可以单独计量、测算,所以只能采用收益现值法进行评估。

上海东洲资产评估有限公司本次对上实大厦收益权的评估,假设在评估基准日全部实现销售收入并结转利润,并且假定上实大厦采取积极的营销政策,即以上实大厦平均销售单价80%的价格确认销售收入。

上海东洲资产评估有限公司本次采用收益现值法对东方商厦房屋租赁收益权进行评估时,假定以目前仍然生效的租赁合同所约定的租金来评估租金收入；以本次全国房地产开发企业全行业净资产收益率良好值为基数（7.8%）,同时考虑商业百货行业以及东方商厦自身的经营风险,经对个别风险（4%）修正后确定的本次折现率为12%（11.8%取整）。

本次重大资产重组完成后,本公司将根据《企业会计制度》对上述收益权之收购成本进行摊销,从而会对本公司未来收益产生一定影响。

淀山湖新城之外方股东JPC公司于本报告书出具之日仍未出资,如其按约于2002年12月14日前完成出资,则本公司将受让上海上实持有之淀山湖新城65%股权；如JPC公司未按约出资,则淀山湖新城将转制为内资的有限责任公司,本公司将受让上海上实持有之淀山湖新城86.67%股权。本报告书所述本公司拟受让上海上实持有之淀山湖新城86.67%股权,系以该公司目前的实收资本计算。

释　　义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：

浦东不锈/ 本公司/ 公司　　指　　上海浦东不锈薄板股份有限公司

三钢公司　　　　　　　　　指　　上海三钢有限责任公司

宝钢集团　　　　　　　　　指　　上海宝钢集团公司

浦钢公司　　　　　　　　　指　　宝钢集团上海浦东钢铁有限公司

上海上实　　　　　　　　　指　　上海上实（集团）有限公司

淀山湖新城　　　　　　　　指　　上海淀山湖新城发展有限公司

实业发展　　　　　　　　　指　　上海实业发展有限公司

金钟发展　　　　　　　　　指　　上海金钟商业发展有限公司

上实投资发展　　　　　　　指　　上海上实投资发展有限公司

上实置业　　　　　　　　　指　　上海上实置业有限公司

浦发银行　　　　　　　　　指　　上海浦东发展银行股份有限公司

本次资产出售与购买/

重组/ 资产重组　　　　　　指　　上海浦东不锈薄板股份有限公司拟以其合法拥有的、除持有的对上海浦东发展银行股份有限公司1310万元长期股权投资及对上海三钢有限责任公司20700万元应收票据外的完整资产（含全部负债）出售给上海三钢有限责任公司；同时购买上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司及上海金钟商业发展有限公司拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产

资产出售协议　　　　　　 指　　上海浦东不锈薄板股份有限公司于2002年9月25 日与上海三钢有限责任公司签署的《资产出售协议》

资产购买协议　　　　　　 指　　上海浦东不锈薄板股份有限公司与上海上实（集团）有限公司及其附属公司上海上实投资发展有限公司、上海金钟商业发展有限公司签署的《资产购买协议》

股权转让协议　　　　　　 指　　上海三钢有限责任公司、上海宝钢集团公司与上海上实（集团）有限公司于2002年9月25日签订的《股权转让协议》,根据该协议,上海三钢有限责任公司、上海宝钢集团公司拟分别将其持有的上海浦东不锈薄板股份有限公司全部国有法人股34,5671,808股（占总股本的58.83%）及国家股84,899,814股（占总股本14.45%）转让给上海上实（集团）有限公司

公司法　　　　　　　　　 指　　中华人民共和国公司法

证券法　　　　　　　　　 指　　中华人民共和国证券法

〔2001〕105号文/《通知》　　指　　中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

交易所　　　　　　　　　 指　　上海证券交易所

中国证监会　　　　　　　 指　　中国证券监督管理委员会

独立财务顾问　　　　　　 指　　东方证券有限责任公司

本报告书　　　　　　　　 指　　上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）

元　　　　　　　　　　　 指　　人民币元

第一节　　　序　言

2002年9月25日本公司召开第二届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于浦东不锈由于资产重组将浦东不锈资产出售给上海三钢有限责任公司的议案》和《关于浦东不锈由于资产重组购买上海上实（集团）有限公司及其下属企业相关资产的议案》。同日,本公司与三钢公司签署了《资产出售协议》,拟将合法拥有的除对浦发银行1,310万元长期股权投资及20,700万元对三钢公司应收票据外的完整资产（含全部负债）出售给三钢公司,以2002年6月30日为评估基准日、经中资资产评估有限公司评估、并报宝钢集团备案的评估值为本次出售资产的交易价格；本公司与上海上实及其附属公司上实投资发展、金钟发展签署了《资产购买协议》,拟购买上海上实、上实投资发展及金钟发展合法拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产,以2002年6月30日为评估基准日、经上海东洲资产评估有限公司评估、并报上海市资产评审中心确认的评估值为本次购买资产的交易价格。

由于本公司本次拟出售和购买的资产总额均已超过本公司2001年度经审计的合并会计报表资产总额的70%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项。

鉴于本公司的第一大股东三钢公司、实际控制人宝钢集团与上海上实签署了《股权转让协议》,分别将其持有的本公司58.83%和14.45%的股份转让给上海上实,故上海上实已成为本公司潜在控股股东。上述重大资产的出售与购买是本公司与现第一大股东三钢公司、潜在控股股东上海上实之间进行的关联交易。

本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号--从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号--从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的有关规定编制本重大出售、购买资产报告书,以供投资者决策参考之用。

第二节　与本次重大资产出售与购买有关的当事人

一、本次重大资产出售与购买交易各方

上海浦东不锈薄板股份有限公司

地　　　址：上海市浦东新区上南路300号

法定代表人：朱　铧

电　　　话：021-58723089、58839180

传　　　真：021-68630598

联　系　人：阚兆森

上海三钢有限责任公司

地　　　址：上海市浦东新区上南路300号

法定代表人：汪金德

电　　　话：021-58839180

传　　　真：021-63201284

联　系　人：邬显达

上海上实（集团）有限公司

地　　　址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

法定代表人：陈伟恕

电　　　话：021-53828866

传　　　真：021-53828666

联　系　人：周　晴

二、独立财务顾问

东方证券有限责任公司

地　　　址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20层

法定代表人：肖时庆

电　　　话：021-50367888

传　　　真：021-50366340

项目经办人：王国文　张　勇　韦荣祥　沈　坚

三、财务审计机构

上海上会会计师事务所有限公司

地　　　址：上海市威海路755号

法定代表人：刘小虎

电　　　话：021-52920000

传　　　真：021-63070565

经办注册会计师：刘小虎　陈　斌

四、资产评估机构

中资资产评估有限公司

地　　　址：北京市西城区阜成门外大街甲28号

法定代表人：张宏新

电　　　话：010-68042230

传　　　真：010-68042231

经办注册资产评估师：封　明　张皓东

上海东洲资产评估有限公司

地　　　址：上海市长宁区定西路1279号名光大厦203室

法定代表人：王小敏

电　　　话：021-62255307

传　　　真：021-62252086

经办注册资产评估师：张永卫　秦　刚

五、法律顾问

国浩律师集团（上海）事务所

地　　　址：上海市南京西路580号南证大厦31层

法定代表人：吕红兵

电　　　话：021-52341668

传　　　真：021-52341670

经办　律师：吕红兵　刘　维

第三节　　　本次重大资产出售与购买的基本情况

一、本次重大资产出售与购买的背景

本公司是经上海市经济委员会沪经企（1995）608号《关于同意设立上海浦东不锈薄板股份有限公司的批复》批准,由上钢三厂作为发起人、以社会募集方式设立的股份有限公司。1996年9月5日经中国证券监督管理委员会批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股6000万股,并于同年9月25日在上海证券交易所上市交易。

公司为钢铁生产企业,主要从事生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及其延伸产品及经销各类钢材业务。由于国内钢材市场竞争十分激烈,公司大宗钢材品种系列（如普碳薄板、矽钢和不锈薄板等）的销售价格均处于下跌状态；同时由于公司拥有的热轧薄板生产线叠轧薄板机组已属于国家冶金工业局规定于2002年底前淘汰的落后生产设备,并于今年一季度暂停了热轧薄板生产线的生产,使得公司的经营业绩呈逐年下滑、处于微利状态,丧失了在证券市场的再融资资格。此外,公司位于上海市政府对浦江两岸整体规划的范围内,并且又是在上海市申办2010年世博会要求选址的范围内。根据上海市城市发展整体规划,本公司需整体搬迁。若本公司不通过改变主营业务、放弃与钢铁生产相关的资产而实现搬迁,则公司需为此付出巨额的搬迁费用,不符合全体股东的利益。

为了实现资源的优化配置、保持公司的持续发展,维护全体股东的合法权益,公司董事会拟实施本次重大资产出售、购买事宜。

二、本次重大资产出售与购买的基本原则

（一）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展,维护本公司全体股东合法权益的原则；

（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

（三）有利于产业结构调整的原则；

（四）社会效益、经济效益兼顾的原则；

（五）＂公开、公平、公正＂的原则；

（六）＂诚实信用、协商一致＂的原则。

三、本次重大资产出售、购买事宜的交易对方介绍

（一）与《资产出售协议》相关的交易对方--上海三钢有限责任公司

1、三钢公司简介

上海三钢有限责任公司于2001年3月根据上海宝钢集团公司沪宝钢字（2001）106号《关于同意浦钢与华融、信达公司共同组建债转股公司--上海第三钢铁有限责任公司的批复》批准,由宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下简称浦钢公司）、中国华融资产管理公司（以下简称＂华融公司＂）和中国信达资产管理公司（以下简称＂信达公司＂）根据债转股协议共同出资组建。注册资本：415,880万元。其中,浦钢公司出资额为208,286万元（出资额中包含其所持本公司全部国有法人股345,671,808股,占本公司总股本58.83%）,占注册资本的50.08%；华融公司以债转股出资188,927万元,占注册资本的45.43%；信达公司以债转股出资18,667万元,占注册资本的4.49%。三钢公司法人营业执照注册号：3101151016067。企业类型：有限责任公司。注册地址及办公地址：上海浦东新区上南路300号。法定代表人：汪金德。税务登记证号：310041703293946。

经营范围：金属材料生产加工及原辅料,科技开发,技术咨询,技术服务,实业投资,国内贸易（专项规定除外）,按外经贸部批准的进出口业务,工业气体（包括乙炔）,机械、电器、仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试和维修（以上各项涉及专项审批的凭许可证经营）,附设分支机构。

2、三钢公司成立以来主要业务发展状况

三钢公司成立以来开发了磁悬浮列车л型钢、软磁中厚钢、海洋采油平台用钢、卢浦大桥板、超高层建筑系列用钢等产品。2001年完成钢产量69.30万吨,钢材产量96.09万吨；实现销售收入22.19亿元。

3、与三钢公司相关的股权及控制关系图

4、三钢公司最近一期财务状况

截至2001年12月31日,三钢公司资产总额为867,634.27万元,负债总额为407,581.40万元,扣除少数股东权益后净资产总额为415,913.57万元,2001年三钢公司实现主营业务收入221,897.38万元,净利润33.12万元。

5、三钢公司向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

本公司董事会目前由9名董事组成,其中2名为独立董事,其余7名董事由三钢公司向本公司推荐。

本次重大资产出售与购买完成之后,三钢公司将不向本公司推荐董事或高级管理人员。

6、司法、行政处罚及民事仲裁情况

截至本报告书出具之日,三钢公司承诺自成立以来未受到行政处罚、刑事处罚、或者未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）与《资产购买协议》相关的交易对方--上海上实（集团）有限公司及其附属公司上海上实投资发展有限公司、上海金钟商业发展有限公司

1、上海上实（集团）有限公司

（1）上海上实简介

上海上实（集团）有限公司是经上海市人民政府沪府（1996）27号文《关于同意组建上海上实（集团）有限公司的批复》,于1996年8月20日组建的国有独资有限责任公司。企业性质：国有独资有限公司。注册地址及办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼。法定代表人：陈伟恕。注册资本18.59亿元。公司企业法人营业注册号：3100001004351。国税登记证号：国税沪字 310044132278215,地税登记证号：地税沪字310044132278215。

经营范围：实业投资,国内贸易（除专项规定）,授权范围内的国有资产经营与管理。

（2）上海上实最近三年主要业务发展状况

上海上实是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团,目前已拥有10多家直属企业,投资业务领域涉及高新技术、金融投资、商务网络、房地产、工业投资、现代农业和国内外贸易等。1999年、2000年、2001年分别实现主营业务收入136,977.32万元、313,823.57万元、525,006.78万元,分别实现净利润5,222.66万元、19,746.76万元、35,734.62万元。

（3）上海上实最近一期财务状况

截至2001年12月31日,上海上实经审阅的合并会计报表资产总额为1,178,109.74万元,负债总额为503,136.01万元,净资产为674,973.73元,2001年实现净利润为35,734.62万元。

（4）司法、行政处罚及民事仲裁情况

截至本报告书出具之日,上海上实承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、上海上实投资发展有限公司

（1）上实投资发展简介

上实投资发展成立于1996年4月15日,是由上海上实与上实置业集团（上海）有限公司共同组建的有限责任公司。注册资本1亿元,其中：上海上实持有84.55%的股权,上实置业集团（上海）有限公司持有15.45%的股权。企业类型：有限责任公司。注册地址：上海市青浦区莲盛镇太浦河经济城,公司办公地址：上海市东大名路815号。企业法人营业注册号：3102291011252。法定代表人：杨云中。国税登记证号：国税沪字310229630302679,地税登记证号：地税沪字310229630302679。

经营范围：实业投资及其项目的咨询服务,房地产和相关产业的投资开发,租赁,中介代理,咨询,物业管理,房屋设备,材料经营及代理。

（2）上实投资发展最近三年主要业务发展状况

上实投资发展成立至今,先后投资开发建设了包括瑞南新苑、冠都公寓和金钟广场在内的一批项目,其中金钟广场工程被评为建国50周年上海市＂经典楼盘＂并获铜奖；瑞南新苑和冠都公寓分别荣获上海市建设工程最高质量奖＂ 白玉兰小区＂奖及＂白玉兰＂奖。上实投资发展1999年、2000年、2001年分别实现主营业务收入1,143.99万元、2,604.34万元和767.04万元,分别实现净利润1,815.69万元、3,613.35万元和1,952.88万元。

（3）上实投资发展最近一期的财务状况

截至2001年12月31日,上实投资发展合并会计报表资产总额为20,798万元,负债总额为2,813万元,净资产为17,985万元,2001年实现销售收入767.04万元,净利润为1,952.88万元。

（4）司法、行政处罚及民事仲裁情况

截至本报告书出具之日,上实投资发展承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、上海金钟商业发展有限公司

（1）金钟发展简介

金钟发展是于1993年7月14日成立的有限责任公司,目前金钟发展的股东为上实投资发展有限公司、上实置业集团（上海）有限公司与上海淮海商业（集团）有限公司。注册资本：4,100万元。其中：上实投资发展持有80%的股权,上实置业集团（上海）有限公司持有10%股权,上海淮海商业（集团）有限公司持有10%的股权。注册地址及办公地址：上海市淮海中路98号12楼。法定代表人：杨云中。法人营业执照注册号：3101031004507。税务登记证号：310103132532391。

经营范围：房产开发经营,自行筹建房的物业管理、租赁、维修,保养；建筑装潢材料,建筑五金,水暖器材,日用百货,服装鞋帽,交电,文教用品,茶叶,陶瓷制品,日用杂品、干鲜果品,糖果糕点,罐头食品,冷饮,饮料,食用菌及山菜,五金工具,仪器仪表,针纺织品,化工产品（危险品除外）,电子游艺机的销售及其咨询服务,餐饮服务,酒类堂吃、零售,收费停车场库（配件）,会务服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（2）金钟发展最近三年主要业务发展状况

目前,金钟发展开发的主要房地产项目是位于上海市淮海路高档商业区的甲级智能化商务办公楼--金钟广场。目前,金钟广场租售形势良好,租售率在95%以上。金钟发展1999年、2000年、2001年分别实现主营业务收入0元,46,397.97万元,28,558.19万元,实现的净利润均为0元。

（3）金钟发展最近一期的财务状况

截至2001年12月31日,金钟发展资产总额为60,260.98万元,负债为56,157.99万元,净资产为4,102.99万元。2001年实现主营业务收入28,558.19万元,实现净利润0元。

（4）司法、行政处罚及民事仲裁情况

截至本报告书出具之日,金钟发展承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、上海上实及其附属公司上实投资发展、金钟发展之间的股权及控制关系图

5、上海上实及其附属公司上实投资发展、金钟发展拟向本公司推荐董事及监事的情况

（1）拟推荐董事人员情况如下：

陈伟恕先生,56岁,硕士,教授。曾任复旦大学世界经济系副系主任、金融系系主任,上海浦东发展银行副行长。现任上海实业（集团）有限公司副董事长、党委副书记,兼任上海上实（集团）有限公司董事长、党委副书记。

卢铿先生,52岁,大学本科。曾任武汉大通实业有限公司开发部经理,香港大通实业有限公司总经理。现任新加坡维信集团驻中国首席代表,华新国际集团CEO兼总裁。

朱万毅先生,50岁,硕士,高级政工师。曾任上海轮胎橡胶（集团）公司党委副书记,上海市综合经济党委办公室主任。现任上海上实（集团）有限公司副总裁,兼任上海淀山湖新城发展有限公司总经理。

姚方先生,33岁,MBA,经济师。曾任上海万国证券有限公司国际业务总部助理总经理。现任上海实业金融控股有限公司董事副总裁,兼任上海上实资产经营有限公司董事总经理。

（2）拟推荐监事人员情况如下：

瞿定先生,53岁,经济师。曾任上海市干部培训中心副主任,上海任职资格考试中心副主任,上海市人事局国际交流中心合作处处长。现任上海实业（集团）有限公司执行董事、党委委员,兼任上海上实（集团）有限公司副董事长、党委副书记、执行总裁兼上海实业联合集团股份有限公司董事。

许建育先生,50岁,硕士,高级经济师。曾任上海汽车工业总公司总裁助理、销售公司总经理,机械部中工机电发展总公司华东分公司总经理。现任上海实业（集团）有限公司副总裁　 兼计划财务部总经理,兼任上海上实（集团）有限公司执行董事。

汪正纲先生,52岁,硕士。曾任上海东风农场场长,上海农工商综合商社股份有限公司总经理,上海实业非洲企业有限公司董事总经理。现任上海实业（集团）有限公司企业管理部副总经理。

四、本次重大资产出售与购买的标的

（一）拟出售资产

根据本公司与三钢公司签署的《资产出售协议》,本次拟出售的资产是本公司的除保留1,310万元对浦发银行的长期股权投资及对三钢公司20,700万元应收票据外的完整资产（含全部负债）。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第151号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日本公司拟出售的资产情况如下：

1、流动资产

2002年6月30日流动资产帐面余额为78,762.79万元,评估值78,762.79万元,扣除不列入本次拟出售资产范围内的20,700万元对三钢公司的应收票据,流动资产帐面余额为58,062.79万元,评估值为58,062.79万元。

其中：

货币资金：2002年6月30日帐面余额1,799.46万元,评估值1,799.46万元；

应收票据：2002年6月30日帐面余额28,372.23万元（不包括20700万元对三钢公司的应收票据）,评估值28,372.23万元；

应收股利：2002年6月30日帐面余额203.85万元,评估值203.85万元；

应收帐款：2002年6月30日帐面余额2963.63万元,评估值2963.63万元；

其他应收款：2002年6月30日帐面余额56.13万元,评估值56.13万元；

预付帐款：2002年6月30日帐面余额13,143.51万元,评估值13,143.51万元；

存货：2002年6月30日帐面余额11,523.98万元,评估值11,523.98万元。

2、长期投资：

长期投资：2002年6月30日帐面余额为3,052.98万元,评估值为3,064.81万元。扣除不列入本次拟出售资产范围内的本公司对浦发银行的1,310万元的长期股权投资,长期投资帐面余额为1,742.98万元,评估值1,754.81万元。

3、固定资产

2002年6月30日固定资产原值67,653.22万元,累计折旧47,468.90万元,固定资产减值准备1,742.83万元,固定资产净额18,441.49万元,评估值19,138.55万元。

4、在建工程

2002年6月30日,在建工程帐面余额13,149.16万元,评估值13,149.16万元。

5、无形资产

2002年6月30日帐面余额9,725.71万元,评估值9,794.16万元。

其中：土地使用权帐面余额4,879.33万元,评估值6601.26万元,该土地使用权原作为国家股投入到本公司的,有关土地使用证尚在办理之中。

6、负债

2002年6月30日,本公司帐面总负债为17,690.52万元,评估值17,690.52万元,全部为流动负债。

7、净资产

截至2002年6月30日,本公司上述拟出售的全部资产（含全部负债）的帐面净值为83,431.61万元,评估值为84,208.95万元。

除有关土地使用权证本公司尚在办理中外,本公司对上述拟出售的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。本公司的债权转移也不存在实质性的法律障碍。

（二）拟购买资产

根据本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》,本公司拟购买上述三方合法拥有的相关资产。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》、沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》和沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本公司拟购买的资产帐面总额为59,120.36万元,评估值为84,231.61万元。本次交易实施完成前各项拟购入资产简要情况如下：

金额单位：万元

资产权利人　　　　 资产名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 帐面值　　　　评估值

上海上实　　　淀山湖新城86.67%股权　　　　　　　　　　　　　　 6,500.00　　 6,503.70

上海上实　　　上实大厦部分房产〖5-8层裙房,18层（A、B、C、　　　　11,131.90　　13,658.62

D座）,28层（A、B、C、E、G、H座）,32层〗

上海上实　　　实业发展32.27%出资额及相关权益　　　　　　　　　 5,000.00　　14,541.61

上海上实　　　浦发银行3100万股国有股（包括该部分股份2002年　　 4,061.00　　 9,786.70

实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）

金钟发展　　　金钟广场部分房产（4层、6层、9层、30层、31层、　　　　21,322.51　　21,889.08

32层）

上实投资发展　上实置业80%股权　　　　　　　　　　　　　　　　　2,400.00　　 5,531.21

上实投资发展　高阳商务中心房产（26,668平方米）　　　　　　　　　　7,373.40　　10,809.37

上实投资发展　上实大厦部分房产〖25层（B、C、D、E、F、G座）〗　　　　 1,331.55　　 1,511.32

合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　59,120.36　　84,231.61

本次拟购买资产的情况如下：

1、上海淀山湖新城发展有限公司86.67%股权

上海淀山湖新城发展有限公司之前身为成立于2001年12月24日的上海淀山湖新城发展有限公司（国内合资）,2002年6月4日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字〖2002〗第0670号《关于同意上海淀山湖新城发展有限公司增资扩股及转制的批复》批准,增资扩股及转制为中外合资经营企业,2002年8月14日取得经变更后的《企业法人营业执照》,其合资方为上海上实、上海朱家角工业园区经济发展有限公司、JPC （AUSTRALIA） PTY. LTD.（以下简称JPC）三方。淀山湖新城的注册资本为10,000万元,其成立之时,上海上实以人民币现金6,500万元完成出资,上海朱家角工业园区经济发展有限公司以人民币现金1,000万元完成出资。截至本报告出具之日,JPC之出资尚未到位,该公司目前实收资本为7,500万元人民币。故淀山湖新城目前的股东实际持股比例为：上海上实86.67%、上海朱家角工业园区经济发展有限公司13.33%。企业法人营业执照注册号：企合沪总字第031706号〖市局〗。注册地址：青浦区朱家角镇318国道6337号。法定代表人：陈伟恕。税务登记证号： 310229734544998。

经营范围：房地产开发经营,投资咨询服务,物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

淀山湖新城拟按照上海城市发展总体规划、投资开发朱家角特色居住区。根据上海市城市规划管理局沪规划〔2002〕693号《关于原则同意＜上实朱家角特色居住区首期控制性详细规划＞的批复》,朱家角特色居住区首期开发用地规模约为130.2公顷,功能定位为＂在保护现有自然地貌和历史古镇风貌的前提下,创造高绿化率的滨水、生态的高档居住社区＂。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第777号《审计报告》,截至2002年6月30日,淀山湖新城资产总额为7,517.27万元,负债总额为17.27万元,净资产为7,500万元；上海上实享有淀山湖新城权益性资产的金额为6500万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的上海上实拥有之淀山湖新城86.67%股权的帐面价值为6,500万元,评估值为6,503.70万元。

上海上实承诺,其拥有之淀山湖新城86.67%股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

本公司本次拟受让上海上实持有之淀山湖新城86.67%股权（以实收资本计算）的事宜已获得淀山湖新城另两方股东--上海朱家角工业园区经济发展有限公司和外方股东JPC（AUSTRALIA）PTY,LTD承诺放弃对该部分权益的优先受让权的同意函,并经由淀山湖新城董事会决议通过。

虽然目前JPC未按规定期限对淀山湖新城进行出资,根据《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》等法律法规的规定以及合资合同约定,中方有权追究JPC迟延出资的违约责任。但在各方根据合同约定终止合资合同之前,JPC未出资不影响其股东身份,亦不影响淀山湖新城的企业性质（中外合资）。如在合同约定的三个月宽限期内（至2002年12月14日）,JPC仍未出资,则中方有权依合同约定终止合同,并向原审批机关办理企业性质变更,并至工商行政管理部门办理企业性质的变更登记手续,即由中外合资企业变更为内资的有限责任公司而存续,其正常经营不受影响；因此在本次交易完成后对本公司不会产生不利影响。

2、上海上实拥有的上实大厦部分房产

上实大厦位于上海市档次较高、较繁华的商业中心之一的徐家汇的中心位置,为徐家汇商圈中的标志性建筑。上实大厦总建筑面积为67,299.10平方米,公司本次拟购买上实大厦的房产情况为：

（1）上实大厦5-8层裙房,建筑面积6,170.85平方米,2001年租金收入483万元；

（2）上实大厦18层（A、B、C、D座）,建筑面积688.01平方米,2001年租金收入88万元；

（3）上实大厦28层（A、B、C、E、G、H座）,建筑面积1,143.72平方米,2001年租金收入167万元；

（4）上实大厦32层,建筑面积1,390.36平方米,2001年租金收入101万元。

本次拟购买的上实大厦房产总面积为9,392.94平方米,年租金收入839万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的上实大厦9,392.94平方米房产的帐面原值为12,338.06万元,帐面净值为11,131.9万元,评估价值为13,658.62万元。

上海上实承诺,其拥有的上实大厦上述房产没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益的情形；亦没有涉及上实大厦该部分房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

3、上海实业发展有限公司32.27%出资额及相关权益

上海实业发展有限公司成立于1988年9月14日,是由上海一百（集团）有限公司和香港上海实业（集团）有限公司所属的上实置业集团（上海）有限公司（港方）,共同出资经营的房地产开发公司（沪港合作）,合作经营年限50年,自1994年11月29日至2044年11月28日止。2001年12月31日,根据上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2001）第2091号《关于上海实业发展有限公司股权转让的批复》及上海一百（集团）有限公司、上实置业集团（上海）有限公司和上海上实签署的《增加新合作方的协议书》,上海上实获准出资5,000万元受让上实置业集团（上海）有限公司持有的实业发展32.27%出资额,成为实业发展第三方合作股东。注册资本：美元1,875万元。公司企业法人营业执照注册号为：企作沪总字第010084号。注册地址：上海市漕溪北路18号。法定代表人：董建明。税务登记证号：310044007217644。

经营范围：房地产开发,商品房出售与出租,房地产代理、咨询,物业管理及经营停车库（涉及许可经营的凭许可证经营）。

实业发展自成立以来,在上海市徐汇区徐家汇开发了上海实业中心项目,该项目由4幢楼构成：2幢高标准外销商品房（已全部销售完毕）、上海实业大厦（40层主楼和8层的裙房）、东方商厦（大型商场）。自1998年8月1日起,东方商厦由实业发展租赁给上海东方商厦有限公司经营；自2015年1月1日起,东方商厦将归上海一百（集团）有限公司所有。

根据上海一百（集团）有限公司、上实置业集团（上海）有限公司和上海上实签署的《增加新合作方的协议书》约定：自2001年起,在实业发展合作期内,上海上实在上实大厦的收益分配比例为70%；2001年至2002年,上海上实在东方商厦的收益分配比例为98%；2003年至2014年12月31日,上海上实在东方商厦的收益分配比例为90%。

上海上实持有之实业发展32.27%的出资额转让给本公司后,上述收益权即归本公司享有。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第776号《审计报告》,截至2002年6月30日,实业发展资产总额为28,476.13万元,负债总额为18,556.70万元,净资产为9,919.43万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,上海上实持有的对实业发展的32.27%出资额的帐面值为5,000万元,本公司拟购买的上海上实拥有的对上实大厦房屋经营部分收益权的评估值为8,314.12万元,本公司拟购买的上海上实拥有的对东方商厦房屋经营部分收益权的评估值为6,227.49万元。

上海上实承诺,其拥有之实业发展32.27%出资额及相关权益没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

本公司本次拟受让之上海上实持有的实业发展32.27%出资额及相关权益的事宜已获实业发展其他股东承诺放弃对该部分权益的优先受让权的同意函,并经实业发展2002年9月21日召开的董事会会议审议通过。

4、上海浦东发展银行股份有限公司3100万股国有法人股及相关权益

上海浦东发展银行股份有限公司是于1992年10月成立、1993年1月正式开业、1999年11月在上海证券交易所挂牌上市的股份制商业银行,注册资本金24.1亿元,其中,国家股占10.7%,国有法人股为54.2%,法人股为18.5%,社会流通股占16.6%。1999年、2000年、2001年浦发银行的每股收益分别为0.44元、0.33元和0.25元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本公司拟购买的上海上实持有的对上海浦东发展银行股份有限公司的3,100万股国有法人股（包括该部分股份2002年实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）的长期股权投资的帐面值为4,061万元,评估值为9,786.70万元。

上海上实承诺,其拥有之上述浦发银行3100万股国有法人股没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

本公司拟受让上海上实持有的浦发银行3,100万股国有法人股（包括该部分股份2002年实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）的事宜尚待财政部批准；该事宜已获浦发银行董事会审议通过。

5、金钟广场部分房产

金钟广场位于上海市档次最高、最繁华的商业街淮海路上,总建筑面积82,388.90平方米,金钟广场工程被评为建国50周年上海市＂经典楼盘＂并获铜奖。本次拟购买的金钟广场的部分房产情况为：

（1）金钟广场4楼,建筑面积4,293.42平方米,由于该楼层2001年未对外出租,故2001年未取得租金收入；

（2）金钟广场6楼,建筑面积2,649.45平方米,2001年租金收入135万元；

（3）金钟广场9楼,建筑面积2,858.00平方米,2001年租金收入186万元；

（4）金钟广场30楼,建筑面积1,279.87平方米,2001年租金收入52万元；

（5）金钟广场31-32楼,建筑面积3,748.70平方米,2001年租金收入206万元。

本次拟购买的金钟广场房产总面积为13,549.57平方米,2001年租金收入579万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的金钟广场13,549.57平方米房产的帐面原值为21,322.51万元,评估价值为21,889.08万元。

金钟发展承诺,其拥有的上述金钟广场13,549.57平方米房产,没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及该部分金钟广场房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

6、上海上实置业有限公司80%股权

上实置业成立于1999年10月14日,为国内合资的有限责任公司。注册资本3,000万元。目前的股东及持股比例为：上实投资发展持有80%股权,上实置业集团（上海）有限公司持有20%股权。公司企业法人营业执照注册号为：3101151015188。公司注册地址：上海市浦东新区锦绣路888号。法定代表人：董建明。税务登记证号： 310115631609701 。

经营范围：房地产开发、经营,建筑设备、建筑材料的销售。

上实置业已成功开发了＂上海之窗--御景园＂住宅小区。该项目位于上海市浦东新区的花木行政文化中心区,东至长柳路,南至锦绣路,西至民生路,北至浦东长途通讯大楼,占地面积约4.76万平方米,总建筑面积11.97万平方米,于2000年4月开工。该小区由（香港）鹏程建筑师事务所有限公司和河北省建筑设计院联手设计,由南通市第七建筑安装工程有限公司和上海皇冠建筑工程有限公司施工建设。截至2002年6月30日,该项目预售面积超过90%以上。该小区已被编入《中国房地产业发展大全》,评为中房2001年上海经典指数样本项目,荣膺建设部＂人居经典＂综合大奖及上海市优秀住宅规划设计奖,其7＃、9＃楼被评为＂白玉兰＂奖。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第778号《审计报告》,截至2002年6月30日,上海上实置业有限公司经审计后的资产总额为15,975.43万元,负债总额为10,072.32万元,净资产为5,903.11万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的上实投资发展拥有的上实置业80%股权的帐面价值为2,400万元,评估价值为5,531.21万元。

上实投资发展承诺,其拥有之上实置业80%股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

本公司本次拟受让上实投资发展持有的上实置业80%股权事宜已获上实置业的其他股东承诺放弃对该部分股权的优先受让权的同意函,并经上实置业于2002年9月21日召开的股东会审议通过。

7、高阳商务中心房产

高阳商务中心位于上海市虹口区东大名路815号,占地面积11,949平方米,由4幢办公楼组成,总建筑面积26,668平方米,2001年租金收入574万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的高阳商务中心26,668平方米房产的帐面原值为7,805.86万元,帐面净值为7,373.40万元,评估值为10,809.37万元。

上实投资发展承诺,其拥有的上述26,668平方米高阳商务中心房产,没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及该部分的房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

鉴于本次拟购买的26,668平方米的高阳商务中心房产,其土地属国家划拨,上实投资发展尚未交纳土地补偿金。为此,上实投资发展承诺：在交易过程中所需的土地补偿金由上实投资发展承担。

8、上实投资发展拥有的上实大厦部分房产

上实大厦25层（B、C、D、E、F、G座）,建筑面积1,051.79平方米,2001年租金收入184万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的上实大厦1051.79平方米的房产帐面值为1,331.55万元,评估价值为1,511.32万元。

上实投资发展承诺,其拥有的上实大厦上述房产没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及上实大厦该部分房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

五、资产出售协议和资产购买协议的主要内容

（一）资产交易所涉标的的价格及定价依据

经本公司与三钢公司协商决定,以2002年6月30日为评估基准日、经中资资产评估有限公司评估并报宝钢集团备案的评估价格106,218.95万元（详见中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第151号《资产评估报告书》）,扣除不列入本次拟出售资产范围内的20,700万元对三钢公司的应收票据及本公司对浦发银行1,310万元长期股权投资后的余额84,208.95万元为本公司本次拟出售资产的交易价格。

经本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展协商决定,以2002年6月30日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估、并报上海市资产评审中心确认的评估价值的合计值84,231.61万元（详见上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》、沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》和沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》）为本公司本次拟购买资产的交易价格。

（二）资产出售与购买价款的支付

根据本公司与三钢公司签署的《资产出售协议》及本公司与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易款项支付协议》,三钢公司应在《资产出售协议》生效之日起三个工作日内向本公司支付购买价款。

根据本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》及本公司与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易款项支付协议》,本公司应在收到三钢公司前述资产购买款之日起二个工作日内向上海上实支付资产购买款（上实投资发展、金钟发展同意委托上海上实统一向本公司收取交易价款）。

（三）资产出售与购买所涉标的的交付状态

本次资产出售与购买所涉及的出售资产和购入资产都处于持续、正常经营状态中。

截至本报告书出具之日时,拟出售资产与拟购买资产的权属都不存在纠纷。

（四）资产出售与购买的履行期限与方式

根据本公司与三钢公司签署的《资产出售协议》,本公司与三钢公司在《资产出售协议》生效之日起三十日内至相关产权交易所、房地产管理部门和工商行政管理部门共同办理资产过户及变更登记手续。

根据本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》,本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展在《资产购买协议》生效之日起三十日内至相关产权交易所、房地产管理部门和工商行政管理部门共同办理资产过户及变更登记手续。

（五）资产出售协议、资产购买协议的生效条件

1、《资产出售协议》的生效条件

本公司与三钢公司所签订的《资产出售协议》在经本公司与三钢公司的法定代表人（或授权代表人）签字、加盖公章,并于下列审批与认可条件全部满足后生效：

（1）本公司向三钢公司出售资产涉及本公司债务转移事宜,获得主要债权人书面同意；

（2）本公司向三钢公司出售资产涉及转让本公司在上海三钢运输装卸有限公司中的股权事宜,获得该公司其他股东同意并放弃优先认购权的承诺；

（3）本公司向三钢公司出售资产,获得中国证监会批准；

（4）本公司向三钢公司出售资产,获得本公司股东大会批准；

（5）本公司向三钢公司出售资产的同时,须将本公司与上海上实等方签署之《资产购买协议》项下之资产购买事宜提交本公司股东大会批准；

（6）三钢公司、宝钢集团与上海上实签署的《股权转让协议》项下之股权转让事宜获得国家财政部批准和中国证监会要约收购豁免。

2、《资产购买协议》的生效条件

本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展所签订的《资产购买协议》在经本公司、上海上实、上实投资发展、金钟发展的法定代表人（或授权代表人）签字、加盖公章,并于下列审批与认可条件全部满足后生效：

（1）本公司向上海上实购买其所持上海浦东发展银行股份有限公司3100万股国有法人股,获得国家财政部批准；

（2）本公司向上实投资发展购买其所持上海上实置业有限公司80%股权,获得上海上实置业有限公司其他股东同意并放弃优先认购权的承诺。

（3）本公司向上海上实购买其所持上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益,获得上海实业发展有限公司其他合作方同意及其放弃优先认购权的承诺,获得上海市外国投资工作委员会批准；

（4）本公司向上海上实购买其所持上海淀山湖新城发展有限公司86.67%股权,获得上海淀山湖新城发展有限公司其他股东同意及其放弃优先认购权的承诺,并获得上海市外国投资工作委员会批准；

（5）本公司向上海上实、上实投资发展、金钟发展购买《资产购买协议》项下约定资产和权益,获得中国证监会批准；

（6）本公司向上海上实、上实投资发展、金钟发展购买资产,获得本公司股东大会批准；

（7）本公司向上海上实、上实投资发展、金钟发展购买资产的同时,须将本公司与三钢公司签署之《资产出售协议》项下之资产出售事宜提交本公司股东大会批准；

（8）三钢公司、宝钢集团与上海上实签署的《股权转让协议》项下之股权转让事宜,获得国家财政部批准和中国证监会要约收购豁免。

六、与本次重大资产出售与购买相关的其他安排

（一）相关债务的处置

根据本公司与三钢公司所签订的《资产出售协议》,本公司本次向三钢公司出售资产时,三钢公司同时承担本公司全部负债和或有责任。同时,三钢公司承诺：自《资产出售协议》经批准生效而实施本次资产购买之时,本公司全部负债及或有责任均由三钢公司承担。

截至2002年6月30日,本公司负债合计176,905,207,18元,已经取得债权人同意转让的债务金额为163,705,987.22元；尚未取得债权人同意转让的债务金额为13,199,219.96元,占负债合计比例为7.46%。尚未取得债权人同意转让的原因如下：

（1）其他应交款7,887,925.67元,该金额是根据本公司自成立起按每月的应付工资总额进行计提的工会会费、教育附加费和养老统筹费等的累计金额,均属于职工福利尚未使用的累计金额；

（2）预收帐款5,311,294.29元,该金额是本公司预收客户的购货款,在2002年第三季度已经全部通过产品发货和退回尾数余额结清。

根据本公司与三钢公司所签订的《资产出售协议》,对于不同意本次债务转移的债权人,三钢公司同意为本公司垫资先行偿付有关债务。

（二）人员的安置

本次资产交易所涉及的人员安置主要是由出售资产引起的,根据《资产出售协议》,三钢公司负责于本次资产重组完成前安置本公司全部人员且承担所有相关费用。

（三）相关的资金安排

根据本公司与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易款项支付协议》,有关《资产出售协议》、《资产购买协议》和《股权转让协议》同时生效之日起,三钢公司应于三个工作日内开具票面总值为84,208.95万元的商业承兑汇票给本公司作为其购买本公司资产的支付款；本公司应在收到三钢公司上述商业承兑汇票之日起二个工作日内,将上述商业承兑汇票背书给上海上实用于支付本公司资产购买价款84,231.61万元,差额部分由本公司以22.66万元现金补足。

律师认为：鉴于本公司因本次重大资产出售和购买而与三钢公司、上海上实及其附属上实投资发展、金钟发展签署的《资产出售协议》、《资产购买协议》系与上海上实和宝钢集团、三钢公司签署的《股权转让协议》互为生效条件,因此本公司本次重大资产出售和购买的款项支付与上海上实股权转让价款的支付亦息息相关,本次交易的支付方式系根据上述协议约定而设定。本次交易的支付方式不会增加本公司的法律风险。

第四节　　　本次重大资产出售与购买对本公司的影响

一、鉴于本公司的第一大股东三钢公司、实际控制人宝钢集团与上海上实签署了《股权转让协议》,分别将其持有的本公司58.83%和14.45%的股份转让给上海上实,故上海上实已成为本公司潜在控股股东。上述重大资产的出售是本公司与现第一大股东三钢公司和本公司之间实施的关联交易,上述重大资产的购买是潜在控股股东上海上实与本公司进行的关联交易。

二、本次重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,并遵循了自愿、平等、有偿之原则,因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

三、本次重大购买、出售资产完成后,本公司主营业务将从钢铁生产经营转变为房地产的开发与经营。国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入,为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机,也为本公司的持续发展提供了较大空间,符合全体股东的利益。

四、本次重大购买、出售资产完成后,本公司的资产负债率较低、现金流量充裕,同时浦东不锈的资产质量较好、财务结构得到改善,盈利能力得到加强。

第五节　本次重大资产出售与购买的合规性分析

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会证监公司字〖105〗号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：

一、实施本次重大资产出售与购买后,本公司的股本总额仍为58,754.16万股,向社会公开发行的股份总数为15,697万股,占总股本的26.7%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产出售与购买后,本公司仍符合上市的条件。

二、实施本次重大资产出售与购买后,本公司的主营业务将从钢铁生产与经营转变为房地产开发与经营,符合国家产业政策,并且该房地产行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；本公司的资产负债率较低、现金流量充裕,能满足房地产开发对巨额资金的需求；本公司的资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项；本公司对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,对管理层人事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,并将聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员；因此,本公司的持续经营能力将得到加强。

三、本公司本次拟出售资产产权清晰,不存在债权债务纠纷或潜在争议。截至本报告书出具之日,本公司的债务转移已经取得主要债权人的同意（占本公司2002年6月30日债务余额的92.54%）；根据本公司与三钢公司所签订的《资产出售协议》,对于不同意本次债务转移的债权人,三钢公司同意为本公司垫资先行偿付有关债务。少部分拟转移但尚未得到债权人同意的债务和尚在办理土地权证的土地使用权并不会对本次重大资产出售构成重大实质性法律障碍。

上海上实、上实投资发展、金钟发展本次拟出售给本公司的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷或潜在争议；上实投资发展已承诺承担与其所拥有的高阳商务中心房产相关的、尚未交纳的土地补偿金,因此不会对本次重大资产购买构成重大实质性法律障碍。

四、本次重大资产出售与购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

本公司董事会在审议通过本次重大资产出售与购买方案时,采用了关联交易回避制度,即关联董事按规定未参与表决；并聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按法定程序报有关权利部门审批。在本次重大资产出售与购买中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个资产出售与购买过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

五、法人治理结构完善

公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作,保证所有股东享有平等地位,并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权,保证了公司在经营较为困难情况下的稳定和资产重组的进行。

本次资产出售与购买完成后,公司的股东大会、董事会、监事会的职责将会得到进一步的加强和完善,公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求,进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设,保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员,以适应主营业务的转变。同时,利用现有业务、人员发生根本性变化的契机,按照现代企业制度的要求,建立全新的经营、管理模式。

六、本次资产出售与购买完成后,本公司将不存在资金、资产被原控股股东及其关联方占用的情形；本公司不存在资金、资产被潜在股东上海上实及其关联方占用的情形。

七、本公司的负债结构合理,不存在通过本次资产出售与购买大量增加负债和或有负债的情况

截至2002年6月30日,根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》,本公司的资产总额为123132.12万元,负债总额为17690.52万元,净资产总额为105441.6万元,资产负债率14.37%。根据编制的2002年6月30日模拟合并资产负债表计算,本公司2002年6月30日的资产负债率为8.79%。

从上面的数据来看,本次资产与购买完成后,本公司的资产负债率将下降,不存在通过本次资产出售与购买大量增加负债的情况。

同时,本公司拟购买的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。

第六节　风险因素

投资者在阅读本报告书时,除应详细阅读本报告书提供的其他资料外,还应该特别关注本节所述各项风险。　　　　　　　

本次重大资产出售与购买完成后,公司的主营业务将转为从事房地产的开发与经营,根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序,兹将公司可能面临的风险提示如下：

一、业务经营风险

（一）项目开发的风险

房地产项目具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多、运作环节复杂的特点,并具有较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的整个开发流程,涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司,同时,涉及到多个政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期的销售和盈利。

对策：本公司将依托在房地产开发上的丰富经验,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险；对于新建项目,采取一系列措施,包括通过分期、滚动开发,使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式,以降低新项目中的资金风险；同时本公司将进一步完善项目管理体系,加大成本控制力度,优化项目施工方案,通过科学严密的施工组织,降低施工材料的周转库存和损耗,进一步降低项目的成本。

（二）土地风险

土地是不可再生的自然资源,也是房地产企业进行房地产开发不可缺少的最重要的自然资源。土地成本是房地产开发成本中的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。因此,土地政策和土地价格的变化对公司房地产项目的开发成本影响较大。

土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一,如果公司土地储备不足,将会影响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多,占用资金量过大,且会有土地储备贬值的可能,影响公司的资金周转率和利润率,给公司的经营带来风险。

对策：本公司将密切关注政策的变化和发展,加强对土地市场和土地政策的研究,把握市场的脉搏,降低土地价格的变动风险；同时为适应公司规模扩张的发展需要,有计划、有步骤地进行土地储备,根据公司的资产规模和开发进度,保持适度的土地存量,满足公司房地产开发对土地资源保有量的需求,降低土地价格变化给公司带来的风险。

二、财务风险

（一）收入和利润增长不均衡风险

由于公司属于房地产企业,公司在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准则--收入》来确认收入、结转成本。公司销售房产,具体在满足下列条件时确认为收入：①在取得预售许可证后开始预售,预售商品房所取得的价款作为预收账款入账；②商品房开发建设工程完工后并具备入住交房条件后,将有关房地产实物移交给买方,公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权和控制权；③履行了合同规定的义务,相关销售价款已经取得或者确信可以取得；④相关成本可以可靠计量。上述收入确认原则导致在模拟会计报表上公司2002年上半年主营业务收入和净利润较2001年产生了大幅增长。投资者不能以2002年上半年的模拟业绩来简单推算公司未来的经营业绩。由于受到行业会计政策的影响,公司可能存在各期收入、利润增长不均衡的风险。

对策：本公司将抓住目前有利的市场机会,一方面确保已经签约的项目的完工进度；另一方面大力拓展土地储备,加强房产项目的建设与开发。同时,公司将及时把握市场机遇,随时把脉市场的变化,周密制定经营投资计划,调节好投入和产出的关系,尽可能避免收入和利润的大幅度波动。

（二）存货风险

根据模拟会计报表,公司目前的存货主要为出租开发产品和已经投入但尚未完工销售的开发成本和开发产品,这些存货存在因市场变化发生跌价损失的风险。

对策：公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展,加强对房地产市场和相关政策的研究,把握未来的变化,减少存货跌价损失的风险。同时,在存货市价有变动需要计提减值准备的,按规定及时、足额计提减值准备。

（三）资金周转风险

房地产项目投入资金大,建设周期长,建设资金有很大一部分要从银行借款解决,如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期的局面,或遇市场发生重大变化,投入资金不能如期回笼,则公司可能出现资金周转困难。

对策：公司将充分考虑房地产开发的特点,对每个项目进行周密的安排,保证各开发项目按期完工,充分落实开发项目所需资金。加强项目销售工作,促进现金回流。与各银行保持良好的合作关系,拓展各种筹资渠道,增强公司抗风险的能力。

三、筹资风险

本次重大资产出售与购买完成后,公司将转型为房地产开发经营企业。公司目前负债率很低,为公司后续发展带来很大的融资空间,为后续项目的开发提供了资金保障。但公司在筹资方面仍面临一些风险：

（一）银行贷款政策变化风险

目前国内房地产开发企业的筹资方式主要是向银行借款,如果银行的贷款政策发生变化,公司也可能会与国内的许多房地产开发企业一样,其资金筹措也将会受到一定的影响。

对策：公司将加强与金融机构的沟通,与银行建立长久的银企合作关系,提高公司的盈利能力,合理安排公司的现金流量,保持公司优良的银行资信等级,争取稳定的银行授信额度,以规避银行贷款政策变化对公司筹资的影响。

（二）预售情况变化风险

公司所开发楼盘租售情况的好坏,决定了公司资金的回笼速度,进而影响公司的现金流,这在一定程度上影响了公司的筹资能力。

对策：公司将加大营销管理力度,提供公司的营销策划能力,健全公司的营销网络；同时,公司将积极面向市场,不断开发适销对路的楼盘,促进楼盘的预售,加速公司销售资金的回笼,以化解预售不良对公司筹资的影响。

四、行业风险

（一）产业政策限制的风险

本公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价,让国民经济协调健康发展,常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控,可能会造成行业的增长速度放慢。

对策：目前,我国宏观经济持续向好,房地产市场不断发展。国家把房地产业确立为新的经济增长点,各地扶持房地产业的政策纷纷出台,整个行业面临宽松的政策环境。本公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究,把握国家政策的动态。争取在产业政策调整时甚至调整之前,能及早预见变化,做出对策,把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。

（二）行业内部竞争的风险

房地产属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳定,吸引了一些知名的企业集团进军房地产行业。随着我国加入WTO的进程,投资我国房地产业的外资也会越来越多,竞争将会越来越激烈。

对策：本公司将利用自身特点,发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞争优势。同时本公司将加强公司规范化管理,坚持不断创新,以保持公司房地产业务的稳定增长。

五、市场风险

（一）受国民经济发展周期影响的风险

房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性,因此,能否对经济发展周期作出正确的预测,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为,在相当程度上影响着公司的业绩。

对策：公司将抓住房地产属于不动产,投资周期较长,需求的收入弹性较高的特点,做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测,根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策,使公司受国民经济发展周期的影响降到最低程度。

（二）市场不够发达和存在市场分割的风险

目前,土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度仍然不高,房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性,以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象。因此,公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。

对策：本公司相信,随着改革开放的不断深化,市场经济的逐步建立和完善,再加之中国＂入世＂的推动,市场竞争将向有序化发展,市场调控和管理将向规范化方向发展,与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体系的形成。这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化也与这一趋势相吻合。而目前针对该风险,本公司将进一步利用信誉和管理等优势,加强与当地政府、管理机关及公众的交流与沟通,取得各方理解和支持,降低该风险。

六、政策风险

（一）与城市建设总体发展不同步的风险

城市供水、供电、供暖、供气（煤气、天然气）、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大,而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行的,如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度,将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

对策：本公司过往在进行项目策划时,一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度,使开发项目的进度与市政建设进度充分结合,既保持一定的项目前瞻性,从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本,又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节,保证开发完成的项目都有良好的市政配套。本公司今后在增加土地储备和规划、开发项目时,将继续坚持并不断完善过去的这些做法,通过控制土地价格来降低与城市建设总体发展不同步的风险。

（二）房屋拆迁政策变化的风险

国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要,城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响本公司的开发成本,从而影响本公司的收益。

对策：本公司选取开发用地时,若遇到需要拆迁的项目,将尽量采取与地方政府协议的方式,明确拆迁责任、期限、费用的操作程序,将拆迁风险降到最低。

（三）房地产业税收变化的风险

国家经常采用税收调控房地产业,如土地增值税、固定资产投资方向调节税、契税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将使本公司的盈利水平降低。

对策：本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究,及早预见政策的可能变化,制定相应的策略,调整开发成本,降低税收变化风险。

（四）购房贷款政策变化的风险

目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行改变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求,从而间接影响本公司开发的房地产项目的销售。

对策：本公司一方面凭借成熟有力的设计、施工和销售机制加快项目的开发和销售进度,缩短资金回收期；另一方面,本公司将加强与银行等金融机构的沟通与合作,争取取得金融机构包括授信额度在内的多种方式的支持。

七、管理风险

（一）大股东控制的风险

本次股权转让完成后,上海上实将成为本公司的控股股东,持有本公司73.28%股份,大股东可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而对中小股东带来一定的风险。

对策：一方面上海上实承诺在其成为本公司的控股股东后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行决策程序；根据上海证券交易所有关规定,实施关联交易回避制度等,保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。本公司与大股东之间的关联交易均根据＂公开、公平、公正＂的交易原则进行。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性和透明度,更好地维护本公司及中、小股东的利益。

（二）管理风险

本公司房地产类的资产、业务和人员是随着资产购买、变更主营业务后进入本公司的,如果公司现有人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平,影响公司的竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。

对策：公司要求所有员工自觉加强学习,不仅要学习与上市公司管理有关的理论知识,还要学习其他房地产类上市公司经营管理的成功经验。公司将加强对所有公司人员的培训,拟聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行为期一年的辅导,通过培训和辅导尽快提高公司所有人员特别是董事、监事和高级管理人员管理上市公司的水平。公司还将根据发展需要,积极引进各类专业技术人才,以进一步提升公司人员素质和管理水平。

八、其他风险

（一）＂入世＂影响

随着中国加入世界贸易组织（WTO）,国外房地产企业将进入国内市场。

和国外房地产企业相比,我国房地产企业相对基础较差、规模较小,在经营理念和现代化程度及技术和资金实力上都与国外同行存在一定差距。我国加入WTO将对我国房地产业将产生较大影响,公司面临着中国＂入世＂的风险。

对策：公司将以加入WTO为契机,从内部改革开始,积极完善企业内部竞争机制,提高公司适应变化的能力；同时公司将进一步学习、借鉴国外先进经验,在积极学习和推动的过程中不断进步和壮大。

同时,＂入世＂对公司来说既存在风险,更有机遇。公司将一方面积极寻求与国际资本合作的机会；另一方面,充分利用目前的市场机会,进行有效益的规模扩张,提高公司综合实力,以应对更加激烈的竞争,保持稳健的增长。

（二）股市风险

股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关,本公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况,股票价格的波动回直接或间接的给投资者造成损失,投资者对此应该有清醒地认识。

对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求,规范公司行为,及时、准确、完整到披露重要信息,加强与投资者的沟通,树立公司的良好市场形象,采取一切措施,使公司的经营业绩稳步增长,为股东创造最大价值,确保公司持续、快速、健康发展。

第七节　业务与技术

一、房地产行业的发展状况及公司主要开发项目所处地区的市场分析

本次重大购买、出售资产交易完成后,本公司主营业务将从钢铁生产经营转变为房地产的开发与经营。

（一）房地产行业概况

综合全国及上海市经济发展形势和GDP与房地产业之间的互动关系来分析,我国房地产业总体运行保持良好的发展态势。随着房改政策的进一步深化和住宅建设相关措施的逐步到位,房地产开发市场呈现出持续增长的势头,开发投资增速加快,土地开发量持续增加,商品房销售价格继续上扬。

在全国宏观经济形势趋好的大背景下,上海市继续保持稳步向上的发展态势,总体经济运行情况良好,90年代以来的10年是上海经济持续快速发展的10年,年GDP的增长均保持在两位数以上。十年间,上海市GDP由1991年的893.77亿元增加到1999年的4043.96亿元,按可比价格计算平均年增幅在12%以上；上海市职工工资和城镇居民收入稳步增长,固定资产投资增速继续回升,对外贸易继续保持增长态势,地方财政收入稳步增长。我国已加入WTO和上海市正在申办2010年世博会,会使未来一段时期上海市的经济形势更为乐观。

上海作为中国国内经济最发达和最大的城市,是国内经济、金融、贸易和航运中心,其房地产业的发展具有其自身的特点,具体表现在：

1、从市场总体的供求关系分析：

（1）办公楼市场。1996年～1999年,办公楼市场因超额的供应量和亚洲金融危机等因素的影响,经历了一段较长的低迷时期,空置情况一度较严重,上海市政府为此在＂九五＂时期停止了办公楼项目的审批。2000年以来,随着中国经济的进一步发展、加入WTO以及以网络公司为代表的IT公司的迅速发展,国内外金融机构、世界大企业集团、跨国公司和IT公司在上海开设分部、办事区,对办公楼市场需求呈现出增长的态势,租金和售价也不断增长。

（2）商品房住宅市场。随着国内实物住房分配制度的取消和货币化分房政策的即将推出,商品房住宅已成为主要的交易品种,2001年住宅已占到房地产行业总交易量的93%左右,办公楼等占7%左右；个人购买商品房的比重继续上升,2001年,个人购买住房已占到96%左右,未来上海市住宅需求量将呈现出逐步扩大的趋势。

2、从开发主体的发展趋势分析,房地产开发商的发展逐步走向规模化、专业化、市场化。

3、从开发项目的规模和功能分析,正从房地产业发展初期的开发规模小、功能单一的项目,转向以开发中、大型规模项目居多,且开发项目内的功能齐全,配套设施完备。

4、从前期规划、设计理念的趋势分析,正向越来越注重开发项目的前期规划设计并吸收国外先进理念、在设计中突出＂以人为本＂和＂人与自然的和谐＂的方向发展。

（二）房地产行业的特点

1、投资金额大,投资周期长,资金的周转率低；

2、影响成本的不确定因素多,投资的风险较高,市场风险大；

3、产品的地域性特点明显,产品开发所在地区的政策和市场需求对产品销售有重要影响；

4、房地产开发企业的资产负债率较高。

（三）公司主要开发项目所处地区--上海市房地产市场分析

近年以来,上海房地产市场继续呈现强劲的增长势头。2001年上海市的商品房销售突破2000万平方米,存量房交易超过1400万平方米,二、三级房地产市场交易金额达1092亿元,房地产业增加值达309亿元,比去年增长17.8%,占全市GDP的比重提高到6.23%,房地产业已经成为上海市的支柱产业,在经济发展中的地位和作用越来越明显。

近年以来,上海的房地产市场发展有以下几个主要特点：

1、开发投资稳步增长。2001年上海房地产开发投资额完成了620亿元,以住宅投资为主,住宅投资已占上海市GDP的9.5%,占固定资产投资额的24.5%。今年1～9月份,上海市住宅投资完成466亿元,比去年同期增长38.4%,占全市固定资产投资总额的32.7%。未来数年仍将是上海市住宅业发展的高峰期,今年1～9月份,上海市的商品房新开工面积、商品房竣工面积、商品房销售面积、商品房预售面积分别比去年同期增长42.8%、23.8%、49.9%、18%的速度递增；

2、商品房交易市场持续升温。中房上海指数从2000年4月开始已连续上涨了29个月,9月份已达854点,较去年同期上升12.5%,其中中房上海住宅指数为807点,较去年同期上升13.2%；住宅已成为主要的交易品种,2001年住宅已占总交易量的93%；2002年商品房销售预计可突破2,000万平方米；个人购买商品房的比重继续上升,2001年个人购买的商品房已占96%左右；二手房市场持续走强,其销售面积直逼新房销售面积,上海的房地产市场日渐成熟；

3、办公楼市场正在复苏。据统计,上海市每年新开业的外商投资企业约1700家,每年新增商务代表处400家,每年外省市来沪开办的企业约1000家,每年新增本地中小型企业约20000家,这些新设立的企业对办公楼的需求旺盛。加上上海已经出台很多促进办公楼销售的政策,如停止出让办公楼用地、允许现有办公楼用地进行规划设计调整、减免税收等,使得上海市中心地段,如淮海中路、南京东路、南京西路以及浦东新区小陆家嘴地区的高标准的办公楼的出租率超过80%。公司拥有的金钟广场部分出租物业、上实大厦部分出租物业及高阳商务中心的出租行情看好；

4、上海的别墅市场已经启动,将在以后数年呈现出快速发展的态势。上海的别墅目前主要集中在青浦、松江、闵行、长宁、浦东新区以及南汇等六个区域,其中青浦、松江地区目前的别墅总量已占到上海市的47%。公司下属的淀山湖新城公司就坐落于青浦区朱家角镇,上海市政府要求将该项目未来的市场定位为顶级低密度生态型特色别墅居住区。

从以上分析可以看出,上海的房地产业呈现出交投两旺的良好态势,销售量大于竣工量,量价双双走高表明上海的房地产经济进入了一个新的发展阶段。

（四）公司主要业务模式介绍

公司主要从事房地产的开发与经营。公司未来的市场定位为：开发建设规模较大、适应广大居民对时尚居住观念要求的中、高档商品房住宅和适应私家车拥有者追求有天有地有水有花园居住观念,开发高档别墅。

公司从事房地产开发的模式为：公司自主完成土地开发后,继续进行房产的开发建设,如：已经完工的上海实业中心和正在进行的御景园项目。

二、影响房地产行业发展的有利和不利因素

（一）有利因素

1、国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产特别是上海市房地产市场的逐步回暖将成为房地产行业快速发展的动力；

2、中国已加入世界贸易组织和上海市已确定把房地产业列为上海在十五期间的六大支柱产业之一的政策将成为推动上海市房地产市场持续发展的新动力；

3、国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全将成为房地产企业发展走向成熟的有利条件；

4、国外投资（含我国港、澳、台地区）增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放,为房地产的发展带来新的生机和活力。

（二）不利因素

1、国家宏观调控政策及地区政策的调整可能对房地产行业的发展产生不利的影响；

2、房地产项目所需资金量大,建设周期长,投资风险较大；

3、随着房地产市场的日趋成熟,竞争日趋激烈；

4、中国加入WTO后,国外投资商进入国内市场的步伐加快,国内房地产企业面临新的、强大的对手,在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、市场营销等方面存在一定的差距。

三、公司面临的主要竞争状况

房地产企业开发的产品是不动产,具有强烈的地域性限制。公司目前的主要业务和开发的产品都集中于上海,与其他房地产企业相比,公司具有以下的优势和不足：

（一）竞争优势

1、公司的控股股东上海上实资本实力雄厚,是上海市人民政府重点扶持的54家大型企业集团之一,在上海市乃至全国都有很高的知名度；

2、重组后的公司资金实力雄厚,持有大量货币资金,负债率很低,负债经营的空间很大,为公司的项目开拓和收购兼并其他的房地产企业提供了强大的资金支持；

3、重组后的公司开发建设的房产品种多样化,有办公楼、住宅以及别墅等,在一定程度上可规避产品品种单一带来的风险；

4、重组后的公司拥有较强的开发经营管理能力：公司属下的实业发展具有14年的房地产开发经验,其开发的上海实业中心获上海市侨界信得过奖（市侨办、市房管局发）,近14万平方米的四幢建筑被评为全优工程；公司属下的上实置业开发的＂御景园＂项目,获建设部2001年＂人居经典＂综合大奖、上海市优秀住宅小区奖,小区总建筑面积12万平方米、荣获上海市建筑最高质量奖--白玉兰奖,其单体建筑面积占获奖总面积的1/3,被选为中房上海指数的样板项目,并被列入《中国房地产大全》；

5、人才优势,重组后公司的管理人员,具有多年从事房地产开发与经营的经历,其中：具有研究生学历和硕士学位（或以上）的员工占35%,具有大专（或以上）学历的员工占90%；具有高级职称的员工占23%,具有中级职称（或以上）的员工占72%。

（二）竞争劣势

1、随着上海乃至全国的房地产市场的转暖及宏观经济政策向好,新一轮的市场供应特别是住宅商品房的竣工面积将急剧增加,市场竞争日趋激烈；

2、重组后的公司资产规模很大,净资产为10.5亿元左右,其中出租的物业价值近4.4亿元,但由于上海的租售比不尽合理（仅为香港的1/3）和税赋沉重（需交12%的房产税）,因此盈利能力不强；浦发银行的股权价值近1亿元,但红利分配具有不确定性；加上上实置业开发的御景园项目的销售已临近尾声,后续的项目正在计划中,淀山湖新城开发规模较大,开发周期较长,短期内公司资产整体的盈利能力欠佳；

3、重组后的公司需有一个管理整合期,公司业务刚从钢铁业转为房地产业,尚待申请房地产开发资质及创建公司的品牌。

四、公司的业务范围和主营业务的情况

（一）公司的主要业务范围

重组完成后,本公司的经营范围将变更为：房地产开发和经营、建筑材料、物业管理、建筑装潢、中介代理等房地产相关业务,实业投资、资产经营,国内贸易（除专项规定外）,旅游,商业,咨询服务。

（二）公司的资质、人员和新技术

1、公司的资质

重组完成后的公司是刚从钢铁行业转型为房地产行业的,按上海市的规定,重组后的公司资质等级将暂定为三级。

公司属下的实业发展因是中外合作企业,按上海市的规定,未确定开发资质。

公司属下的上实置业公司成立日期较晚,按上海市的规定,开发资质等级暂定为三级。待该公司开发的第一个项目--御景园完工后,才可正式向上海市建设委员会申请开发资质等级证书。

2、公司的专业技术人员

公司2003年度的人员编制计划为40人,其中大专以上学历占员工的比例为90%,中级以上职称的专业技术人员占员工的比例为90%。

3、在项目开发过程中采用的新技术和新材料的情况

公司设技术总监,负责公司技术委员会的日常工作,主管住宅产品的技术开发和创新工作。

公司对在项目开发过程中采用的新工艺、新技术采取了积极、审慎的态度。一方面,从开发建设的第一个环节--规划设计开始,公司即提出要在以人为本的前提下,引入生态、环保、节能的设计理念,对建设施工积极采用新技术、新工艺以确保工程质量和工期。另一方面,针对新技术、新材料、新工艺的市场检验期较短的特点,为确保质量,在采用前公司组织专家进行充分的论证,在条件允许的情况下,公司还会进行实际模拟试验。

（三）公司取得土地的手续和土地资源的储备状况

公司在2001年实施新的土地供应政策前,主要通过协议受让国有土地使用权的方式取得土地。

2001年上海市出台了《上海市土地使用权出让招标拍卖试行办法》的管理规定,取消原有的内外销商品住房项目土地使用权出让金的差别,自该《试行办法》颁布施行后,除经认定的旧区改造地块可以采取协议出让方式供地外,用于商业、旅游、娱乐、金融、服务业、商品房等项目的用地,必须通过招标、拍卖方式供地。实行出让地块的申报、公告制度,由境内外的企业、组织和个人进行竞标、竞买。

（四）公司房地产开发项目情况介绍

公司进行房产开发项目,除土地应取得合法完整的手续外,在完成土地开发、进入房产开发阶段后,还需根据项目进度依次取得房产项目的＂一书五证＂。所谓房产项目的＂一书五证＂是指《项目建议书批复》、《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售（或销售）许可证》。

1、公司已开发完工的项目

公司属下的实业发展已开发完工的项目是位于上海市漕溪北路18号的上海实业中心。上海实业中心是上海实业发展有限公司于1988年始建设的一个项目。该项目共有四幢楼组成：上实大厦（办公楼）、东方商厦（大型商场）、二幢外销商品房--上实公寓。

东方商厦产权系实业发展所有,现租赁给中外合资上海东方商厦有限公司使用至2014年。届时根据合同,该建筑物包括建筑附属设备、建筑附属物全部归上海一百（集团）有限公司所有,届时该商厦的产权应转为上海一百（集团）有限公司拥有。

二幢外销商品房--上实公寓已全部售出,并已结算了全部销售利润。

上实大厦主楼建筑面积5.11万平方米,已出售3.57万平方米,已预售面积0.25万平方米,自用0.09万平方米,可租售面积为1.2万平方米。该出租房和自用房合计1.2万平方米房屋的产权均系实业发展所拥有。

（1）上实公寓

A、项目具备的资格文件：沪地（外）字第0009号土地使用证、沪国用（批）字第001121号中华人民共和国国有土地使用证、沪计投（1992）1072关于下达1992年商品房销售计划的通知、沪房市商字第00597号（北楼）、商品房屋登记注册证00188号（南楼）。

B、项目经营模式：自主开发。

C、项目位置：位于上海市徐汇区漕溪北路28号、38号,占地面积5362平方米,总建筑面积48404平方米,上实公寓分南楼、北楼两幢,均为28层,高88米,房屋类型属侨汇商品房。

D、主体工程的建设方式：采取包工、包料、包工期、包质量。

施工总承包方的情况：上海市第四建筑工程公司施工总承包,对需要分包的工程由该公司负责组织实施。该公司成立于1963年,注册资金5000万元,是建设部批准的建筑总承包一级企业。该公司近几年获得中国建筑工程鲁班奖8项,2000年获得国家市政金奖；近两年被评为全国质量效益型企业、上海市质量红旗企业、上海市质量管理奖和上海市人民政府明名的＂精品先锋＂。

E、项目总投资额：17120万元。

F、项目销售情况：该两幢侨汇商品房建成后即全部销售完毕。

G、住宅共用部分、共用设备设施维修基金的执行情况：

该公寓为纯外销商品住宅,按政府有关规定,可以不代为收取上述维修基金。

（2）上实大厦

A、项目具备的资格文件：上海市国有土地使用权出让合同沪土（1994）出让合同第102号、上海市国有土地使用权出让补充合同沪房地（1997）出让合同补字第19号、沪建（94）0095号中华人民共和国建设工程规划许可证、沪房（94）外预字078号上海市外销商品房预售许可证、沪地（外）字第0009号土地使用证、沪房地市字（1997）第003583号上海市房地产权证。

B、项目经营模式：自主开发

C、项目位置：位于上海市徐汇区漕溪北路18号,是在徐家汇漕溪北路、肇嘉浜路、华山路、衡山路的汇合点上,是地铁一号线出口处。占地面积5983平方米,总建筑面积67299.10平方米,其中：主楼建筑面积51121.32平方米,裙房建筑面积16177.78平方米。上实大厦共40层,地下一层,净高150米,是一幢甲级纯写字楼。

D、主体工程的建设方式：采取包工、包料、包工期、包质量。

施工总承包方的情况：上海市第四建筑工程公司施工总承包,该公司成立于1963年,注册资金5000万元,是建设部批准的建筑总承包一级企业。该公司近几年获得中国建筑工程鲁班奖8项,2000年获得国家市政金奖；近两年被评为全国质量效益型企业、上海市质量红旗企业、上海市质量管理奖和上海市人民政府明名的＂精品先锋＂。

E、项目总投资额：48518万元。

F、项目销售情况：主楼办公楼部分已出售80%,尚有20%的部分对外出租,目前出租率保持在90%以上；裙房汽车停车库部分,除少量车位已出售外,其余部分由实业发展收费经营。

G、该大厦为纯外销办公楼,国家未明确规定按建造成本收取维修基金,故实业发展未代为收取有关维修基金。

（3）商业大厦

该商业大厦现租赁给中外合资上海东方商厦有限公司使用至2014年。

A、项目具备的资格文件：沪地（外）字第0009号土地使用证、沪国用（批）字第001121号中华人民共和国国有土地使用证、沪建（90）229号中华人民共和国建设工程规划许可证。

B、项目经营模式：自主开发。

C、项目位置：位于上海市徐汇区漕溪北路8号,是在徐家汇商业中心。占地面积6105平方米,总建筑面积27196平方米,其中：地下一层,地上五层,是一幢现代化的商业建筑。

D、主体工程的建设方式：采取包工、包料、包工期、包质量。

施工总承包方的情况：上海市第四建筑工程公司施工总承包。

E、项目总投资额：1358万美元。

F、项目销售情况：该商业大厦现租赁给中外合资上海东方商厦有限公司使用,租赁期限为25年,至2014年。

G、该大厦为纯外销办公楼,国家未明确规定按建造成本收取维修基金,故实业发展未代为收取有关维修基金。

2、公司正在开发建设中的项目

公司正在开发建设中的项目是位于上海市浦东新区锦绣路888号的住宅楼--御景园。

A、项目具备的资格文件：上海市浦东新区联洋居住区F3地块土地使用权转让协议（附公证书）（99）沪浦证经字第11498号；上海市浦东新区管理委员会关于联洋居住区F3地块商品住宅项目建议书批复沪浦管项字（1999）第792号；中华人民共和国国有土地使用证沪浦国用（94批）字第076号；上海市房地产权证（附地籍图）浦东新区房地产登记处登记证号：2000102628；中华人民共和国建设用地规划许可证：沪浦地（00）086号；中华人民共和国建设工程规划许可证：沪浦建（01）163号、沪浦建（01）266号、沪浦建（00）348号、沪浦建（00）449号；中华人民共和国建筑工程施工许可证：996T0123D01、996T0123D02、996T0123D03、996T0123D04、996T0123D05、996T0123D06、996T0123D07；上海市商品房预售许可证：沪房地浦（2001）预字016号、浦建房预字（2000）第128号、（浦）房预售证第010号（2001）；上海市新建住宅交付使用许可证：沪住（浦东）发（2002）许字第0008号；上海市房屋土地资源管理局颁发的沪房地浦字（2002）第026347号房地产权证。

B、项目经营模式：自主开发。

C、项目位置：位于上海市浦东新区锦绣路888号,东至长柳路,南至锦绣路,西至民生路,北至浦东长途通讯大楼。占地面积约47567平方米,总建筑面积约119709平方米。

D、主体工程的建设方式：采取出包方式。

公司通过公开招投标选择南通市第七建筑安装工程公司和上海皇冠建筑工程有限公司为该项目的承建方,对需要分包的分项工程,由该公司组织,总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。

施工总承包方的情况：南通市第七建筑安装工程公司施工总承包,该公司成立于1978年7月,注册资金3060万元。该公司近几年获得中国建筑工程鲁班奖2项,该公司已连续6年被上海市建设委员会授予＂进沪施工企业30强＂。

上海皇冠建筑工程有限公司成立于1995年7月,注册资金1500万元,是国家二级建筑施工企业。该公司近几年获得上海市建筑工程白玉兰奖1项和优质工程奖1项。

E、项目预计总投资额、工程进度

工程预计总投资：52600万元

已投资额：48500万元

工程进度：工程于2000年4月28日开工,2002年1月30日取得上海市新建住宅交付使用许可证,于2002年4月28日取得上海市房地产权证。

F、项目销售情况：项目预计可供销售的面积为106551.6平方米,已销售面积104916平方米,回笼销售资金58615万元,平均单价为5587元/平方米,销售比例为98.5%。

G、住宅共用部分、共用设备设施维修基金的执行情况：

御景园为内销商品住宅,上实置业已按政府有关规定全额支付,并按规定由物业公司根据程序运作。

3、公司拟开发的项目

（1）淀山湖新城项目

本项目是上海市政府确定的朱家角生态型特色居住区的首个启动项目,占地面积约130公顷,规划综合容积率为0.14,总建筑面积18万平方米,将建造高档生态型水景别墅约300幢。

A、项目具备的资格文件：上海市规划管理部门已批准项目控制性详细规划。

B、项目经营模式：针对高档顶级别墅需求个性化的特点,采取部分现房销售、部分度身定制的经营方式。通过委托境内外权威中介代理机构和自行销售相结合。

C、项目位置：紧临江南古镇朱家角,西依淀山湖、上海国际高尔夫乡村俱乐部、上海青少年教育基地（东方绿舟）以及国家水上运动中心,距离上海市中心人民广场约47公里,与将于2002年内建成通车的A9高速公路出口仅1.5公里,具有得天独厚的自然环境和交通条件。

D、项目预计总投资额、工程进度计划

工程预计总投资：160,000万元

工程进度：工程预计于2003年下半年开工,开工面积1万平方米,预计将用5年左右的时间完成开发建设。

（2）黄浦新苑（二期）

该项目最初是以＂上实华苑＂命名并得到地名办的批准,2000年原南市区并入黄浦区以后,该项目重新冠名＂黄浦新苑＂,并已得到地名办的批准,因此以下提及的以＂上实华苑＂的冠名均特指黄浦新苑（二期）。项目规划用地面积1.35公顷,规划建造约3.16万m2的二幢高层住宅和一座1.83万m2的二层商业建筑及1.40万m2的地下二层汽车库,规划建设总建筑面积为6.68万m2,其中地上建筑5.13万m2,综合容积率为3.8。

A、项目具备的资格文件：1997年4月8日南市区计划委员会南计投（1997）第175号、177号关于西藏南路地块危旧房改造项目的立项批复；1997年12月南市区人民政府南府函〖1997〗188号关于＂上实华苑＂（一期、二期）扩初设计的批复；1998年12月8日上海市计划委员会沪计投（1998）614号关于＂上实华苑＂（二期）商品住宅项目可行性研究报告的批复；1998年12月8日上海市计划委员会沪计投（1998）615号关于＂上实华苑＂（二期）公建配套项目可行性研究报告的批复；1998年12月22日南市区计划委员会南计投（1998）第205号关于转发市计委《关于＂上实华苑＂（二期）商品住宅项目可行性研究报告的批复》的通知；1998年12月22日南市区计划委员会南计投（1998）第206号关于转发市计委《关于＂上实华苑＂（二期）公建配套项目可行性研究报告的批复》的通知；1998年12月26日上海市南市区城市规划管理局南规规（1998）114号南市区城市规划管理局关于核发西藏南路、丽圆路地块工程建设用地规划许可证的通知；1999年7月7日南市区计划委员会南计投（1999）第96号关于下达上海市南市区一九九九年固定资产投资计划（第一批）的通知；2000年7月14日沪房地计（2000）B106号上海市建设项目用地计划审核意见书；2000年10月27日黄浦区人民政府黄府土发（2000）10号关于批准＂上实华苑＂二期商品房建设项目调整建设单位；用地范围实施土地使用权有偿出让的通知；2000年11月8日市房屋土地资源管理局沪房地资2000出让合同黄内字第19号上海市国有土地使用权出让合同。

B、项目经营模式：自主开发,本项目的商业建筑及地下一层汽车库将出租给有关单位,预计可取得较高的投资回报,住宅及地下二层汽车库将面向市场进行销售。

C、项目位置：位于上海市的中心城区,系黄浦区的地界。项目东至西藏南路（其道路的规划路幅为18m）,西临西民立路（其道路的规划路幅为6m）,西民立路的西面是黄浦新苑一期住宅小区,南至丽圆路（其道路的规划路幅为18m）,北接原已建成的住宅楼。

D、项目预计总投资额、工程进度计划

项目预计总投资：3.02亿人民币

项目计划进度：计划于2003年1月开工,预计于2004年一季度开始预售,2005年5月竣工。

该项目原计划由上海上实附属公司开发,现计划由重组完成后的公司开发。

（3）大连花园（暂定名）

本项目具有较好的规模开发条件,地块占地面积为85980平方米,规划容积率为2.44,总建筑面积预计可达到20.5万平方米,项目将建成一个品质高尚、配套齐全、环境优美的中高档住宅小区。

A、项目具备的资格文件：该项目的《国有土地使用权出让合同》已于二零零二年九月二十日签署。

B、项目经营模式：自主开发。为了充分发挥该项目的地理位置和区域环境的优势,本项目将采用高品质、高标准进行设计开发,并聘请境外知名的设计单位进行方案设计,致力于小区整体环境和布局的优化,注重建筑物的立面和房型设计,并以目前上海住宅市场的实际情况为依托,以迎合区域内高尚住宅区的定位要求和购房者的需求。同时,项目营销将以创立高标准品牌楼盘为宗旨,突破区域的限定,强化楼盘及公司形象,并以便捷的交通、优美的环境和高尚小区为支撑,制造非凡的气势和轰动的效应,实现项目的开发经营目标。

C、项目位置：本项目位于上海市杨浦区内,处于杨浦与虹口两区的交汇处,南临飞虹路,北靠辽源西路,西侧为规划将拓宽的大连路,东侧为上海自行车厂北区。该项目地理位置优越,交通便捷,距离外滩以及鲁迅公园、四川北路商业街均在3公里以内,且项目紧邻和平公园,区域生态环境与配套设施完善。

D、项目预计总投资额、工程进度计划,本项目将采取＂一次规划设计、整体实施开发＂的原则。

预计总投资：人民币8.7亿元。

工程进度计划：整个项目的开发建设周期将控制在四年内,其中一期约八万平方米的住宅将与二○○三年上半年开工建设。

该项目原计划由上海上实附属公司开发,现计划由重组完成后的公司开发。

五、公司房地产开发业务流程

公司业务为房地产开发与经营,业务流程如下：（见附图）

（一）自主进行土地开发,开发流程为：

1、土地开发的前期准备工作；

2、由公司出面办理立项、报批手续；

3、进行拆迁前的调和动迁工作；

4、拆迁完成,具备″三通一平″ 指通上水、下水、电力和场地自然平整 的施工条件；

5、公司取得″国有土地使用证″。

二 根据市场需求进行投资决策,确定拟建项目的位置、功能和档次。向市政规划管理部门申报″规划意见书″,编制项目的可行性研究报告。

三 通过招标或方案征集确定设计单位、完成方案设计。向城市规划管理部门申报规划方案并取得″建设工程规划许可证″。

四 通过招投标确定项目的施工单位和监理单位。

五 办理开工报批手续取得″建设工程开工许可证″。

六 项目投资完成2/3后,办理″预售许可证″开展项目的市场营销工作。

七 组织项目施工直至竣工验收质量合格。

八 项目投入使用后,向购房者发出入住通知书。

九 竣工后在一定的期限内办理产权证。

十 质量回访、保修、后期服务。

公司房地产开发的业务流程框图： 见附图

六、公司的经营管理体制和质量控制体系

一 房地产开发项目的决策程序

公司房地产开发项目决策程序为：公司负责收集土地信息,整理分析,准备项目资料,与合作方谈判,商讨合作条件,公司投资发展部、资金财务部、法律顾问等联合组建项目工作小组,现场考察并筛选重点项目,提出专业意见,形成可行性研究分析报告；根据项目小组的意见决定召开项目听证会,公司专家和管理层组成评委对项目进行论证表决；听证会通过后,提交董事会决策；董事会表决通过后,由公司出面与合作方签约,成立项目公司或由公司附属公司负责实施。

二 开发项目管理架构的设置

公司每一项目均设立项目经理部,由项目经理部负责整个项目的开发过程。项目管理的部门设置为：由项目经理负责,下设工程事务管理组、设计监理组、成本管理组、行政后勤组及负责项目前期招投标的工作小组。各组各司其职,相互配合,以确保公司房地产开发项目的顺利运行。

三 公司开发项目的质量控制体系

公司秉承多年的房地产开发管理经验,编制了公司房地产开发质量管理制度,该管理制度的的成功运作标志着公司房地产开发业务进入了规范化、专业化、程序化的发展阶段,为确保房地产开发项目的质量提供了有力的保证。

公司在专业机构的指导帮助下,参照GB/T19002-1994-ISO9002-1994标准,建立了一整套完整的质量管理体系。该管理体系包括公司与下属公司的职能划分、项目经理部设立与撤消程序、项目报批报建管理程序、工程部对工程质量安全检查管理程序、图纸审查管理程序、工程质量检查管理程序、项目中间验收管理程序、工程竣工验收管理程序、工程档案管理程序、招投标管理办法、工程合同管理办法等11个程序文件；总进度计划控制指引、文件管理指引、会议指引等3个管理指引文件,结构图审查指引等4个图纸审查指引,地基基础等分部分项工程质量检查指引等。

上述的管理体系基本覆盖了房地产开发的全过程,可以确保公司开发的项目达到质量目标--″单位产品合格率100%、建安工程优良率50%以上、合同履约率100%、投诉处理即时率100%、维修即时率100%″。

七、公司的主要经营策略及市场推广模式

一 房地产经营的市场定位及主要消费群体

公司房地产开发的市场定位是开发引领市场的优秀住宅商品,培育公司的综合竞争力,塑造企业良好的品牌形象,通过项目开发以及收购兼并等方式,在以上海为中心的长江三角洲地区以及全国多个中心城市发展房地产业务,形成国内一流的房地产企业。

公司的目标消费群体为中等以上收入的家庭。

二 主要从事房地产项目的类型

公司计划主要在上海、北京两个直辖市和沈阳、成都等中心城市以及若干省会城市及经济发达城市开发适合中等收入以上家庭、带精装修的完整的商品房。

三 房地产项目的定价模式

房产销售的定价模式：根据项目建设的成本情况并结合市场竞争状况确定某一时期的房屋售价,具体的定价过程为：公司根据对市场的调查、预测和对拟销售项目比较研究的结果,确定项目的销售价格区间,然后开始进行认购询价；通过认购询价,测定市场对项目定价的敏感性,据此对项目价格进行必要的调整,再确定项目的正式开盘价格；项目正式开盘后,开展项目销售的市场推广活动,根据项目的市场销售情况不定期的对项目的销售价格进行动态调整,并且在销售的不同时期,推出不同的促销手段和价格调整方案。公司开发的房产平均的销售单价为：御景园住宅项目的平均价格为：5,587元/建筑平米；上实大厦办公楼的平均价格为：2,200美元/建筑平米；

四 采用的主要融资方式

公司开发的房地产项目的资金来源为自有资金 约占1/3 和预售房屋的销售款,资金缺口部分通过银行贷款解决。

五 采用的主要销售模式

公司开发的房产项目,采用预售期房和销售现房两种主要形式,销售模式为自行销售与委托其他房产中介机构代理销售相结合,公司有关职能部门负责房产项目的市场推广工作。

六 采用的物业管理模式

根据上海市的有关规定,公司开发的物业,由公司面向社会组织招投标,由公司有关的评审机构完成对物业管理公司的招标工作,以保证公开、公平、公正地选择出符合公司及开发项目需要的物业管理单位。

七 公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力

1、在经营管理和品牌建设方面,公司一贯着力于通过科学先进的管理手段,建立高效严密的质量控制体系。公司已开发的办公楼中,已吸引了较多知名的大公司入驻。公司将在以后的项目开发中,努力打造公司的品牌,为国内外知名的大公司和广大居民提供优质的办公和居住场所。

2、在提高员工素质方面,公司始终倡导″员工与企业共同发展″,并且安排对员工进行企业管理、财务管理及建筑施工管理等的专业培训,使员工在工作过程中不断充实、完善自己。

3、在企业文化建设方面,公司非常重视企业文化的建设,提出了″敬业协作″的企业精神,在员工中树立了″我与企业共飞翔″的理念。

八、公司在房地产项目开发过程中涉及的各项具体业务环节的运行情况

一 公司选择设计单位和设计方案的原则

公司每年从行业主管部门获得设计单位的资质情况,在此基础上,选择与公司拟开发项目规模相适应的设计单位进入考察范围,在进行调查、考察的基础上建立合格设计单位名录,在公司内部设立有执行部门、监管部门及公司领导共同组成的设计单位评审机构,定期对名录进行评审、更新。当需要委托设计单位时,则从合格的设计单位名录中挑出发标对象,邀请设计单位参加设计方案征集或招标,在政府、行业主管部门的监督下,由公司设计单位评审机构完成对设计单位和设计方案的招标工作,以保证公开、公平、公正地选择出符合公司及项目需要的设计单位和设计方案。

二 公司选择施工单位的原则

公司每年从行业主管部门获得施工单位的资质情况,在此基础上,选择与公司拟开发项目规模相适应的施工单位进入考察范围,在进行调查、考察的基础上建立合格施工单位名录,在公司内部设立有执行部门、监管部门及公司领导共同组成的施工单位评审机构,定期对名录进行评审、更新。当公司有项目需要施工单位承建时,则从合格的施工单位名录中挑出发标对象,邀请施工单位参加施工的招投标,同时按上海市建设委员会的规定,公开挂牌,在网上公布招投标的信息；在政府、行业主管部门的监督和主持下,由评审机构完成对施工单位的招标工作,以保证公开、公平、公正地选择出符合公司及项目施工需要的施工单位。

三 公司选择监理单位的原则

公司选择监理单位的原则及过程与选择设计单位和施工单位相近似。

四 公司对出租物业的经营方式

公司现出租的物业为：

位于上海市徐汇区漕溪北路18号的上实大厦的部分房产：5-8层裙房,18层 A、B、C、D座 ,25层 B、C、D、E、F、G座 ,28层 A、B、C、E、G、H座 ,32层,截止目前的出租率为96%。

位于上海市卢湾区淮海中路98号的金钟广场的部分房产：4层、6层、9层、30层、31层、32层,截止目前已全部出租。

位于上海市虹口区东大名路815号的高阳商务中心,截止目前的出租率为82%。

公司与承租方签署租赁合同,确定出租价格,按租赁合同的有关条款收取租金。

九、公司的原材料供应

公司生产用原材料主要是建筑材料及设备,包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等,原材料及设备采购主要有以下几种方式：

一 凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；

二 需由公司提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式,按技术标要求和商务标要求,择优采购；

三 需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。目前,建筑材料和设备供货充足,总体情况良好。

公司与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有长期合作关系,在项目报批、建设、交付使用等方面均能友好合作,也从未因此而影响项目的实施和交付使用。

十、公司的主要固定资产及无形资产

一 固定资产

本次资产重组完成后的公司将从事房地产的开发与经营,但不直接从事施工建设,因此主要固定资产为办公用车和办公用具。

金额单位：元

项　　目 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日　　1999年12月1日

资产原值　　268,695.50　　　 14,425.00　　　　　3,400.00　　

累计折旧　　 21,560.60　　　　1,764.00　　　　　 102.00　　

资产净值　　247,134.90　　　 12,661.00　　　　 3,298.00　　

二 土地使用权

公司已与数处土地转让方达成受让其土地使用权的意向,但尚未签署正式的土地使用权的转让合同。

十一、公司的主要供应商和主要客户的情况

一 向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例

由于公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设,非公司自建,通常情况下不发生采购行为。

二 向前5名客户的销售额占年度销售总额的比例

公司开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售,不存在固定的客户。

三 公司无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。

四 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述的供应商或客户不存在任何的股权关系。

第八节　同业竞争与关联交易

一、资产重组前的同业竞争情况

本次资产重组前,本公司主营业务为生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及其延伸产品,经销各类钢材。与控股股东上海三钢、实际控制人宝钢集团存在同业竞争。

二、资产重组后的同业竞争情况

在本次资产出售与购买完成后,本公司的主营业务将从原来的钢铁生产、销售转变为房地产开发、房产租赁；同时上海上实将成为本公司的实际控制人。本公司与上海上实及其附属公司存在的同业竞争情况如下：

一 因金钟广场尚有部分商业用途和办公用途的楼层留在实际控制人上海上实附属公司金钟发展,与进入本公司的楼层均同样用于出租业务,故将导致与本公司之间出现同业竞争的情形；

二 因上海上实附属公司上实投资发展尚存在房地产开发业务,因此亦将与本公司构成同业竞争。

三、避免同业竞争的措施和承诺

为解决和避免上海上实与本公司发生同业竞争,明确非竞争的义务,上海上实向本公司作出如下承诺：

一 本次资产购买完成后,因金钟广场尚有部分商业用途和办公用途的楼层留在实际控制人上海上实附属公司金钟发展,与进入本公司的楼层均同样用于出租业务,故将导致与本公司之间出现同业竞争的情形。为了维护本公司及全体股东的合法利益,上海上实已作如下承诺：尽快促使金钟发展将其未出售予本公司的金钟广场商用楼层出售。在未完成出售前,保证有关楼层的出租价格与本公司拥有的金钟广场商用楼层的出租价格保持一致,并保证本公司拥有优先出租权,以确保本公司全体股东利益不受损害。

二 本次资产购买完成后,因上实投资发展下属尚有与上海上实置业有限公司存在相同业务的房地产开发业务,因此亦将与本公司构成同业竞争。为了维护本公司及全体股东的合法利益,上海上实已作如下承诺：尽快促使上实投资发展将其下属与上海上实置业有限公司的房地产开发业务存在竞争的业务进行清理,并保证在新开发项目中本公司具有优先开发权,以确保本公司全体股东利益不受损害。

三 上海上实同时承诺：

1、对于本公司正在或已经进行经营的业务,如上海上实及上海上实可实际控制公司 即″附属公司″ 目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及其附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对本公司经营的业务构成竞争的同类业务；

2、如本公司将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及其附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及其附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对本公司经营的业务构成竞争的同类业务；

3、如本公司将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及其附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,上海上实及其附属公司同时赋予本公司对该等业务生产、开发、经营的优先权受让权。

四、中介机构对本公司同业竞争的意见

独立财务顾问经核查认为：①上海上实及其关联方已就解决或避免同业竞争出具了《非竞争承诺函》,相关措施具有较强的可操作性,有利于维护本公司的合法权益。②在本次重大资产出售与购买完成后,由于本公司在实业发展的合作期内将享有上实大厦70%的收益权,因此本公司和实业发展虽均拥有上实大厦部分楼层但不构成同业竞争；由于特殊地理区位和房产市场定位的不同,上海上实及其下属公司与淀山湖新城之间不存在同业竞争业务的情况；由于高阳商务中心已全部进入本公司、且上海上实及其下属公司在高阳商务中心附近区域没有相同或相近的办公楼盘,故上海上实及其下属公司与本公司在高阳商务中心该资产上不存在同业竞争业务的情况。

五、资产重组前的主要关联方及关联交易

一 存在控制关系的关联方

企业名称　　　　　　　　 注册地址　　　　　　　　主营业务　　　　　　 与本企业关系　　　 经济性质或类型　 法定代表人

宝钢集团上海浦东　　　　上南路300号　　　　　　金属材料生产　　　　　上海三钢有限责任　　　有限责任公司　　汪金德

钢铁有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司的母公司

上海三钢有限责任公司　　上海浦东上南路300号　　金属材料生产加工等　　母公司　　　　　　　　有限责任公司　　汪金德

宁波经济技术开发区锦　　开发区环球经贸大厦　　 经销各类金属钢材　　　子公司　　　　　　　　 有限责任公司　　陈觉新

绣贸易有限公司

二 不存在控制关系的关联方关系

企业名称　　　　　　　 与本企业的关系

上海三钢运输装卸有限公司 同一母公司

上海三钢工程建设公司　　 同一母公司

上海三钢冶金发展总公司　 同一母公司

上海三钢起重机械厂　　　 同一母公司

上海三钢工程承包公司　　 同一母公司

上海三钢商贸有限公司　　 同一母公司

上海三钢劳务中心　　　　 同一母公司

上海三钢铸锻有限公司　　 同一母公司

上海第三钢铁厂工业公司　 同一母公司

上海青浦海光物资经营部　 同一母公司

上海三钢冶金实业公司　　 同一母公司

上海三钢国际贸易公司　　 同一母公司

上海三钢工贸经营部　　　 同一母公司

上钢三厂陈行运输装卸　　 同一母公司

机械修理联营厂

上钢三厂奉贤春光联合　　 同一母公司

电梯导轨厂

三 关联交易内容

1、采购货物和接受劳务

1 公司前三年及最近一期向存在控制关系的关联方采购货物有关明细资料如下：

单位：元

企业名称　　　　　　　　2002年6月30日　　2001年12月31日　　2000年12月31日　　1999年12月31日

宝钢集团上海浦东　　　　　　 5,409.50　　　　　 195,789.36　　　　 414,460,732.07　　　　 384,201,946.84

钢铁有限公司

上海三钢有限责任公司　　64,256,808.01　　　　299,463,109.95

采购货物的定价政策按平等原则,以宝钢集团上海浦东钢铁有限公司和上海三钢有限责任公司生产成本为基准,参考同期市场价格予以确定。

2 公司前三年及最近一期向不存在控制关系的关联方采购货物有关明细资料如下：

单位：元

企业名称　　　　　　　　　　　　　 2002年6月30日　2001年12月31日　2000年12月31日　1999年12月31日

上海三钢运输装卸有限公司　　114,668.28　　485,500.74　　　795,678.50　　 592,328.34

上海三钢工程建设公司　　　　　　　　　　　686,921.00　　　　　　　　　5,595,775.72

上海三钢冶金发展总公司　　　603,009.15　　 551,507.37　　　126,297.64　　 436,811.65

上海三钢工程承包公司　　　　　　　　　　　250,000.00　　　278,000.00　 5,711,047.80

上海三钢铸锻有限公司　　　　　　　　　　 1,308,878.20　 32,498,139.66　　744,742.00

上海三钢生产服务公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 56,958.00

上海三钢商贸有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51,624.00

上海三钢劳务中心　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,401,437.18

上海第三钢铁厂工业公司　　　 13,564.00　　　52,800.17　　 110,719.00　　

上海青浦海光物资经营部　　　　　　　　　　　　　　　　 3,469,626.02　　

上海三钢起重机械厂　　　　　355,382.30　　2,639,658.91　　 614,059.06　　

合　　计　　　　　　　　　 1,086,623.73　　5,975,266.39　37,892,519.88　 14,590,724.69

2、销售货物和提供劳务

1 本公司最近三年又一期向存在控制关系的关联方销售货物有关明细资料如下

单位：元

企业名称　　　　　　　 2002年6月30日　2001年12月31日　 2000年12月31日　1999年12月31日

宝钢集团上海浦东　　　　　 197,365.17　　　　 179,993.71　　　　 77,516,553.10　　　129,210,698.91

钢铁有限公司

上海三钢有限责任公司　　30,226,896.59　　66,024,987.75

注：公司向上海三钢有限责任公司销售煤气及废钢,定价系参照同期市场价格确定。

2 本公司最近三年又一期向不存在控制关系的关联方销售货物有关明细资料如下：

单位：元

企业名称　　　　　　　 2002年6月30日 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

上海三钢工程建设公司　　　　　　　　　　 9,019.57　　　　　　　　　　　　　　　109,771.23

上海三钢冶金发展总公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,282,286.36

上海三钢置业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 31,256,067.04

上海冶联三钢经营有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,299,900.82

上海三钢铸锻有限公司　　 162,036.00　　 550,426.85　　　　　 496,485.09　　　　1,099,191.80

上海三钢起重机械厂　　　　　　　　　　　 73,558.97　　　　 1,037,596.93　　　　

上海三钢国际贸易公司 123,813,249.29　　　　　　　　　　　　　

上钢三厂奉贤春光联合　　　11,980.60　　　　　　　　　　　　　

电梯导轨厂

上海三钢艾南仓储有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　478,703.37　　　　

上海冶金实业公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,431,251.36　　　　

合　　计　　　　　　　123,987,265.89　　 633,005.39　　　　 4,444,036.75　　　45,047,217.25

3、关联方应收、应付款项余额

1 存在控制关系的关联方应收、应付款项余额

单位：元

项　　目　　关联方名称　　　　　　　　　　2002年6月30日　2001年12月31日

应收票据　　上海三钢有限责任公司　　　　　 314,048,068.58　 263,418,238.88

应收票据　　宝钢集团上海浦东钢铁有限公司　　50,000,000.00　　50,000,000.00

应收账款　　上海三钢有限责任公司　　　　　　 5,582,859.46　　60,239,880.74

应收账款　　宝钢集团上海浦东钢铁有限公司　　　　47,748.00　　　　 8,005.13

预付账款　　上海三钢有限责任公司　　　　　　72,342,366.13　　75,957,831.41

其他应收款　上海三钢有限责任公司　　　　　　　 193,371.70　　 3,891,520.56

其他应付款　宝钢集团上海浦东钢铁有限公司　　 8,500,000.00　　

2 不存在控制关系的关联方应收、应付款项余额：

单位：元

项　　目　　关联方名称　　　　　2002年6月30日　　2001年12月31日

应收账款：

上海三钢冶金发展总公司　　　　　　　　　　　11,664,950.60

上海青浦海光物资经营部　　　　　　　　　　　22,164,797.49

上海三钢工贸经营部　　　　　1,337,090.91　　

合　　计　　　　　　　　　　　　　　　1,337,090.91　　 33,829,748.09

应收票据：

上海三钢国际贸易公司　　　 87,638,234.31　　

上海三钢冶金发展总公司　　 10,327,859.69　　

上海青浦海光物资经营部　　 22,164,797.49　　

合　　计　　　　　　　　　　　　　　120,130,891.49　　

应付账款：

上海三钢工程建设公司　　　　1,247,910.50　　 1,251,993.50

上海三钢起重机械厂　　　　　　584,233.38　　　409,708.19

上海三钢铸锻有限公司　　　　3,835,485.39　　 4,025,067.51

上海三钢运输装卸有限公司　　1,131,014.60　　 1,033,179.24

上海三钢工程承包公司　　　　　　9,426.00　　　　9,426.00

上海第三钢铁厂工业公司　　　　177,083.17　　　163,519.17

上钢三厂陈行运输装卸机　　　　　3,201.62　　

械修理联营厂

上海三钢冶金发展总公司　　　　266,697.76　　

合　　计　　　　　　　　　　　　　　　7,255,052.42　　　6,892,893.61

截至2002年6月30日,除上表所列的关联方应收、预付款项外、本公司不存在其他资金、资产被控股股东、实际控制人宝钢集团及其他关联人占用的情况,亦不存在本公司为三钢公司、宝钢集团及其他关联人提供担保的情况。

本次出售、购买资产实施完成后,将消除本公司的上述资金被三钢公司及其关联方占用的情况。

4、其他应披露的事项

1 公司将所属特钢分厂的部分资产租赁给上海三钢有限责任公司使用,资产账面价值为84,382,013.69元,本期公司获取租赁利润为3,288,486.23元；

2 公司将″坯料一火成材生产线″租赁给上海三钢有限责任公司使用,资产账面价值为27,542,924.23元,本期公司获取租赁利润为1,242,941.87元；

3 公司将″不锈钢中厚板酸洗生产线″租赁给上海三钢有限责任公司使用,资产账面价值为25,044,929.20元,本期公司获取租赁利润为1,078,429.69元；

4 公司将″不锈钢剪切线″、″不锈钢剪切加工中心″租赁给上海三钢有限责任公司使用,资产账面价值为48,281,241.82元,本期公司获取租赁利润为2,355,006.15元。

六、资产重组后的主要关联方及关联交易

本次重大资产出售、购买完成后上海上实将成为本公司的实际控制人,本公司的关联方关系及其交易如下：

一 存在控制关系的关联方

企业名称　　　　　 注册地址　　　　　　主营业务　　　　　　　　　 与本企业关系　经济性质或类型　法定代表人

上海上实 集团　 上海市淮海中路　 实业投资,国内贸易 除专项规定 ,　　　 母公司　　　有限责任公司　　　陈伟恕

有限公司　　　　98号金钟广场21楼 授权范围内的国有资产经营与管理。

二 不存在控制关系的关联方

企业名称　　　　　　　　　　　　与本企业的关系

上海上实投资发展有限公司　　　受同一最终控股公司控制

上实置业集团 上海 有限公司　　受同一最终控股公司控制

上海上实房地产代理有限公司　　受同一最终控股公司控制

三 关联方交易

单位：元

支付管理费　　　　　　　　　2002年1-6月　 2001年度　　　2000年度　　　1999年度

上海上实投资发展有限公司　　　674,237.00　　1,413,478.67　　1,507,044.13　　

上实置业集团 上海 有限公司　　387,249.00　　　976,065.91　　1,137,097.11　　

支付营业费用-销售佣金

上海上实房地产代理有限公司　5,960,519.95　

四 关联方应收应付款项余额

单位：元

其他应付款　　　　　　　　 2002年6月30日　　2001年12月31日

上海上实 集团 有限公司　　　　 8,000,039.14　　　　8,000,039.14

单位：元

其他应收款　　　　　　　 2002年6月30日 2001年12月31日　2000年12月31日 1999年12月31日

上海上实投资发展有限公司　　12,331,001.87　　 3,320,817.27　　　61,069,547.17　　

上实置业集团 上海 有限公司　　　　　　　　　　 129,583.93　　　 1,732,120.47　　

其它应付款

上海上实投资发展有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 83,000.00

上实置业集团 上海 有限公司　10,441,576.77　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 14,465,803.35

注：上实投资发展已于2002年9月30日前清偿了上述″其他应收款″12,331,001.87元。

截至本报告书出具之日,除上表所列的应收关联方款项外,本公司不存在其他资金、资产被上海上实及其他关联人占用的情形,亦不存在本公司为上海上实及其他关联人提供担保的情形。

七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

《上海浦东不锈薄板股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

1、第七十二条″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。″

2、第八十三条″董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 聘任合同除外 ,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。″

3、第九十九条：″为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权： 一 重大关联交易 指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。……″

八、减少和规范关联交易的措施

一 鉴于本公司本次拟购入的包括上实大厦和金钟广场部分楼层之房产在内的资产,与上海上实下属的上海上实房地产代理有限公司 简称″上实代理公司″ 和上实物业管理 上海 有限公司 简称″上实物业公司″ 存在少量的关联交易。根据上海上实出具的《关于上实物业公司关联交易的说明》和《上实代理公司关联交易的说明》,上实物业公司和上实代理公司在分别接受上海上实系统的物业管理业务和房地产代理销售业务时,均按市场化原则、通过公开竞标取得的。

注1：上实代理公司为上海上实下属的上实投资发展相对控股的子公司,从事房地产的代理业务；

注2：上实物业公司为上海上实下属的上实置业集团 上海 有限公司的全资子公司。

二 本次交易完成后,为了规范关联交易,维护本公司及中小股东的合法权益,上海上实出具了承诺函：

1、将来若发生关联交易,双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性；

2、将来若发生关联交易,将依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经本公司董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务；

3、保证不利用关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

独立财务顾问经核查认为：只要是通过公开竞标等方式、按照正常商业行为准则进行的、并及时履行法定信息披露义务的关联交易,就有利于维护浦东不锈及中小股东的合法权益。

第九节　公司治理结构

一、资产重组完成后本公司的组织机构设置

本次资产重组完成后,本公司拟设立的组织机构为： 见附图

一 股东大会

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程；

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

14、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

二 董事会

公司设董事会,董事会对股东大会负责,行使下列职权：

1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

三 监事会

监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

4、提议召开临时股东大会；

5、列席董事会会议；

6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

四　　 董事会专门委员会

董事会拟设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,成员全部由董事组成,各专门委员会的职责如下：

1、战略委员会主要职责是：

对公司长期发展和重大投资决策进行研究并提出建议。

2、审计委员会的主要职责是：

1　提议聘请或更换外部审计机构；

2　监督公司的内部审计制度及其实施；

3　负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4　审核公司的财务信息及其披露；

5　审查公司的内控制度。

3、提名委员会的主要职责是：

1　研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

2　广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

3　对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

4、薪酬与考核委员会的主要职责是：

1　研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

2　研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

五 董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

董事会秘书的主要职责是：

1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

2、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

3、负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

公司设董事会秘书办公室,协助董事会秘书工作,负责公司对外公关联络、信息披露、证券管理等工作。

六 总经理

总经理对董事会负责,行使下列职权：

1、 主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；

2、 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

3、 拟订公司内部管理机构设置方案；

4、 拟订公司的基本管理制度；

5、 制订公司的具体规章；

6、 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

8、 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

9、 提议召开董事会临时会议；

10、公司章程或董事会授予的其他职权。

七 公司日常管理部门

1、办公室：负责公司日常文秘、协调、行政和法律事务 设立法律顾问 等工作；

2、资金财务部：完善财务制度,组织财务核算、预算与结算,筹集与调配资金,监控各公司财务等；

3、人力资源部：负责公司人力资源的管理 招聘、劳资、考核、使用、培训等 ；

4、企业管理部：负责公司业务计划的制定与监督执行,激励与约束机制的建立,企业发展战略的制定,企业运作规范和制度的完善等；

5、公关资讯部：负责公司企业文化的建立与完善,企业资讯的管理,以及开展对外宣传,营造公共关系,提升公司企业品牌等；

6、投资发展部：负责研究公司未来发展计划,组织对外投资的可行性分析；

7、资产经营部：进行资产管理,开展资本运营业务,如并购、重组等。

二、本次交易后本公司的管理层人事安排

本次交易完成后,上海上实拟向本公司推荐4名董事和3名监事。董、监事情况请参照本报告书″第三节　本次重大资产出售与购买的基本情况″中″三、本次重大资产出售、购买事宜的交易对方介绍″中″ 二　与《资产购买协议》相关的交易对方-上海上实 集团 有限公司及其附属公司上海上实投资发展有限公司、上海金钟商业发展有限公司″中的″5、上海上实及其附属公司上实投资发展、金钟发展向本公司推荐董事及监事的情况″。

本次交易完成后的公司高级管理人员 包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 将由改选后的董事会聘任。

三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

在本次交易实施前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、以及中国证监会有关文件的要求,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》等管理制度,建立了较为完善的公司法人治理结构,公司基本实现规范运作。

本次资产重组完成后,公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：

一 聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行辅导；

二 严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定和要求,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等进行完善,且拟制定《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》、《董事会秘书工作细则》等内部决策和管理制度；

三 在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,并根据公司业务发展的需要,适时建立相关的职能部门；

四 将本着″真实、准确、及时、完整″之原则,一如既往地做好公司相关信息的披露工作。

四、本次交易完成后,上海上实对本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺

根据上海上实出具的承诺函,经过本次资产交易和股份转让、上海上实成为本公司控股股东后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下 具体承诺请见上海上实向本公司出具的《关于″五分开″的承诺函》 ：

一 保证本公司的人员独立

1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬,不在上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司双重任职；

2、保证本公司的劳动、人事独立于上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司。

二 保证本公司的财务独立

1、保证本公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证本公司独立在银行开户,不与上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

3、保证本公司依法独立纳税；

4、保证本公司能够独立作出财务决策,不干预本公司的资金使用。

三 保证本公司的机构独立

保证本公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,本公司与上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

四 保证本公司的资产独立、完整

1、保证本公司具有完整的经营性资产,置入本公司的资产权属清晰、不存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；

2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

五 、保证本公司的业务独立

1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

2、保证上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司,对于现有的可能存在的同业竞争业务,上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业将通过出售、转让等方式逐步予以解决。

五、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见

1、本公司对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,对管理层人事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,能够保证本公司经营业务的正常进行；

2、本公司拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；

3、上海上实出具的″五分开″的承诺将有利于本公司具有独立面向市场的经营能力,同时有利于本公司的规范运作。

第十节　财务会计信息

一、本次重大资产出售与购买前本公司的会计报表

经上海上会会计师事务所有限公司审计,本次重大资产出售与购买前本公司2002年6月30日资产负债表及2002年1月至6月的利润及利润分配表和现金流量表分别如下： 以下数据均出自于上海上会会计师事务所出具的上会师报字 2002 第741号《审计报告》

一 资产负债表 见附表

二 利润及利润分配表 见附表

三 现金流量表 见附表

二、本公司本次拟购买的权益性资产的会计报表

一 上海淀山湖新城发展有限公司的会计报表

经上海上会会计师事务所有限公司审计,上海淀山湖新城发展有限公司2001年12月31日与2002年6月30日的资产负债表和2002年1月至6月的现金流量表分别如下： 以下数据均出自于上海上会会计师事务所出具的上会师报字 2002 第777号《审计报告》

1、资产负债表 见附表

2、现金流量表 见附表

二 上海实业发展有限公司的会计报表

经上海上会会计师事务所有限公司审计,上海实业发展有限公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的资产负债表及1999年度、2000年度、2001年度、2002年1月至6月的利润及利润分配表和2002年1月至6月的现金流量表分别如下： 以下数据均出自于上海上会会计师事务所出具的上会师报字 2002 第776号《审计报告》

1、资产负债表 见附表

2、利润及利润分配表 见附表

3、现金流量表 见附表

三 上海上实置业有限公司的会计报表

经上海上会会计师事务所有限公司审计,上海上实置业有限公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的资产负债表及1999年度、2000年度、2001年度、2002年1月至6月的利润及利润分配表和2002年1月至6月的现金流量表分别如下： 以下数据均出自于上海上会会计师事务所出具的上会师报字 2002 第778号《审计报告》

1、资产负债表 见附表

2、利润及利润分配表 见附表

3、现金流量表 见附表

三、模拟编制的本公司财务会计信息

一 模拟会计报表编制基础

以本次重大资产出售与购买方案为依据,并假设本公司本次拟购入的资产自1999年1月1日起就已经由本公司合法拥有而编制的本公司三年又一期模拟资产负债表所反映的财务状况以及模拟利润及利润分配表所反映的经营成果。

二 注册会计师的审计意见

本公司已经聘请上海上会会计师事务所有限公司审计了本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的模拟资产负债表及1999年度、2000年度、2001年度、2002年1月至6月的模拟利润及利润分配表,上海上会会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的上会师报字 2002 第784号的《审计报告》

三 本公司的模拟会计报表

经上海上会会计师事务所有限公司审计,本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的模拟资产负债表及1999年度、2000年度、2001年度、2002年1月至6月的模拟利润及利润分配表分别如下： 以下数据均出自于上海上会会计师事务所出具的上会师报字 2002 第784号《审计报告》

1、模拟资产负债表 见附表

2、模拟利润及利润分配表 见附表

四 模拟的主要经营业绩

1、 主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因

详见本节″五、公司管理层对经营发展的讨论和分析″。

2、主营业务构成

公司的主营业务为房地产的开发与经营,主要包括房地产的开发、销售与租赁。1999年、2000年、2001年、2002年上半年的主营业务构成见下表：

单位：元

2002年1月至6月　　 2001年　　　 2000年　　　　 1999年

主营业务收入　　 536,308,695.17　　20,112,508.13　　9,432,597.94　　6,551,593.73

其中：房产租赁　　11,968,799.17　　 20,112,508.13　　9,432,597.94　　6,551,593.73

房产销售　　　　 524,339,806.00

主营业务成本　　 442,195,308.04　　13,782,242.14　　12,500,532.91　　12,154,932.41

其中：房产租赁　　 7,120,626.48　　 13,782,242.14　　12,500,532.91　　12,154,932.41

房产销售　　　　 435,074,681.56

3、主要税项

公司使用的税种和税率如下：

流转税：营业税　　　　 税率5%

所得税：企业所得税　　 税率15%

五　主要资产

1、主要流动资产

截至2002年6月30日,本公司的流动资产总额为97,668.52万元,主要包括货币资金16,321.66万元,占期末流动资产总额的16.71%；短期投资4,000万元,占期末流动资产总额的4.1%；应收票据20,700万元,占期末流动资产总额的21.2%；应收股利908.78万元,占期末流动资产总额的0.93%；其他应收款2,376.81万元,占期末流动资产总额的2.43%；预付帐款1,600万元,占期末流动资产总额的1.64%；存货51,737.67万元,占期末流动资产总额的52.97%；待摊费用23.61万元,占期末流动资产总额的0.02%。

1 短期投资

截至2002年6月30日,本公司的短期投资情况如下：

单位：元

项　　目　　2002年6月30日

委托理财　　40,000,000.00

系公司控股子公司淀山湖新城同海通证券股份有限公司签订委托理财协议,本金为人民币4,000万元,委托期自2002年4月1日起至2003年3月31日止。

注：2002年11月4日淀山湖新城与海通证券股份有限公司签订了《关于解除《受托投资管理协议》的协议》,协议约定：海通证券股份有限公司将于2002年12月31日前,将有关《受托投资管理协议》约定的受托资产返还给淀山湖新城。

2 应收票据

截至2002年6月30日,本公司的应收票据情况如下：

单位：元

种　　类　　　2002年6月30日

商业承兑汇票 207,000,000.00

合　　计　　 207,000,000.00

本公司持有商业承兑汇票均系应收上海三钢。

根据本公司与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易款项支付协议》,有关《资产出售协议》、《资产购买协议》和《股权转让协议》同时生效之日起十个工作日内三钢公司向本公司兑现上述20,700万元商业承兑票据。

3 其他应收款

截至2002年6月30日,本公司的其他应收款情况如下：

A、账面价值

单位：元

账　龄　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年6月30日

金　额　　所占比例（%）　　坏账准备金　　 账面价值　　坏账准备计提比例

1年以内　　22,772,488.37　　95.31　　　　　68,317.47　　22,704,170.90　　0.3%

1-2年　　　1,119,900.00　　 4.69　　　　　55,995.00　　 1,063,905.00　　　5%

合　计　　 23,892,388.37　 100.00　　　　 124,312.47　　23,768,075.90

账　龄　　　　　　　　　　　　　　　　2001年12月31日

金额　　所占比例（%）　　坏账准备金　　 账面价值　　坏账准备计提比例

1年以内　　3,623,146.60　　 79.23　　　　10,869.44　　3,612,277.16　　0.3%

1-2年　　　 950,000.00　　 20.77　　　　47,500.00　　　902,500.00　　　5%

合　计　　 4,573,146.60　　100.00　　　　58,369.44　　4,514,777.16

B、公司其他应收款中主要包括：

单位：元

项　 目　　　　　　　　　　　　 2002年6月30日　　2001年12月31日

上海上实投资发展有限公司　　 12,331,001.87　　 3,320,817.27

青浦区朱家角镇财政所　　　　 10,000,000.00　　

合　 计　　　　　　　　　　　22,331,001.87　　 3,320,817.27

C、公司期末其他应收款中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。

注：上实投资发展已于2002年9月30日前清偿该笔往来款。

截至本报告书出具之日,不存在公司的资金、资产被上海上实或其关联方企业占用的情形,也不存在为上海上实或其关联方提供担保的情况。

（4）存　货

截至2002年6月30日,本公司的存货情况如下：

A、帐面价值

单位：元

项　　目　　　　　　　 2002年6月30日

金额　　跌价准备　　账面价值

开发成本　　　　　2,228,634.00　　-　　　2,228,634.00

开发产品　　　　 76,254,809.97　　-　　 76,254,809.97

出租开发产品　　438,893,244.00　　-　　438,893,244.00

合　　计　　　　517,376,687.97　　-　　517,376,687.97

B、开发产品

单位：元

项目名称　　 期初数　　　　　本期增加　　　　　本期减少　　　　2002年6月30日

御景园项目　　 -　　　　　511,329,491.53　　 435,074,681.56　　　 76,254,809.97

C、出租开发产品

单位：元

项目名称　　　　　2001年12月31日 本期增加　　本期减少　　　2002年6月30日

高阳商务中心　　100,392,002.02　　-　　　1,283,612.41　　 99,108,389.61

金钟广场　　　　203,294,867.45　　-　　　2,599,328.72　　200,695,538.73

上实大厦　　　　140,890,745.11　　-　　　1,801,429.45　　139,089,315.66

合计　　　　　　444,577,614.58　　-　　　5,684,370.58　　438,893,244.00

2、对外投资

截至2002年6月30日,本公司的长期投资总额为231,277,367.86元,全部为长期股权投资,占资产总额的18.68%。

截至2002年6月30日,本公司长期股权投资情况如下：

（1）账面价值

单位：元

项　　目　　　　　　　　　　　　　　　　2002年6月30日

期末余额　　股权投资差额　　减值准备　　账面价值

股票　　　　　　110,967,000.00　　　　　　　　　　　　　　 110,967,000.00

其他股权投资　　120,310,367.86　　　　　　　　　　　　　　 120,310,367.86

合　　计　　　　231,277,367.86　　　　　　　　　　　　　　 231,277,367.86

（2）股票投资

单位：元

被投资公司名称　　　　股份类别　　 股票数量　 占被投资单位　　初始投资额　　 2002年6月30日

注册资本比例

上海浦东发展银行　　国有法人股　　41,000,000　　　 ＜5%　　　110,967,000.00　　110,967,000.00

股份有限公司

合　　计　　　　　　　　　　　　　41,000,000　　　　　　　　110,967,000.00　　110,967,000.00

（3）其他股权投资

A、项　目

单位：元

被投资单位名称　　　　　 投资期限　　占被投资单位　　 2002年6月30日

注册资本比例

其他股权投资

上海实业发展有限公司　　2044年11月　　　32.27%　　　　120,310,367.87

合　计

实业发展系中外合作企业,其利润分配系根据合作合同进行。本公司向上海上实取得对实业发展32.27%的出资额,同时取得实业发展对东方商厦租赁收益98%的收益权（从2003年起为90%）以及对上实大厦租售收益70%的收益权。

B、投资成本

单位：元

被投资单位公司名称　　　初始金额　　　本期冲销　　　 累计冲销　　　2002年6月30日

上海实业发展有限公司

-东方商厦租赁收益　　62,274,879.00　　2,594,786.63　　18,163,506.37　　44,111,372.63

-上实大厦租售收益　　83,141,203.07　　　991,743.98　　 6,942,207.84　　76,198,995.23

合　　计　　　　　　145,416,082.07　　3,586,530.61　　25,105,714.21　　120,310,367.86

本公司根据东方商厦租赁收益以及上实大厦租售收益各自的收益期限以及实际收益情况逐年冲销投资成本。

（4）上述各项投资不存在投资变现及收益汇回的限制。

3、固定资产

截至2002年6月30日,本公司固定资产情况如下：　　　 单位：元

项　　目　　　2001年12月31日　　本期增加　　 本期减少　　 2002年6月30日

原　值

房屋及建筑物　

机器设备　

电器设备　　　　　　14,425.00　　　 99,810.00　　　　　　　　　114,235.00

运输设备

其他设备　　　　　　　　　　　　　 154,460.50　　　　　　　　　154,460.50

合　计　　　　　　　 14,425.00　　　254,270.50　　　　　　　　　268,695.50

累计折旧

房屋及建筑物

机器设备　

电器设备　　　　　　　1,764.00　　　 8,212.05　　　　　　　　　　9,976.05

运输设备　　

其他设备　　　　　　　　　　　　　 11,584.55　　　　　　　　　 11,584.55

合　计　　　　　　　　1,764.00　　　19,796.60　　　　　　　　　 21,560.60

净　值　　　　　　　 12,661.00　　　　　　　　　　　　　　　　 247,134.90

4、无形资产

截至2002年6月30日,本公司没有无形资产。

（六）主要债项

1、预收帐款

截至2002年6月30日,本公司的预收帐款情况如下：

单位：元

2002年6月30日　　2001年12月31日

1年以内　　46,475,769.16　　 456,856,341.00

1-2年　　　　　 -　　　　　 61,326,397.00

合　计　　 46,475,769.16　　 518,182,738.00

公司期末预收账款中无预收持5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

公司预收账款全部系控股子公司上实置业房地产预售收款形成,公司在确认营业收入时相应减少预收账款。

单位：元

项目名称　　 2002年6月30日　　2001年12月31日　　 预售比例

御景园　　　 46,475,769.16　　 518,182,738.00　　 ＞95%

2、 其他应付款

截至2002年6月30日,本公司其他应付款的情况如下：

单位：元

帐　龄　　　2002年6月30日　　2001年12月31日

1年以内　　 51,614,722.34　　　　 5,947.81

1年以上��　　 8,000,039.14　　 8,000,039.14

合　计　　　59,614,761.48　　 8,005,986.95

��系公司向上海上实购入资产产生的应支付的差价补款。

期末持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的其它应付款情况如下：

单位：元

2002年6月30日　　 2001年12月31日

上海上实　　 8,000,039.14　　 8,000,039.14

（七）股东权益

截至2002年6月30日,本公司的股东权益情况如下：

单位：元

项　目　　　　　　　　　　 金额

股本　　　　　　　　　587,541,643.00

资本公积　　　　　　　424,573,692.52

盈余公积　　　　　　　 31,735,141.82

其中：公益金　　　　　 21,869,919.97

未分配利润　　　　　　 63,569,524.86

股东权益合计　　　　1,107,420,002.20

四、盈利预测

本公司2002年7月至12月期间的盈利预测已经上海上会会计师事务所有限公司审核,并出具了上会师报字（2002）第783号《盈利预测审核报告》。

本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

（一）盈利预测的编制基准

本公司所编制的盈利预测是以本公司本次重大资产出售与购买方案为依据,并假设本次重大资产出售与购买于2002年11月底完成,并且已经经过上海上会会计师事务所审计的本公司实际经营业绩以及三年又一期的模拟经营业绩为基础,按照可比性原则模拟编制的。

本盈利预测的编制是依据在目前资产状况以及经营业务条件下,公司2002年度下半年生产经营计划、各项业务收支计划以及其他有关资料；与对拟购入资产的实际运营情况、经营能力以及在预测期间正在履行的房地产租赁以及销售合同、以及各项业务收支计划及其他有关材料,按照《企业会计制度》和《企业会计准则》及相关补充规定进行核算,会计处理方法的选用在所有重大方面同公司资产重组完成后拟采用的会计政策相一致。

（二）盈利预测的基本假设

本公司盈利预测的编制基于下述基本假设：

1、公司所遵循的我国有关法律、法规、政策以及公司所属地区颁布的地方性法规、政策在盈利预测期内无重大的变动。社会经济环境无重大变动；

2、在公司盈利预测期内现行的利率、汇率等无重大改变；

3、公司所执行的现行税收政策以及市场行情无重大变动；

4、无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响。

（三）盈利预测表

上海上会会计师事务所有限公司对本公司的盈利预测进行了审计,并出具了标准无保留意见的上会师报字（2002）第783号的《盈利预测审核报告》,以下数据均出自于上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第783号的《盈利预测审核报告》。

合并盈利预测表

编制单位：上海浦东不锈薄板股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元

1-6月已审实现数　 7-11月预测数　　　12月预测数　　　7-12月预测数合计

一、主营业务收入　　　212,694,464.33　　　206,069,979.84　　　2,402,297.44　　　　208,472,277.28

减：主营业务成本　　　214,301,940.85　　　197,746,248.07　　　1,235,670.78　　　　198,981,918.85

主营业务税金及附加　　　458,373.32　　　　　　　　　　　　　　125,763.77　　　　　125,763.77

二、主营业务利润　　　 -2,065,849.84　　　　8,323,731.77　　　1,040,862.89　　　　　9,364,594.66

加：其他业务利润　　　　9,289,449.69　　　　8,532,991.20　　　　 11,177.05　　　　　8,544,168.25

减：营业费用　　　　　　1,110,557.33　　　　　786,573.25　　　　　　　　　　　　　　　786,573.25

管理费用　　　　　　　　4,295,427.07　　　　9,950,589.25　　　　572,906.48　　　　 10,523,495.73

财务费用　　　　　　　　3,187,415.02　　　　4,109,791.38　　　　　　　　　　　　　　4,109,791.38

三、营业利润

（亏损以″-″号填列）　　　-1,369,799.57　　　　2,009,769.10　　　　479,133.47　　　　　2,488,902.56

加：投资收益

（损失以″-″号填列）　　 2,038,500.00　　　　　　　　　　　　　　237,652.68　　　　　　237,652.68

补贴收入　　　　　　　　　333,513.70　　　　　　　　　　　　　 -

营业外收入　　　　　　　　109,360.82　　　　　　　　　　　　　 -

减：营业外支出　　　　　　 46,978.49　　　　　　　　　　　　　 -

四、利润总额　　　　　　1,064,596.46　　　　2,009,769.10　　　　716,786.15　　　　　2,726,555.24

减：所得税　　　　　　　　 21,461.25　　　　　301,465.36　　　　 65,154.19　　　　　 366,619.55

减：少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-22,621.45　　　　　 -22,621.45

五、净利润　　　　　　　1,043,135.21　　　　1,708,303.73　　　　674,253.41　　　　　2,382,557.14

盈利预测表

编制单位：上海浦东不锈薄板股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元

1-6月已审实现数　　7-11月预测数　　　 12月预测数　　　 7-12月预测数合计

一、主营业务收入　　 212,582,184.07　　　 206,069,979.84　　　 2,402,297.44　　　　 208,472,277.28

减：主营业务成本　　 214,301,940.85　　　 197,746,248.07　　　 1,235,670.78　　　　 198,981,918.85

主营业务税金及附加　　 454,531.35　　　　　　　　　-　　　　　 125,763.77　　　　　 125,763.77

二、主营业务利润　　　-2,174,288.13　　　　 8,323,731.77　　　 1,040,862.89　　　　　 9,364,594.66

加：其他业务利润　　　 9,289,449.69　　　　 8,532,991.20　　　　　11,177.05　　　　　 8,544,168.25

减：营业费用　　　　　 1,046,995.33　　　　　 786,573.25　　　　　　　　　　　　　　　　786,573.25

管理费用　　　　　　　 4,089,780.38　　　　 9,950,589.25　　　　 459,799.25　　　　　10,410,388.50

财务费用　　　　　　　 3,225,634.61　　　　 4,109,791.38　　　　　　　　　　　　　　　4,109,791.38

三、营业利润

（亏损以″-″号填列）　　 -1,247,248.76　　　　 2,009,769.10　　　　 592,240.69　　　　　 2,602,009.79

加：投资收益

（损失以″-″号填列）　　　 2,001,430.47　　　　　　　　　　　　　　147,166.90　　　　　　147,166.90

补贴收入　　　　　　　　 208,000.00　　　　　　　　　　　　　　-

营业外收入　　　　　　　 109,360.82　　　　　　　　　　　　　　-

减：营业外支出　　　　　　28,407.32　　　　　　　　　　　　　　-

四、利润总额　　　　　 1,043,135.21　　　　 2,009,769.10　　　　 739,407.59　　　　　 2,749,176.69

减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　301,465.36　　　　　65,154.19　　　　　　366,619.55

减：少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　

五、净利润　　　　　　 1,043,135.21　　　　 1,708,303.73　　　　 674,253.40　　　　　 2,382,557.13

（四）编制说明

盈利预测分项说明

1、主营业务收入预测

公司预计2002年7-12月主营业务收入为20,847万元,列示如下：

单位：万元

2002年1-6月已审数　　2002年7-11月预测数　　2002年12月预测数　　合计数

主营业务收入　　21,269　　　　　　　　20,607　　　　　　　　240　　　　　　　　42,116

公司2002年7-11月收入系钢材销售收入,是根据2002年下半年已实现的销售额和销售趋势,结合2002年1-6月的销售实绩确定的。

公司2002年12月主营业务收入系根据资产重组后高阳商务中心、上实大厦以及金钟广场的相关租赁合同预计的写字楼租金收入。

2、主营业务成本预测

公司预计2002年7-12月主营业务成本为19,898万元,列示如下：

单位：万元

2002年1-6月已审数　　2002年7-11月预测数　　2002年12月预测数　　合计数

主营业务成本　　　21,430　　　　　　　　19,775　　　　　　　　124　　　　　　　 41,329

公司2002年7-11月成本系钢材销售成本,是根据2002年下半年已实现的销售成本和价格变动趋势确定的。

公司2002年12月主营业务成本是由主要是相关物业原值的摊销以及根据租赁收入的12%计提的房产税构成。

3、营业税金及附加预测

公司预计2002年7-12月营业税金及附加为13万元,列示如下：

单位：万元

2002年1-6月已审数　 2002年7-11月预测数　 2002年12月预测数　　合计数

营业税金及附加　　　 46　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　 13　　　　　　　59

公司2002年7-11月营业税金及附加为0,系由于代加工收入的不确定性,公司未对代加工收入进行预测,故相应的营业税金及附加为0。

公司2002年12月的营业税金及附加系根据房产租售收入的5%缴纳的营业税以及其他各种地方性附加税费。

4、其他业务利润预测

公司预计2002年7-12月其他业务利润为854万元,列示如下：

单位：万元

2002年1-6月已审数　　2002年7-11月预测数　　2002年12月预测数　　合计数

其他业务利润　　　929　　　　　　　　　 853　　　　　　　　　 1　　　　　　　　1,783

公司2002年7-11月其他业务利润主要系租赁及煤气销售利润,是根据公司已签订的租赁协议以及煤气以往销售情况来确定的。

公司2002年12月其他业务利润主要来自于高阳商务中心停车场收入,系根据公司以往实际收到的停车费收入预计所得。

5、营业费用预测

公司预计2002年7-12月营业费用为79万元,列示如下：

单位：万元

2002年1-6月已审数　　2002年7-11月预测数　　2002年12月预测数　　合计数

营业费用　　　111　　　　　　　　　 79　　　　　　　　　　--　　　　　　　　190

公司2002年7-11月营业费用是根据2002年下半年已实现的营业费用,结合2002年1-6月的营业费用确定的。

公司2002年12月主营业务收入均系房产租赁构成,由于这些租赁合同均系长期合同,因此公司预计2002年12月营业费用为0。

6、管理费用预测

公司预计2002年7-12月管理费用为1,052万元,列示如下：

单位：万元

2002年1-6月已审数　　2002年7-11月预测数　　2002年12月预测数　　合计数

管理费用　　　　 430　　　　　　　　 995　　　　　　　　　 57　　　　　　　　1,482

公司2002年7-11月管理费用是根据2002年下半年已实现的管理费用,结合2002年1-6月的管理费用确定的。

由于公司在目前并没有对所有拟购入资产存在着一个实质上的管理架构,因此公司母公司模拟会计报表中管理费用系根据与公司业务、资产规模、收入及盈利水平相近的公司实际发生的管理费用模拟计算所得。

7、财务费用预测

公司预计2002年7-12月财务费用为411万元,列示如下：

单位：万元

2002年1-6月已审数　　2002年7-11月预测数　　2002年12月预测数　　合计数

财务费用　　　　 319　　　　　　　　 411　　　　　　　　　　 --　　　　　　　730

公司2002年7-11月财务费用是根据2002年下半年已实现的财务费用,结合银行借款的变动情况确定的。

本次资产重组后公司无银行借款,因此预计财务费用为0。

8、投资收益预测

公司预计2002年7-12月投资收益为24万元,列示如下：

单位：万元

2002年1-6月已审数　　2002年7-11月预测数　　2002年12月预测数　　合计数

投资收益　　　　204　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　24　　　　　　　 228

公司对2002年7-11月投资收益预测金额为0。

公司2002年12月投资收益主要来自于控股子公司上实置业的净资产变动以及对实业发展可分配利润中,对东方商厦租赁相关收益98%的收益权以及对上实大厦租售相关收益70%的收益权。

9、营业外收入预测

公司出于稳健原则对2002年7-12月营业外收入不作预测。

10、所得税预测

公司所得税系根据公司利润总额经过调整来自于子公司投资收益调整所得。

11、少数股东损益预测

系公司控股80%的子公司上实置业对应的少数股东应享有当期收益。

五、公司管理层对经营发展的讨论和分析

重组后的公司主营业务将从钢铁行业转变为房地产行业,公司将从上海上实购买入大量优质的与房地产相关的资产,公司未来财务状况将会发生根本改变。

有鉴于此,本报告书在披露公司管理层对公司明年经营成果进行讨论时,系以购买入资产为分析对象而作的模拟分析。　　

公司管理层认为：中房上海指数从2000年4月开始,已连续上涨29个月,至9月份已达854点,较去年同期上升了12%。而且目前上海的房地产市场还处于供求基本平衡、略有供不应求的状况。在消费拉动和成本推动的双重作用下,上海的房地产价格仍将继续保持在高位。这一周期性特征,与公司过去三年的模拟财务报表情况完全吻合。

（一）主营收入

公司最近三个会计年度及最近一期主营业务收入情况如下（单位：万元）：

2002年1～6月　　2001年　　2000年　　1999年

53,630.8　　　　 2,011.3　　943.2　　 655.2

随着房地产行业的复苏,公司主营业务收入逐年递增,2001年的主营业务收入是1999年的3倍,2002年上半年的收入又是2001年全年收入的26.7倍。公司主营业务高速增长的主要原因是：

1、随着浦东文化行政中心、世纪公园、科技城、少年宫、地铁二号线等工程的建成,上实置业于2000年开工建设的″上海之窗・御景园″项目,在获得预售许可证后,12万平方米小区在三个月内就销售了90%；

2、2002年1～6月的主营业务收入飚升的原因是″上海之窗・御景园″项目在2002年1月份获取入住许可证后集中交房,按房地产行业结算销售收入是以获取入住许可证及实际交付使用的原则,公司今年上半年集中结算了御景园项目已销售部分收入；

3、 上实大厦、金钟广场的出租率逐年提高,且单位面积租金呈上升趋势。

（二）主营业务利润

公司最近三个会计年度及最近一期主营利润情况如下（单位：万元）：

2002年1～6月　　2001年　　 2000年　　1999年

6,581.9　　　　　 528.8　　 -354.8　　-593.6

公司从2001年开始利润大幅上升,其原因是主营业务收入大幅递增。

2000年与1999年公司亏损主要原因是：

1、″上海之窗-御景园″开工初期未形成销售收入；

2、金钟广场1999年刚竣工,且当时市场欠佳,租金较低,大多新进客户都有免租金期。

（三）净利润

公司最近三个会计年度及最近一期净利润如下（单位：万元）：

2002年1～6月　　2001年　　2000年　　1999年

3,811.6　　　　 751.8　　　69.9　　　667.1

公司2000年净利润比1999年大幅降低的主要原因是：上海实业发展有限公司摊销汇兑损失,利润水平降低,导致2000年的投资收益仅为881.7万元,比1999年的1784.3万元下降了51%。

公司2001年净利润比2000年大幅上升的原因是：

1、2001年上实大厦及金钟广场的租赁形势明显好于2000年,该部分出租物业的营业利润从2000年度的-812万元上升为2001年度的42.5万元；

2、2002年上半年净利润是2001年全年利润的5.1倍,原因是：″上海之窗・御景园″项目结算销售收入及上实大厦、金钟广场租赁形势继续上扬。

（四）公司主营业务的市场变化及未来主营业务开展的情况

房地产开发具有明显的周期性特征,而这一特征与国民经济发展曲线极其相似,只是略显滞后。上海GDP的增长将持续保持在二位数,且新一轮大规模的城市建设已拉开序幕,十五期间全社会固定资产投资总额将达到1万亿。

上海作为国内的经济中心,其房地产市场已经成为国内最主要的房地产市场之一,上海房地产的购房者中有25%是外地和外籍人士。据专家预测,上海的房地产将继续保持在高位,这对房地产企业的发展,是一个千载难逢的大好机遇。

公司明年计划投资开发建设的项目有：

1、″上海之窗・大连花园″（暂定名）项目,该项目占地面积约8.6万平方米,建筑面积约18万平方米,该项目将建成一个品质高尚、配套齐全、环境优美的中高档住宅小区；

2、″上海之窗・黄浦新苑（二期）″（暂定名）项目,该项目占地面积约20亩,建筑面积约6.7万平方米,该项目将建成一个1.8万平方米的大卖场（已与联华超市签约）,且该项目地处黄浦区M8线地铁口,将建成生活便捷的中高档小区；

3、淀山湖新城对40万平方米的土地进行开发,并开始对第一期1.5万平方米别墅进行建设。

（五）公司2003年利润预期及购并计划

1、公司明年计划开发的新项目开发周期较长,因房地产项目要在获得入住许可证和实际交付使用后才能结算销售利润,因此大部分盈利贡献将在2004年及以后会计年度反映；

2、公司购买入的房地产类的资产,按目前的状况,其利润来源由三部分组成：

出租物业部分的利润为1140万元,长期股权投资部分的收益为1126万元,实业发展收益权的收益为1780万元,合计为4046万元；扣除费用和所得税后的净利润为2291万元；

3、公司计划于2003年收购1～2家知名的、成熟的大型房地产企业。公司拟收购的目标企业已有多个房地产在建项目,如收购成功,将可为公司带来较为可观的收益。

（六）公司未作2003年盈利预测的原因

1、由于房地产行业对产业政策的依赖性较强,从目前来看,国家宏观调控政策及地区政策的调整对房地产行业未来的发展具有较大的不确定性；

2、由于房地产项目开发周期较长以及房地产行业收入确认原则的特殊性,使得公司未来的业绩具有较大的不确定性；

3、由于房地产项目开发具有周期长,投入资金大等特点,公司未来拟开发的房地产项目尚处于筹划阶段,随着市场实际供需情况的变化,工程项目进度存在不确定性。

由于上述原因,本着谨慎性原则,公司未对2003年的经营业绩进行盈利预测。

六、资产评估情况

（一）本公司拟出售的资产的评估情况

根据中资资产评估有限公司的中资评报字（2002）第151号资产评估报告,中资资产评估有限公司接受本公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对本公司拟出售的资产和负债进行了评估,以对该范围内的资产和负债在2002年6月30日这一评估基准日所表现的市场价值作出公允反映。

本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中,中资资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实,对本公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。

经评估,截止于2002年6月30日,在持续使用前提下指定评估范围内的资产和负债的评估结果如下（以下数据均出自中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第151号资产评估报告）：

（金额单位：人民币万元）　　　

项　　目　　　　 帐面价值　 调整后帐面值　评估价值　 增减值　　增值率%

流动资产注1　　　78,762.79　　78,762.79　　78,762.79　　　 -　　　0.00%

长期投资注2　　　 3,052.98　　 3,052.98　　 3,064.81　　 11.83　　0.39%

固定资产　　　　 31,590.65　　31,590.65　　32,287.71　　697.06　　2.21%

其中：在建工程　 13,149.16　　13,149.16　　13,149.16　　　 -　　　0.00%

建 筑 物　　　　 11,635.40　　11,635.40　　11,352.02　 -283.38　 -2.44%

设　　备　　　　　8,548.92　　 8,548.92　　 7,786.53　 -762.39　 -8.92%

无形资产　　　　　9,725.71　　 9,725.71　　 9,794.16　　 68.45　　0.70%

其中：土地使用权　4,879.33　　 4,879.33　　 6,601..26　 1,721.93　 35.29%

其他无形资产　　　4,846.38　　 4,846.38　　 3,192.90　-1,653.48　-34.12%

资产总计　　　　123,132.13　 123,132.13　　123909.47　　777.34　　0.63%

流动负债　　　　 17,690.52　　17,690.52　　17,690.52　　　 -　　　0.00%

负债总计　　　　 17,690.52　　17,690.52　　17,690.52　　　 -　　　0.00%

净 资 产　　　　105,441.61　 105,441.61　 106,218.95　　777.34　　0.74%

注1��截至2002年6月30日,流动资产帐面余额为78,762.79万元,评估值78,762.79万元,扣除不列入本次拟出售资产范围内的20,700万元对三钢公司的应收票据,本次拟出售的流动资产帐面余额为58,062.79万元,评估值为58,062.79万元。

注2��截至2002年6月30日,长期投资帐面余额为3,052.98万元,评估值为3,064.81万元。扣除不列入本次拟出售资产范围内的本公司对上海浦东发展银行股份有限公司1,310万元的长期股权投资,本次拟出售的长期投资帐面余额为1,742.98万元,评估值1,754.81万元.

（二）本公司本次拟购买的资产的评估情况

在本次重大资产出售与购买中,本公司拟购买上海上实、上实投资发展及金钟发展合法拥有的主要与房地产开发及房地产租赁相关的资产。上述资产已经过上海东洲资产评估有限公司资产评估,主要评估情况如下：

1、上海上实（集团）有限公司

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号资产评估报告,上海东洲资产评估有限公司接受上海上实的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。

（1）评估目的：上海上实拟将部分资产转让给本公司,本次评估结果供被评估单位资产转让时提供价值参考依据。

（2）评估基准日：2002年6月30日。

（3）评估范围及评估对象：本次评估的范围是上海上实拟转让给本公司的部分资产,具体包括：

A、上海淀山湖新城发展有限公司86.67%的股权,账面价值65,000,000.00元；经上海上会会计师事务所有限公司审计的上海淀山湖新城发展有限公司的账面资产为75,172,666.20元,负债172,666.20,账面净资产75,000,000.00元；

B、长期投资--浦发银行3100万股法人股,账面价值40,610,000.00元；

C、长期投资--上海实业发展有限公司,包括上实大厦房屋经营部分收益权和东方商厦房屋经营部分收益权,账面价值50,000,000.00元；

D、上海上实大厦部分楼层的房屋建筑物（包括5-8层、18层A、B、C、D座、28层A、B、C、E、G、H座以及32层,建筑面积为9392.94米2）,账面原值123,380,609.55元,账面净值111,319,049.55元。

（4）评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的部分资产实施了实地勘查、市场调查与询证,针对不同的资产,采用合理的评估方法,对委估部分资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。主要方法如下：

A、对上海淀山湖新城发展有限公司采用重置成本法评估净资产价值后,确定上海上实（集团）有限公司拥有的股权价值；

B、对长期投资--浦发银行3100万股法人股,根据该上市公司最新公布的中报每股净资产价值确定该长期投资的股权价值；

C、对长期投资--上海实业发展有限公司,包括上实大厦房屋经营的部分收益权和东方商厦房屋经营的部分收益权,主要采用收益现值法进行评估；

D、上海上实大厦部分楼层的房屋建筑物,主要采用市场比较法进行评估。

（5）评估结论：清查调查后,委估资产帐面价值为266,929,049.55元；经评估,2002年6月30日的委估资产总额评估值为444,906,2787.29元。大写肆亿肆仟肆佰玖拾万陆仟贰佰柒拾捌元贰角玖分,评估结果汇总情况如下（以下数据均出自上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号资产评估报告）。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2002年6月30日

（金额单位：万元）

项　　　目　　　　 帐面价值　调整后帐面价值　评估价值　　　增值额　　增值率%

流动资产

长期投资　　　 15,561.00　　15,561.00　　30,832.01　　15,271.01　　98.14

固定资产　　　 11,131.90　　11,131.90　　13,658.62　　 2,526.72　　22.70

其中：在建工程

建 筑 物　　　 11,131.90　　11,131.90　　13,658.62　　 2,526.72　　22.70

设　　备

无形资产

其中：土地使用权

其他资产

资产总计　　　 26,692.90　　26,692.90　　44,490.63　　17,797.73　　66.68

流动负债

长期负债

负债总计

总资产　　　　 26,692.90　　26,692.90　　44,490.63　　17,797.73　　66.68

（6）在上述评估中,长期投资的评估增值率超过了30%。其中：

A、浦发银行的3,100万股法人股的帐面价值为4,061万元,评估值为9,786.7万元。由于是根据上海浦东发展银行股份有限公司最新公布的每股净资产价值来确定该部分长期投资的评估价值,故造成评估值相对其帐面值4,061万元来说增值了140.99 %；

B、上实大厦房屋经营的部分收益权和东方商厦房屋经营的部分收益权的帐面价值5,000万元,评估值为14,541.61万元。根据上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2001）第2091号《关于上海实业发展有限公司股权转让的批复》及上海一百（集团）有限公司、上实置业集团（上海）有限公司和上海上实签署的《增加新合作方的协议书》,上海上实获准出资5,000万元受让上实置业集团（上海）有限公司持有的实业发展32.27%出资额,成为实业发展第三方合作股东。上海上实以原始投资额作为该部分长期投资的入帐价值。由于该部分资产本身组成的特殊性,无法采用重置成本法和市场比较法进行评估；同时,由于其未来的收益可以单独计量、测算,所以只能采取收益现值法来确定其评估价值,故造成评估值相对其帐面值5,000万元来说增值了190.83 %。

2、上海上实投资发展有限公司

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号资产评估报告,上海东洲资产评估有限公司接受上实投资发展的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。

（1）评估目的：上实投资发展拟将部分资产转让给本公司,本次评估结果供被评估单位资产转让时提供价值参考依据。

（2）评估基准日：2002年6月30日。

（3）评估范围及评估对象：本次评估的范围是上实投资发展拟转让给本公司的部分资产,具体包括：

A、存货：公司拥有的上实大厦主楼25层B座、C座、D座、E座、F座、G座的房产,共计面积1051.79平方米,帐面价值为13,315,481.00元；

B、长期投资：公司拥有的上海上实置业有限公司80%的股权,帐面价值24,000,000.00元经上海上会会计师事务所有限公司审计的上海上实置业有限公司的帐面资产为159,754,303.16元,负债100,723,213.61元,帐面净资产59,031,089.55元；

C、固定资产：公司的东大名路815号的房屋建筑物,帐面原值78,058,609.96元,帐面净值73,734,022.07元。

（4）评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的部分资产实施了实地勘查、市场调查与询证,针对不同的资产,采用合理的评估方法,对委估部分资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。主要方法如下：

A、对公司存货--位于上实大厦主楼25层B座、C座、D座、E座、F座、G座的房产,采用市场比较法进行评估；

B、对上海上实置业有限公司采用重置成本法评估净资产价值后,再根据股权比例确定上海上实投资发展有限公司拥有的长期股权投资价值；

C、对公司的东大名路815号的房屋建筑物,采用重置成本法进行评估。

（5）评估结论：清查调查后,委估资产帐面价值为111,049,503.07元；经评估,2002年6月30日的委估资产总额评估值为178,518,954.15元。大写壹亿柒仟捌佰伍拾壹万捌仟玖佰伍拾肆元壹角伍分,评估结果汇总情况如下（以下数据均出自上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号资产评估报告）。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2002年6月30日

（金额单位：万元）

项　 目　　　　　帐面价值　调整后帐面价值　　　评估价值　　　　　增值额　　 增值率%

流动资产　　1,331.55　　1,331.55　　 1,511.32　　　179.77　　13.50

长期投资　　2,400.00　　2,400.00　　 5,531.21　　3,131.21　 130.47

固定资产　　7,373.40　　7,373.40　　10,809.37　　3,435.97　　46.60

其中：在建工程

建 筑 物　　7,373.40　　7,373.40　　10,809.37　　3,435.97　　46.60

设　　备

无形资产

其中：土地使用权

其他资产

资产总计　　11,104.95　11,104.95　　17,851.90　　6,746.95　　60.76

流动负债

长期负债

负债总计

总资产　　　11,104.95　11,104.95　　17,851.90　　6,746.95　　60.76

（6）在上述评估中,长期投资和固定资产的评估增值率超过了30%。其中：

A、长期投资原帐面价值为2,400万元,评估值为5,531.21万元。由于上实投资发展对上实置业的长期投资是以原始投资额入帐,经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第778号《审计报告》,上实置业于评估基准日2002年6月30日的净资产帐面值为5,903.11万元,合80%的股权价值为4,722.49万元,上实投资发展未对其按权益法调整。本次本公司按照评估规范对其评估后,该80%的股权评估值为5,531.21万元,故造成相对于其原始投资额2,400万元来说增值了130.47%；

B、其中固定资产原帐面净值为7,373.40万元,评估值为10,809.37万元。主要由于该房地产建筑面积合计为26,668平方米,相应土地面积为11,949平方米,土地性质为国有划拨。其帐面价值的构成是该房地产的原始购买价和装修费用。本次评估根据重组计划及上实投资发展关于上述土地″在交易过程中所需支付的土地出让金等费用由上海上实投资发展有限公司承担″的书面承诺,评估时房屋所依附的土地价值部分按出让土地价值进行评估,故相对于帐面净值增值了3,435.97万元,增值率为46.6%。

3、上海金钟商业发展有限公司

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500287号资产评估报告,上海东洲资产评估有限公司接受金钟发展的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。

（1）评估目的：金钟发展拟将部分资产转让给本公司,本次评估结果供被评估单位资产转让时提供价值参考依据。

（2）评估基准日：2002年6月30日。

（3）评估范围及评估对象：本次评估的范围是金钟发展拟转让给本公司的部分资产,具体为上海金钟商业发展有限公司截至2002年6月30日所拥有的位于上海市卢湾区淮海中路98号（金钟广场）内的四层、六层、九层、三十层、三十一层、三十二层共六个楼层的房地产,房屋建筑面积为13549.57平方米及相关的附属设施。资产评估申报表列示的资产（存货科目）账面原值为213,225,066.00元。

（4）评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的部分资产实施了实地勘查、市场调查,主要采用市场比较法进行评估。

（5）评估结论：清查调查后,委估资产价值为213,225,066.00元；经评估,2002年6月30日的委估资产总额评估值为218,890,839.80元。大写贰亿壹仟捌佰捌拾玖万零捌佰叁拾玖元捌角。评估结果汇总情况如下（以下数据均出自上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500287号资产评估报告）。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2002年6月30日

（金额单位：万元）

项　　目　　帐面价值　调整后帐面价值　评估价值　 增值额　增值率%

流动资产　　21,322.51　　21,322.51　　21,889.08　　566.57　　2.66

长期投资

固定资产

其中：在建工程

建 筑 物

设　　备

无形资产

其中：土地使用权

其他资产

资产总计　　21,322.51　　21,322.51　　21,889.08　　566.57　　2.66

流动负债

长期负债

负债总计

总资产　　　21,322.51　　21,322.51　　21,889.08　　566.57　　2.66

（三）独立财务顾问对本次资产评估的意见

1、本次拟出售资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的可行性

独立财务顾问经核查：中资资产评估有限公司为浦东不锈本次拟出售资产进行了评估,出具了中资评报字〔2002〕第151号《资产评估报告书》；资产评估遵循持续经营、替代性、公开市场等原则,主要采用重置成本法和市场比较法。资产评估方法符合《资产评估操作规范意见》（试行）之规定,评估方法适当；未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

2、本次拟购买资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的可行性

独立财务顾问经核查：上海东洲资产评估有限公司为浦东不锈本次拟购买资产进行了评估,出具了沪东洲资评报字〔02〕第C0500281号、第C0500282号和第C0500287号《资产评估报告书》；资产评估遵循持续经营原则、替代性原则、公开市场原则,主要采用市场比较法、重置成本法、收益现值法等评估方法,资产评估方法适当,假设前提合理。详细的理由如下：

（1）上海东洲资产评估有限公司对本次拟购入的上实大厦部分楼层和金钟广场部分楼层采用市场比较法；在具体的评估过程中采用了三个以上具有可比性的房地产交易实例,因此符合《资产评估操作规范意见》（试行）第七十九条之规定,评估方法适当；同时在评估过程中并就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估房地产进行对照比较,对交易实例房地产加以修正,得出评估对象的比准价格,然后采用简单算术平均法求得现时房地产价格,最后乘以委估房地产建筑面积,确定待估房地产价值的方法,因此单位价值的确定公平合理。

（2）对于本次拟购入的高阳商务中心房产采用重置成本法符合《资产评估操作规范意见》（试行）第七十三条之规定,因此评估方法是适当的。

（3）根据实业发展成立时的合同、章程及修改补充合同章程、增加新合作方的协议、董事会决议和房地产权证等文件资料,新增合作方上海上实2001年至2044年11月28日,享有上实大厦70%收益分配权；及2001年至2002年,享有东方商厦租赁收益权的98%,2003年至2014年12月31日,享有东方商厦租赁收益权的90%。由于上海上实享有实业发展上述两部分收益权,因其组成的特殊性,所以无法采用重置成本法和市场比较法对上述收益权进行评估,而其未来收益可以单独计量、测算,所以只能采用收益现值法进行评估。

上海东洲资产评估有限公司本次对上实大厦收益权的评估,假设在评估基准日全部实现销售收入并结转利润,主要采用市场比较法确定销售收入,扣除成本和税金及按规定提取企业发展基金和职工福利基金后,确定收益权；假定评估基准日全部实现销售并结转利润,是基于通过对目前上海房地产市场的分析、办公楼销售形势较好,并且实业发展将采取积极的营销政策（如：对以市场比较法获取的上实大厦平均销售单价实施80%的折让销售）。独立财务顾问经核查认为：上海东洲资产评估有限公司在评估上实大厦收益权所采用的评估方法是符合《资产评估操作规范意见》（试行）规定的,评估方法是适当的；在采用市场比较法确定销售收入时,其假设前提已充分考虑了上实大厦平均销售单价的各种影响因素,假设前提合理,不会损害本公司全体股东的利益。

上海东洲资产评估有限公司本次采用收益现值法对东方商厦房屋租赁收益权进行评估时,假定以目前仍然生效的租赁合同所约定的租金来评估租金收入；以本次全国房地产开发企业全行业净资产收益率良好值为基数（7.8%）,同时考虑东方商厦面积较大、作为整体出租虽然有合同保护,但经受经济发展大环境和消费水平的因素影响较大,尤其是商业百货行业竞争激烈,利润较薄,对承租方存在较大的经营风险,故经对个别风险修正后确定的个别风险报酬率为4%,从而最终确定本次折现率为12%（11.8%取整）。

独立财务顾问经核查认为：上海东洲资产评估有限公司在评估东方商厦房屋租赁收益权所采用的收益现值法是符合《资产评估操作规范意见》（试行）规定的,评估方法是适当的；假定以目前仍然生效的租赁合同所约定的租金来评估租金收入的假设前提是较为合理的,以12%（11.8%取整）为本次收益现值折现率已充分考虑了房地产行业的净资产收益率水平及商业百货业的经营风险,该收益现值折现率远高于房地产行业企业的良好净资产收益率（7.8%）,因此上述选用的折现率有利于维护本公司全体股东的利益。

七、主要财务指标

根据模拟会计报表,本公司2001年末和2002年6月30日主要财务指标如下：

指标名称　　　　　　　　　2001年末　 2002年6月30日

流动比率　　　　　　　　　　2.61　　　　　8.97

速动比率　　　　　　　　　　0.97　　　　　4.22

资产负债率　　　　　　　　 31.51%　　　　 8.79%

每股净资产　　　　　　　　　1.82　　　　　1.88

加权平均每股收益　　　　　　0.01　　　　　0.06

全面摊薄每股收益　　　　　　0.01　　　　　0.06

加权平均净资产收益率　　　　0.71%　　　　 3.50%

全面摊薄净资产收益率　　　　0.70%　　　　 3.44%

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

加权平均每股收益＝净利润/加权平均股本总额

全面摊薄每股收益＝净利润/期末股本总额

加权平均净资产收益率＝净利润/加权平均净资产

全面摊薄净资产收益率＝净利润/期末净资产总额

八、本公司管理层财务分析意见

本公司管理层结合模拟会计报表,对本公司在实施了重大资产出售与购买后的财务状况分析如下：

（一）资产质量

截至2002年6月30日,公司的资产总额为1,238,122,139.06元,其中流动资产为976,685,320.90元,占总资产的比例为78.88%。公司的流动资产主要由应收票据和存货组成,其中应收票据207,000,000.00元,占流动资产总额的21.19%,全部为应收三钢公司的商业承兑票据,根据本公司与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易价款支付协议》,有关《资产出售协议》、《资产购买协议》和《股权转让协议》同时生效之日起十个工作日内三钢公司将向本公司兑现上述20,700万元商业承兑票据。

截至2002年6月30日,本公司的存货为517,376,687.97元,占流动资产总额的52.97%；其中,开发产品为76,254,809.97元、占存货总额的14.74%,出租开发产品为438,893,244.00元、占存货总额的84.83%,根据房地产开发及租赁行业的特点,上述存货属于正常水平。

截至2002年6月30日,公司的长期投资为231,277,367.86元,占资产总额的18.68%,主要由对上海浦东发展银行股份有限公司的4,100万元法人股和对上海实业发展有限公司的32.27%的出资额组成。

（二）偿债能力

截至2002年6月30日,公司的负债总额为108,895,918.85元,全部为流动负债。同时,公司的流动比率一直维持在较高的水平,说明本公司的短期偿债能力较好,流动比率和速动比率较大差异产生的主要原因是公司帐面上大量存货所致,这是由公司所处行业特点决定的。公司流动比率和速动比率在2001年末和2002年6月30日存在较大的时间性差异主要是由于2002年上半年本公司下属子公司上实置业将其房产开发项目-御景园中的预售款项确认为营业收入,相应减少了预收货款所致。

公司的资产负债率极低,融资能力较强,公司借助银行贷款资金进行房地产开发和资本运作的潜力巨大。

（三）盈利能力

公司1999年、2000年、2001年和2002年上半年实现主营业务收入分别为655.16万元、943.16万元、2,011.25万元和53,630.87万元。主营业务收入呈总体上升趋势,主要是由于公司近年来房产出租率和租金水平不断上升。其中2002年上半年主营业务收入呈大幅迅猛增长的主要原因是本公司子公司上实置业开发项目在2002年1月份获取入住许可证后集中交房,按房地产行业结算销售收入是以获取入住许可证及实际交付使用的原则,公司今年上半年集中结算了上述项目已销售部分收入。上述变动是由于房地产开发企业的特点决定的。

从目前看来,公司的主业比较单一,整体资产盈利能力有待提高。为了有利于长远发展,公司将大力加强房地产项目的建设与开发,同时发展地产经营,加强资本运作,以实现公司的整体战略目标。

第十一节　业务发展目标

一、发展战略

加强现代化的企业管理,开发引领时尚的优秀房地产项目,培育公司的综合竞争力,塑造企业的品牌形象；通过项目拓展及企业并购等方式,积极参与上海市新一轮大规模的城市建设,在以上海为中心的长江三角洲地区以及全国多个中心城市发展主营业务,争创全国一流的房地产企业。

二、整体经营目标及主要业务的经营目标

（一） ＂十五＂期间,公司将积极参与上海市的重大城市建设项目--拓展浦江两岸的开发项目、＂二城八镇＂的建设项目、旧城区的改造项目；积极拓展具有发展潜力的外省市市场,争取平均每年完成新开工面积大于20万平方米；争取完成土地开发2000亩；争取完成收购1～2家具有良好品牌、高成长、高盈利的全国性房地产企业；确保平均每年完成10亿元投资计划；并向房地产的上游和下游产业拓展。经过努力,在＂十五＂期间,公司将形成较强的市场竞争能力,形成较好的分散投资风险的机制,形成较强的整体发展的合力,形成全国知名的房地产品牌。

根据上述整体经营目标,2003年公司主要经营目标如下：

项　　　目　　　　　　2003年计划

完成新开工面积　　　26万平方米

完成土地开发面积　　40万平方米

完成投资　　　　　　13.2亿元

并购　　　　　　　　一家全国著名房地产企业

公司资质等级　　　　一级

公司品牌知名度　　　全国知名

注：以上数据未包括拟并购企业和项目的有关数据

（二） 围绕公司主营业务（房地产）进行的并购工作,将成为实现公司整体经营目标和主要业务经营目标的主要手段之一。

公司将首先选择并购国内已经拥有知名企业品牌、成熟开发经验和城市项目布局的企业的部分股权,从而迅速地拥有更加丰富的专业经验、更加完善的人才团队、更加广阔的业务地域和更加可靠的利润资源。

公司的控股股东--上海上实的实力背景和通过并购联合之后的管理团队,将形成公司进一步并购成长的优良实力和感召力。

当公司进入2004年及2005年以后,一系列新的房产项目、地产经营和新的并购活动将贡献良好、持续的业绩资源。

三、项目开发计划

2003年公司拟开发的项目及其基本情况：

编号　　名　　称　　　　　　 概　　况　　　　　　　用　途　　　开工时间　　 市场预测情况

1　　上海之窗・大连花园　占地面积9万平方米,总　　住宅、商业　　2003年1月　　 该地块由于地铁和隧

（暂定名）　　　　　 建筑面积18万平方米　　　　　　　　　　　　　　　　　道建设,市场需求旺盛

2　　上海之窗・黄浦新苑　占地面积1.35万平方米,　 住宅、商业　　2002年12月　　 该地块由于地铁建设和

（二期）　　　　　　 总建筑面积6.8万平方米　　　　　　　　　　　　　　　 黄浦区旧城改造力度很

大,市场需求旺盛

3　　淀山湖新城　　　　　占地面积40万平方米,　　 低密度顶级　　2003年1月土　该地块淀山湖资源优势

首期建设用地8.6万平方　　别墅　　　　　地开发开工　 极佳,上海市政府已定

米,首期建筑面积1万平方米　　　　　　　2003年6月房　位低密度特色居住区,

产开发开工　 生产顶级别墅,该类产

品上海供不应求

除上海地区上述项目的开发计划外,公司将通过并购方式,迅速从长江三角洲地区的其它重要城市取得正在进行或将要进行的房地产项目的开发、经营权。

四、人员扩充计划

公司总部在未来两年（到2004年底）的人员扩充计划如下：

项　　目　　　2003年　2004年　增减量或增减率

员工总数　　　　40人　　50人　　　＋10人

行政管理人员　　10人　　12人　　　＋2人

财务管理人员　　 5人　　 6人　　　＋1人

企业管理人员　　13人　　15人　　　＋2人

工程技术人员　　 6人　　 8人　　　＋2人

市场营销人员　　 6人　　 9人　　　＋3人

大专以上学历

及占员工的比例　 90%　 90%

中级以上专业技

术人才职称人员

及占员工的比例　 90%　 90%

五、技术开发与创新计划

公司设立技术总监和营销总监,协同管理技术委员会和营销委员会,主理住宅产品的技术开发和创新工作。公司在技术开发和创新方面的计划要点包括：

（一）由公司总部的技术委员会和营销委员会负责,并组织公司属下及外部的专家力量,在住宅产品的综合性能价格比方面不断地进行创造性的工作；

（二）通过并购在住宅精装修专业技能方面最有经验的团队,建立和保持在住宅精装修专业技能方面的优势；

（三）针对商品的＂过剩时代＂,提倡＂市场是创造出来的＂这一理念,整合全社会的智慧资源,努力创造能够引导消费、引导投资的创新型住宅产品；

（四）通过并购在物业管理智能化和社区电子商务方面有经验和有品牌的团队,在住区物业管理方面保持领先；

（五）在项目过程的管理方面建立新的机制,确保所有新开发的住宅项目都具有优良的品质、优秀的品牌和完善的管理,力争做到每个项目既叫好（好评）、也叫座（畅销）。

六、市场开发的营销网络建设计划

公司在集中力量于以上海为中心的长江三角洲地区城市住宅发展的同时,将通过并购和新项目开发等方法在全国其它中心城市发展,最终成为一个全国布局的优秀品牌的房地产企业。近两年在市场开发和经营网络建设方面的计划要点如下：

（一）公司建立营销委员会,其主要职能是：研究宏观和微观市场、研究现代营销理念、研究市场的动态变化和住宅产品的进步趋势以及研究最新的营销方法。目的是让公司内部共享市场营销理论和实践方面的社会成果；

（二）公司主要在上海和北京这类中央直辖城市、沈阳和成都这类区域中心城市以及若干省会城市及经济发达地区的城市开发住宅产品；

（三）公司主要开发面向中等收入家庭的商品住宅,并坚持开发有精装修的完整商品房；

（四）公司注重通过并购拥有新的企业、项目和团队,针对房地产市场的区域特点,认真研究地域文化对当地市场观念的影响,努力打造适合各地不同文化消费群的住宅商品；

（五）公司组织国内外优秀的营销顾问及中介公司,对房地产开发全过程中的策划、规划、设计、施工管理、市场营销及物业管理等过程通过招投标选择合作对象；

（六）公司建立公关资讯部,在公共关系、企业形象、企业品牌及产品品牌等方面加强创造性工作和科学化管理；

（七）充分利用好土地资源、公共关系、社会资源等方面的优势,在做好房产开发的同时,做好地产的整理和开发。

七、融资计划

重组完成后的公司,净资产为10.5亿元左右,负债很少。为了实施2003年拟开发项目和拟收购兼并的计划,计划采用如下融资手段：

（一）采取向银行申请授信额度,并按项目所需的资金计划陆续到位；

（二）用公司已有的不动产和土地使用权作抵押,向银行申请中、长期贷款；

（三）利用银行的票据贴现率较贷款利率低的政策,充分利用票据贴现这一金融产品,解决即时支付的资金来源。

实施以上融资计划后,公司最大融资量将控制在11.3亿元以内,资产负债率控制在50%左右,长、短期债务的比例基本控制在3：1左右,使公司有较强的偿债能力和规避金融风险的能力。

八、收购兼并与对外扩展计划

公司在认真做好每一个住宅产品项目的同时,注重收购和兼并业务。凭借企业在资金实力和品牌文化等方面的优势,并购成长可望成为公司不亚于项目开发成长的另一主要业务形式,对于以房地产为主业的上市公司,并购成长所并购的不只是股权和资产,更重要的是团队、品牌、经验和利润创造力。

公司拥有的横向并购同业和纵向并购产业链环节（例如装修、产品供应商）的主要优势有资金实力、品牌背景、企业文化和管理队伍。

九、深化改革和组织结构调整的规划

在深化改革、调整组织结构和企业文化建设方面,公司计划采取的主要措施包括：

（一）在董事会的指导下,从组织架构方面理顺一个大型房地产上市公司的有效管理结构；

（二）建立良好的发展决策系统,使每一个新的发展计划在决策阶段就确保科学合理；

（三）创新并实施企业的激励机制,完善从上到下各级干部和业务骨干人员的奖励与约束机制,充分调动各方面的积极性与创造力；

（四）在专家指导下,制订公司企业形象和企业品牌的策略计划并组织实施；

（五）通过技术委员会和营销委员会,确保公司的住宅产品处于行业中的领先地位,引导消费和投资,而不是简单地适应和跟从市场；

（六）加强公司的企业文化建设,及时和全面地导入重组之后新的企业形象识别系统,建立一个卓越、高效、宽容、稳定的公司文化,吸引和留住精英人才,以形成住宅开发和企业并购的综合实力。

十、国际化经营的规划

利用主要股东的国际背景和入世之后进出口条件的改变,一方面利用好国际上的策划、规划、设计及中介代理机构等现有资源,另一方面利用好性价比良好的进口材料、设备和技术。同时,利用国际资源,改进通过并购形成的物业管理和社区电子商务方面的网络系统。

十一、拟定上述计划所依据的假设条件

公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：

（一）公司资产重组完成并成功实现产业转型,具有良好的融资能力；

（二）国家的宏观经济形势不发生重大变化；

（三）公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变；

（四）国家及地方的征税基准和税率无重大改变；

（五）公司各项目所在的城市地区无重大恶性社会事件发生；

（六）无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。

十二、实现上述计划将面临的主要困难

公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：

（一）第一年（2003年）是公司经重组之后的第一年,所有的重要工作都从这一年开始,工作压力将集中在这一年；

（二）资产重组时,进入公司的资产的赢利能力有限,需要寻求通过并购等方式来增加其赢利能力；

（三）房地产行业日趋激烈的市场竞争环境。

十三、实现上述发展计划的主要经营理念和模式

为了实现公司拟定的上述发展计划,公司未来两年将以＂创新管理机制、创新住宅产品、创新企业品牌＂为经营理念。

围绕上述理念,未来数年内公司在主营业务方面将采用的主要经营模式包括：

第一种是房产开发。不断开发新的以住宅为主的房产项目,将是公司长期的主要业务,也是公司创立品牌和持续发展的重要基础。

第二种是地产经营。公司将利用主要股东在地产资源方面的优势,通过土地整理、房地产结合等方法来经营不断升值的地产。

第三种是企业并购和资本经营。公司将形成并购成长的良好实力和感召力,通过并购资产或股权,扩大团队、扩大地域、扩大发展潜力。同时,积极探究资本运营形式并择机参与。

十四、上述业务发展计划与现有业务的关系

公司的上述业务发展计划与本次公司购买入的资产的主营业务是一致的。通过重组、整合,公司将充分提升并利用有关各方在品牌、企业形象、开发经验、产品技术及企业文化方面的资源,创造公司经营和管理的新优势。

第十二节　其他重要事项

一、其他提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产出售与收购有关的几个问题

（一）本次重大资产出售与购买,已于2002年9月25日经本公司第二届董事会第12次会议审议通过。本次重大资产出售与购买尚需报中国证监会核准,并经本公司的股东大会批准；

（二）由于本次资产的出售与购买属于关联交易,关联方股东应该回避表决；

（三）本公司本次拟购买上海浦东发展银行股份有限公司的3,100万股国有法人股（包括该部分股份2002年实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）的事宜尚待财政部批准；

（四）本公司本次拟购买上海上实持有的对实业发展32.27%的出资额尚需报上海市外国投资工作委员会批准；

（五）本公司本次拟受让上海上实持有的淀山湖新城86.67%股权（以实收资本计算）,已获得淀山湖新城股东--上海朱家角工业园区经济发展有限公司和外方股东JPC（AUSTRALIA）PTY,LTD承诺放弃对该部分权益的优先受让权的同意函,并经淀山湖新城董事会决议通过。但外方股东的出资尚未到位；

（六）本公司本次拟购买资产中包括上实投资发展拥有的高阳商务中心房产,该等房屋建筑物所分摊的土地均为国有划拨性质,目前该等土地的出让手续尚在办理之中；上实投资发展已出具承诺书,承诺在交易过程中所需支付的土地补偿金由上实投资发展承担；

（七）本公司2002年的盈利预测是基于本次重大资产出售、购买事项能在2002年11月完成的前提下做出的；盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本公司未做2003年的盈利预测。

（八）淀山湖新城与海通证券签订了《受托投资管理协议》约定,将淀山湖新城的自有资金人民币4000万元委托海通证券股份有限公司（以下简称＂海通证券＂）进行投资理财,受托期限自2002年4月1日起至2003年3月31日止。2002年11月4日淀山湖新城与海通证券签订了《关于解除《受托投资管理协议》的协议》,协议约定：海通证券将于2002年12月31日前,将有关《受托投资管理协议》约定的受托资产返还给淀山湖新城。独立财务顾问认为：在海通证券将上述受托本金返还淀山湖新城后,不会对浦东不锈构成任何影响。

二、中介机构对本次重大资产出售与购买事宜的意见

本公司聘请了具有证券从业资格的东方证券有限责任公司作为本次重大资产出售与购买的独立财务顾问。根据东方证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》,独立财务顾问认为：本公司本次重大资产出售与购买行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,以经有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估价格为基准,确定本次出售和购买资产的交易价格,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。

本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师集团（上海）事务所作为本次资产出售与购买的法律顾问。根据国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》,本公司本次出售、购买资产行为的主体及内容均符合现行有关法律、法规及《通知》的要求；本公司在本次资产出售、购买中所进行的财务审计、资产评估等工作,法律手续是完备的；本次资产出售、购买完成以后,本公司仍具备上市资格；不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时本公司应按《章程》、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及信息披露义务。在及本公司本次出售、购买资产有关各方履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的出售、购买资产行为完成不存在法律障碍。

三、本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见

本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见如下：

（一）本次本公司重大资产出售、购买方案切实可行；

（二）本次本公司重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,不会损害上市公司和非关联股东的利益；

（三）如本次资产交易完成后,本公司将从钢铁薄板行业转为房地产的开发与经营,为公司长远、健康发展提供了很大的空间,符合全体股东的利益；

（四）本次资产出售与购买是本公司控股股东三钢公司、潜在控股股东上海上与本公司进行的资产出售与购买,因而本次资产出售与购买构成关联交易,本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

因此,本公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

四、本公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见

本公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见如下：

（一）本次重大资产出售、购买方案切实可行；

（二）本次本公司出售、购买所涉及的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,出售资产和购买资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益；

（三）本次本公司向三钢公司出售钢铁生产资产及购买上海上实及其下属企业合法持有的资产和权益,资产出售、购买实施完毕后,将有效改善浦东不锈的财务状况、经营业绩,有利于本公司的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益；

（四）本次出售、购买资产实施完成后,将彻底消除本公司和原控股股东三钢公司之间的同业竞争和关联交易,有利保护中小股东的利益, 新的控股股东上海上实及上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司；

（五）本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

因此,本公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司按照法律、法规和公司章程的规定,推进资产出售、购买工作,切实保障股东的利益。

第十三节　　　　董事及有关中介机构声明

公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事签名：

朱　铧　 陈觉新　 左　森　　邬显达　 朱建中

封正富　 郭达康　 徐冬根　　孟荣芳

上海浦东不锈薄板股份有限公司

二○○二年十二月二日

独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意上海浦东不锈薄板股份有限公司在《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》中引用的《东方证券有限责任公司关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅,确认《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：桂水发

项目负责人：　　 王国文　　 张　勇

东方证券有限责任公司

二○○二年十二月二日

律师声明

本所及经办律师保证由本所同意上海浦东不锈薄板股份有限公司在《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：吕红兵

经办律师：　 吕红兵　 刘　维

国浩律师集团（上海）事务所

二○○二年十二月二日

会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意上海浦东不锈薄板股份有限公司在《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核,确认《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：刘小虎

经办注册会计师：　 陈　斌　 刘小虎

上海上会会计师事务所有限公司

二○○二年十二月二日

资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意上海浦东不锈薄板股份有限公司在《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：封　明

经办资产评估师：　 张皓东　 封　明

中资资产评估有限公司

二○○二年十二月二日

资产评估机构声明

本公司保证由本公司同意上海浦东不锈薄板股份有限公司在《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：王小敏

经办资产评估师：　 秦　刚　 张永卫

上海东洲资产评估有限公司

二○○二年十二月二日

第十四节　备查文件

本次重大资产出售与购买报告书的备查文件包括：

一、《资产出售协议》；

二、《资产购买协议》；

三、《交易款项支付协议》；

四、《股权转让协议》；

五、中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第151号《资产评估报告书》；

六、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》；

七、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第776号《审计报告》；

八、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第777号《审计报告》；

九、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第778号《审计报告》；

十、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第783号《盈利预测审核报告》；

十一、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第784号《审计报告》；

十二、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》；

十三、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》；

十四、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》；

十五、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于上海浦东不锈股份有限公司重大资产出售与购买的法律意见书》

十六、东方证券有限公司出具的《关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告》；

十七、上海浦东不锈薄板股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

备查文件查阅地点：

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

1、 上海浦东不锈薄板股份有限公司

地　址：上海浦东新区上南路300号

电　话：021-58723089、58839180

传　真：021-68630598

联系人：阚兆森

2、 东方证券有限责任公司

地　址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20层

电　话：021-50367888

传　真：021-50366340

联系人：王国文、张勇、韦荣祥、沈坚

3、 报纸

2002年12月14日《中国证券报》、《上海证券报》

4、 网址

http：// www. sse. com. Cn

上海浦东不锈薄板股份有限公司

2002年12月3日

东方证券有限责任公司关于上海浦东不锈薄板股份

有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告

重要提示

2002年9月25日浦东不锈与三钢公司签署了《资产出售协议》,拟将合法拥有的除对浦发银行1,310万元长期股权投资及20,700万元对三钢公司应收票据外的完整资产（含全部负债）出售给三钢公司；同时,浦东不锈与上海上实及其下属公司上实投资发展、金钟发展签署了《资产购买协议》,拟购买上海上实、上实投资发展及金钟发展合法拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产。

东方证券有限责任公司受上海浦东不锈薄板股份有限公司的委托,担任本次重大资产出售与购买的独立财务顾问,旨在对本次重大资产出售与购买行为作出独立、客观、公正的评价,以供全体股东及有关方面参考。独立财务顾问报告书全文已刊登在2002年10月9日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

鉴于浦东不锈已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》相关章节、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号--从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》等的要求,对其2002年10月9日披露的重大资产出售、购买报告书（草案）进行了补充和调整,本独立财务顾问相应对2002年10月9日披露的独立财务顾问报告的相关内容作了补充和调整。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告书时,应以本次披露的独立财务顾问报告为准。

本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告并不构成对浦东不锈的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读浦东不锈董事会发布的关于本次重大资产出售与购买报告书（草案）及与本次重大资产出售与购买有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

浦东不锈已保证为本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供资料的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担全部责任。

特别风险提示

本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本独立财务报告书中＂本次重大资产出售与购买完成后的风险分析＂等相关章节的内容。

浦东不锈2002年的盈利预测是建立在本次重大资产出售、购买事宜能在2002年11月完成,因此2002年1-11月的经营业绩以本次重大资产出售、购买事宜完成前浦东不锈现有资产产生的业绩为基础的,2002年12月的经营业绩是以本次重大资产出售、购买事宜后购入资产产生的业绩为基础的。鉴于房地产行业政策依赖性强、项目开发周期长以及收入确认会计处理的特殊性,使得房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性；同时浦东不锈后续房地产开发项目具有较大的不确定性,故浦东不锈未对2003年度的盈利作出预测,特提醒投资者注意投资风险。

浦东不锈本次拟购买的高阳商务中心房产,该等房屋建筑物所占用的土地属于国有划拨性质,目前该等土地的出让手续尚在办理中,上实投资发展承诺在交易过程中所需支付的土地补偿金由上实投资发展承担。

特别提示

1、浦东不锈本次拟受让上海上实持有的浦发银行3,100万股国有法人股（包括该部分股份2002年实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）的事宜尚待财政部批准。

2、浦东不锈拟购买上海上实持有之实业发展32.27%出资额,根据实业发展成立时的合同、章程及修改补充合同章程、增加新合作方的协议等文件资料,上海上实2001年至2044年11月28日,享有上实大厦70%收益分配权；及2001年至2002年,享有东方商厦租赁收益权的98%,2003年至2014年12月31日,享有东方商厦租赁收益权的90%。由于上海上实享有实业发展上述两部分收益权,因其组成的特殊性,所以无法采用重置成本法和市场比较法对上述收益权进行评估,而其未来收益可以单独计量、测算,所以只能采用收益现值法进行评估。（1）上海东洲资产评估有限公司本次采用收益现值法对上实大厦收益权的评估,假设在评估基准日全部实现销售收入并结转利润,并且假定上实大厦采取积极的营销政策,即以上实大厦平均销售单价80%的价格确认销售收入；（2）上海东洲资产评估有限公司本次采用收益现值法对东方商厦房屋租赁收益权进行评估时,假定以目前仍然生效的租赁合同所约定的租金来评估租金收入；以本次全国房地产开发企业全行业净资产收益率良好值为基数（7.8%）,同时考虑商业百货行业以及东方商厦自身的经营风险,经对个别风险（4%）修正后确定的本次折现率为12%（11.8%取整）。本次资产出售与购买完成后,浦东不锈将根据《企业会计制度》对上述收益权之收购成本进行摊销,从而会对浦东不锈未来收益产生一定影响。

3、淀山湖新城之外方股东JPC公司于本报告书出具之日仍未出资,如其按约于2002年12月14日前完成出资,则浦东不锈将受让上海上实持有之淀山湖新城65%股权；如JPC公司未按约出资,则淀山湖新城将转制为内资的有限责任公司,浦东不锈将受让上海上实持有之淀山湖新城86.67%股权。本报告书所述浦东不锈拟受让上海上实持有之淀山湖新城86.67%股权,系以该公司目前的实收资本计算。

一、释　义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：

浦东不锈/公司　　　指　　上海浦东不锈薄板股份有限公司

三钢公司　　　　　 指　　上海三钢有限责任公司

宝钢集团　　　　　 指　　上海宝钢集团公司

浦钢公司　　　　　 指　　宝钢集团上海浦东钢铁有限公司

上海上实　　　　　 指　　上海上实（集团）有限公司

淀山湖新城　　　　 指　　上海淀山湖新城发展有限公司

实业发展　　　　　 指　　上海实业发展有限公司

金钟发展　　　　　 指　　上海金钟商业发展有限公司

上实投资发展　　　 指　　上海上实投资发展有限公司

上实置业　　　　　 指　　上海上实置业有限公司

浦发银行　　　　　 指　　上海浦东发展银行股份有限公司

本次资产出售与购买 指　　上海浦东不锈薄板股份有限公司拟以其合法拥有的、除持有的对上海浦东发展银行股份有限公司1310万元长期股权投资及对上海三钢有限责任公司20700万元应收票据外的完整资产（含全部负债）出售给上海三钢有限责任公司；同时购买上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司及上海金钟商业发展有限公司拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产

资产出售协议　　　 指　　上海浦东不锈薄板股份有限公司于2002年9月25 日与上海三钢有限责任公司签署的《资产出售协议》

资产购买协议　　　 指　　上海浦东不锈薄板股份有限公司与上海上实（集团）有限公司及其附属公司上海上实投资发展有限公司、上海金钟商业发展有限公司签署的《资产购买协议》

股权转让协议　　　 指　　上海三钢有限责任公司、上海宝钢集团公司与上海上实（集团）有限公司于2002年9月25日签订的《股权转让协议》,根据该协议,上海三钢有限责任公司、上海宝钢集团公司拟分别将其持有的上海浦东不锈薄板股份有限公司全部国有法人股34,5671,808股（占总股本的58.83%）及国家股84,899,814股（占总股本14.45%）转让给上海上实（集团）有限公司

公司法　　　　　　 指　　中华人民共和国公司法

证券法　　　　　　 指　　中华人民共和国证券法

〔2001〕105号文　　　指　　中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

交易所　　　　　　 指　　上海证券交易所

中国证监会　　　　 指　　中国证券监督管理委员会

独立财务顾问　　　 指　　东方证券有限责任公司

本报告　　　　　　 指　　东方证券有限责任公司关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告

元　　　　　　　　 指　　人民币元

二、绪　言

2002年9月25日浦东不锈召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于浦东不锈由于资产重组将浦东不锈资产出售给上海三钢有限责任公司的议案》和《关于浦东不锈由于资产重组购买上海上实（集团）有限公司及其下属企业相关资产的议案》。

2002年9月25日浦东不锈与三钢公司签署了《资产出售协议》,拟将合法拥有的除对浦发银行1,310万元长期股权投资及20,700万元对三钢公司应收票据外的完整资产（含全部负债）出售给三钢公司,以2002年6月30日为评估基准日、经中资资产评估有限公司评估、并报宝钢集团备案的评估值为本次出售资产的交易价格；同时,浦东不锈与上海上实及其下属公司上实投资发展、金钟发展签署了《资产购买协议》,拟购买上海上实、上实投资发展及金钟发展合法拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产,以2002年6月30日为评估基准日、经上海东洲资产评估有限公司评估、并报上海市资产评审中心确认的评估值为本次购买资产的交易价格。

由于浦东不锈本次拟出售和购买的资产总额均已超过浦东不锈2001年度经审计的合并会计报表资产总额的70%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项。

鉴于浦东不锈的第一大股东三钢公司、实际控制人宝钢集团与上海上实签署了《股权转让协议》,分别将其持有的浦东不锈58.83%和14.45%的股份转让给上海上实,故上海上实已成为浦东不锈潜在控股股东。上述重大资产的出售与购买是浦东不锈与现第一大股东三钢公司、潜在控股股东上海上实之间进行的关联交易。

东方证券有限责任公司接受浦东不锈的委托,担任浦东不锈本次重大资产出售与购买的独立财务顾问,并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律、法规、规章和文件等有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着＂诚实信用、勤勉尽责＂之精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次重大资产出售与购买作出独立、客观和公正的评价,以供浦东不锈全体股东及有关方面参考。

作为浦东不锈本次重大资产出售与购买的独立财务顾问,东方证券有限责任公司未参与浦东不锈本次重大资产出售与购买的相关协议条款的磋商与谈判,对此提出的意见是以假设本次重大资产出售与购买的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责为基础的。本独立财务顾问特作如下声明：

（一）浦东不锈已保证为本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由浦东不锈董事会负责的对本次重大资产出售与购买在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次重大资产出售与购买对浦东不锈全体股东是否公平、合理发表意见。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告并不构成对浦东不锈的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读浦东不锈董事会发布的关于本次重大资产出售与购买的报告书（草案）和与本次重大资产出售与购买有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

三、本次重大资产出售与购买交易各方概况

（一） 浦东不锈概况

上海浦东不锈薄板股份有限公司是经上海市经济委员会沪经企（1995）608号《关于同意设立上海浦东不锈薄板股份有限公司的批复》批准,由上海浦东钢铁（集团）有限公司（以下简称＂浦钢公司＂,浦钢公司于1996年5月由上海第三钢铁厂改制组建而成）作为发起人,将所属的冷轧薄板分厂和热轧薄板分厂改制组建的股份有限公司。公司于1996年9月5日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股6000万股,总股本为24000万股。同年9月25日公司股票在上海证券交易所上市。2001年3月30日,公司第一大股东浦钢公司与中国华融资产管理公司（以下简称＂华融公司＂）、中国信达资产管理公司（以下简称＂信达公司＂）实施了债转股协议,浦钢公司将其持有的345,671,808股浦东不锈国有法人股作为出资注入三钢公司,三钢公司成为浦东不锈直接的第一大股东。浦东不锈营业执照注册号：3100001004379。注册及办公地址：上海市浦东新区上南路300号。法定代表人：朱铧。注册资本：58754.16万元。企业类型：股份有限公司。税务登记证号：31004113227883X。

经营范围：生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及其延伸产品,经销各类钢材。

根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》：截至2002年6月30日,浦东不锈资产总额123,132.12万元,负债总额17,690.52,净资产总额105,441.6万元,2001年1～6月份实现销售收入21,269.45万元,净利润为104.31万元。

（二）与《资产出售协议》相关的交易对方三钢公司概况

上海三钢有限责任公司于2001年3月根据上海宝钢集团公司沪宝钢字（2001）106号《关于同意浦钢与华融、信达公司共同组建债转股公司--上海第三钢铁有限责任公司的批复》批准由浦钢公司、华融公司和信达公司根据债转股协议共同出资组建。注册资本：415,880万元。其中,浦钢公司出资额为208,286万元（出资额中包含其所持浦东不锈全部国有法人股345,671,808股,占浦东不锈总股本58.83%）,占注册资本的50.08%；华融公司以债转股出资188,927万元,占注册资本的45.43%；信达公司以债转股出资18,667万元,占注册资本的4.49%。三钢公司法人营业执照注册号：3101151016067。企业类型：有限责任公司。注册地址及办公地址：上海浦东新区上南路300号。法定代表人：汪金德。税务登记证号：310041703293946。

经营范围：金属材料生产加工及原辅料,科技开发,技术咨询,技术服务,实业投资,国内贸易（专项规定除外）,按外经贸部批准的进出口业务,工业气体（包括乙炔）,机械、电器、仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试和维修（以上各项涉及专项审批的凭许可证经营）,附设分支机构。

截至2001年12月31日,三钢公司资产总额为867,634.27万元,负债总额为407,581.40万元,净资产总额为415,913.57万元,2001年三钢公司实现主营业务收入221,897.38万元,净利润33.12万元。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日,浦东不锈董事会由9名董事组成,其中2名为独立董事,其余7名董事由三钢公司推荐的；亦未发现三钢公司自成立以来受到过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）与《资产购买协议》相关的交易对方--上海上实及其附属公司上实投资发展、金钟发展概况

1、上海上实概况

上海上实（集团）有限公司是经上海市人民政府沪府（1996）27号文《关于同意组建上海上实（集团）有限公司的批复》于1996年8月20日组建的国有独资有限责任公司。企业性质：国有独资有限公司。注册地址及办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼。法定代表人：陈伟恕。注册资本18.59亿元。公司企业法人营业注册号：3100001004351。国税登记证号：国税沪字 310044132278215,地税登记证号： 地税沪字310044132278215。

经营范围：实业投资,国内贸易（除专项规定）,授权范围内的国有资产经营与管理。

截止2001年12月31日,上海上实经审阅的合并报表的资产总额为1,178,109.74万元,负债总额为503,136.01万元,净资产为674,973.73元,2001年实现净利润为35,734.62万元。

2、上实投资发展概况

上实投资发展成立于1996年4月15日,是由上海上实与上实置业集团（上海）有限公司共同组建的有限责任公司。注册资本1亿元,其中：上海上实持有84.55%的股权,上实置业集团（上海）有限公司持有15.45%的股权。企业类型 ：有限责任公司。注册地址：上海市青浦区莲盛镇太浦河经济城,公司办公地址：上海市东大名路815号。企业法人营业注册号：3102291011252。法定代表人：杨云中。国税登记证号：国税沪字310229630302679,地税登记证号：地税沪字310229630302679。

经营范围：实业投资及其项目的咨询服务,房地产和相关产业的投资开发,租赁,中介代理,咨询,物业管理,房屋设备,材料经营及代理。

截止2001年12月31日,上实投资发展经上海东亚会计师事务所有限公司审计的合并资产负债表的资产总额为20,798万元,负债总额为2,813万元,净资产为17,985万元,2001年实现销售收入767.04万元,净利润为1,952.88万元。

3、金钟发展概况

金钟发展是于1993年7月14日成立的有限责任公司,目前金钟发展的股东为上实投资发展有限公司、上实置业集团（上海）有限公司与上海淮海商业（集团）有限公司。注册资本：4100万元。其中：上实投资发展持有80%的股权,上实置业集团（上海）有限公司持有10%股权,上海淮海商业（集团）有限公司持有10%的股权。注册地址及办公地址：上海市淮海中路98号12楼。法定代表人：杨云中。法人营业执照注册号：3101031004507。税务登记证号： 310103132532391。经营范围：房产开发经营,自行筹建房的物业管理、租赁、维修,保养；建筑装潢材料,建筑五金,水暖器材,日用百货,服装鞋帽,交电,文教用品,茶叶,陶瓷制品,日用杂品、干鲜果品,糖果糕点,罐头食品,冷饮,饮料,食用菌及山菜,五金工具,仪器仪表,针纺织品,化工产品（危险品除外）,电子游艺机的销售及其咨询服务,餐饮服务,酒类堂吃、零售,收费停车场库（配件）,会务服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

截止2001年12月31日,金钟发展经上海东亚会计师事务所有限公司审计后的资产总额为60,260.98万元,负债为56,157.99万元,净资产为4,102.99万元。2001年实现主营业务收入28,558.19万元,实现净利润0元。

4、上海上实及其附属公司上实投资发展、金钟发展之间的股权及控制关系图（见附图）

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日,未发现上海上实、上实投资发展和金钟发展在最近5年之内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。上海上实拟向浦东不锈推荐4名董事候选人,3名监事候选人。

四、本次重大资产出售与购买的基本内容

（一）主要假设

本报告就本次重大资产出售与购买发表的意见是建立在以下假设的前提下：

1、国家现行的方针政策无重大变化、国家的宏观经济形势不会出现恶化；

2、本次重大资产出售与购买各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本次重大资产出售与购买各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；

4、本次重大资产出售与购买能够获得股东大会的批准,不存在其它障碍,并且能够如期完成；

5、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

6、有关中介机构对本次重大资产出售与购买所出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书真实可靠；

7、上海上实受让三钢公司和宝钢集团分别持有的浦东不锈58.83%和14.45%的国有股权能获得财政部批准、中国证监会的全面收购要约豁免,并能顺利过户；

8、浦东不锈本次拟购买上海浦东发展银行股份有限公司3,100万股国有法人股能获得财政部批准并顺利过户。

9、浦东不锈本次拟购买的对实业发展32.27%的出资额能顺利获得上海市外国投资工作委员会批准。

10、浦东不锈能顺利受让上海上实所持有的上海淀山湖新城86.67%股权（按实际出资额计算的比例,若以注册资本计算则股权比率为65%）。

11、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（二）本次重大资产出售与购买的基本原则

1、有利于浦东不锈的长期健康发展、有利于提升浦东不锈业绩、符合浦东不锈全体股东利益的原则；

2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

3、有利于产业结构调整的原则；

4、社会效益、经济效益兼顾的原则；

5、＂公开、公平、公正＂的原则；

6、诚实信用、协商一致的原则。

（三）本次重大资产出售与购买所涉及的资产情况

1、根据浦东不锈与三钢公司签署的《资产出售协议》,本次拟出售的资产是浦东不锈的除保留1,310万元对上海浦东发展银行股份有限公司的长期股权投资及对三钢公司20,700万元应收票据外的完整资产（含全部负债）。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第151号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日浦东不锈拟出售的资产情况如下：

（1）流动资产

2002年6月30日流动资产帐面余额为78,762.79万元,评估值78,762.79万元,扣除不列入本次拟出售资产范围内的20,700万元对三钢公司的应收票据,流动资产帐面余额为58,062.79万元,评估值为58,062.79万元。

其中：

货币资金：2002年6月30日帐面余额1,799.46万元,评估值1,799.46万元；

应收票据：2002年6月30日帐面余额28,372.23万元（不包括20700万元对三钢公司的应收票据）,评估值28,372.23万元；

应收股利：2002年6月30日帐面余额203.85万元,评估值203.85万元；

应收帐款：2002年6月30日帐面余额2963.63万元,评估值2963.63万元；

其他应收款：2002年6月30日帐面余额56.13万元,评估值56.13万元；

预付帐款：2002年6月30日帐面余额13,143.51万元,评估值13,143.51万元；

存货：2002年6月30日帐面余额11,523.98万元,评估值11,523.98万元。

（2）长期投资：

长期投资：2002年6月30日帐面余额为3,052.98万元,评估值为3,064.81万元。扣除不列入本次拟出售资产范围内的浦东不锈对上海浦东发展银行股份有限公司1,310万元的长期股权投资,长期投资帐面余额为1,742.98万元,评估值1,754.81万元。

（3）固定资产

2002年6月30日固定资产原值67,653.22万元,累计折旧47,468.90万元,固定资产减值准备1,742.83万元,固定资产净额18,441.49万元,评估值19,138.55万元。

（4）在建工程

2002年6月30日,在建工程帐面余额13,149.16万元,评估值13,149.16万元。

（5）无形资产

2002年6月30日帐面余额9,725.71万元,评估值9,794.16万元。

其中：土地使用权帐面余额4,879.33万元,评估值6601.26万元,该土地使用权原作为国家股投入到浦东不锈的,有关土地使用证尚在办理之中。

（6）负债

2002年6月30日,浦东不锈帐面总负债为17,690.52万元,评估值17,690.52万元,全部为流动负债。

（7）净资产

截至2002年6月30日,浦东不锈上述拟出售的全部资产（含全部负债）的帐面净值为83,431.61万元,评估值为84,208.95万元。

本独立财务顾问经核查认为：除上述土地使用权证尚在办理中外,浦东不锈本次拟出售资产产权清晰,不存在债权债务纠纷或潜在争议。截至本报告书出具之日,浦东不锈的债务转移已经取得主要债权人的同意（占浦东不锈2002年6月30日债务余额的92.54%）；根据浦东不锈与三钢公司所签订的《资产出售协议》,对于不同意本次债务转移的债权人,三钢公司同意为浦东不锈垫资先行偿付有关债务。尚在办理中的土地使用权证和少部分未经债权人同意的债务转移并不会对本次重大资产出售构成重大实质性法律障碍。

2、根据浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》,浦东不锈拟购买上述三方合法拥有的相关资产。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》、沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》和沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,浦东不锈拟购买的资产帐面总额为59,120.36万元,评估值为84,231.61万元。在本次交易实施完成前的各购入资产简要情况如下所示：

金额单位：万元

资产权利人　　　　　　　　 资产名称　　　　　　　　　　　　　　　　帐面值　　　 评估值

上海上实　　　　淀山湖新城86.67%股权　　　　　　　　　　　　　　　 6,500.00　　6,503.70

上海上实　　　　上实大厦部分房产〖5-8层裙房,18层（A、B、C、D座）,

28层（A、B、C、E、G、H座）,32层〗　　　　　　　　　　　11,131.90　 13,658.62

上海上实　　　　实业发展32.27%出资额及相关权益　　　　　　　　　　 5,000.00　　14,541.61

上海上实　　　　浦发银行股权（包括该部分股份2002年实施的转增及

评估基准日后产生的一切权益及孳息）　　　　　　　　　 4,061.00　　 9,786.70

金钟发展　　　　金钟广场部分房产（4层、6层、9层、30层、31层、32层）　　21,322.51　　21,889.08

上实投资发展　　上实置业80%股权　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,400.00　　 5,531.21

上实投资发展　　高阳商务中心房产（26,668平方米）　　　　　　　　　　　7,373.40　　10,809.37

上实投资发展　　上实大厦部分房产〖25层（B、C、D、E、F、G座）〗　　　　　 1,331.55　　 1,511.32

合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 59,120.36　　84,231.61

本次拟购买资产的情况简介如下：

（1）上海淀山湖新城发展有限公司86.76%股权

上海淀山湖新城发展有限公司前身为成立于2001年12月24日的上海淀山湖新城发展有限公司（国内合资）,2002年6月4日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字〖2002〗第0670号《关于同意上海淀山湖新城发展有限公司增资扩股及转制的批复》批准,增资扩股及转制为中外合资经营企业,其合资方为上海上实、上海朱家角工业园区经济发展有限公司（上述两方在以下简称＂中方＂）、JPC （AUSTRALIA） PTY. LTD.（以下简称JPC）三方。淀山湖新城的注册资本为10,000万元,其成立之时,上海上实以人民币现金6,500万元完成出资,上海朱家角工业园区经济发展有限公司以人民币现金1,000万元完成出资。截至本报告出具之日,JPC之出资尚未到位,该公司目前实收资本为7,500万元人民币。故淀山湖新城目前的股东实际持股比例为：上海上实86.67%、上海朱家角工业园区经济发展有限公司13.33%。企业法人营业执照注册号：企合沪总字第031706号〖市局〗。注册地址：青浦区朱家角镇318国道6337号。法定代表人：陈伟恕。税务登记证号： 310229734544998。

经营范围：房地产开发经营,实业投资,投资咨询服务,物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第777号《审计报告》,截止2002年6月30日,淀山湖新城资产总额为7,517.27万元,负债总额为17.27万元,净资产为7,500万元；上海上实享有淀山湖新城权益性资产的金额为6,500万元；根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,本次拟购买的上海上实拥有的淀山湖新城86.67%股权的帐面价值为6,500万元,评估值为6,503.70万元。

经本独立财务顾问核查：（1）根据《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》以及合资合同约定,虽然因外方未按规定期限（2002年9月14日）出资,中方有权追究外方迟延出资的违约责任,但在双方根据合同约定终止合资合同之前,外方未出资不影响其股东身份,亦不影响淀山湖新城合资公司的企业性质。如三个月期满（至2002年12月14日）,外方仍未出资,则中方有权依合同约定终止合同,并向原审批机关办理企业性质变更,并至工商行政管理部门办理企业性质的变更登记手续,即由合资公司变更为内资的有限责任公司,合资公司的所有债权债务由变更后的内资公司承继,且其正常经营将不受影响；因此在本次交易完成后不会对浦东不锈产生不利影响；（2）浦东不锈本次拟受让上海上实持有的淀山湖新城86.67%股权（以实收资本计算）的事宜已获得淀山湖新城另两方股东--上海朱家角工业园区经济发展有限公司和外方股东JPC（AUSTRALIA）PTY,LTD承诺放弃对该部分权益的优先受让权的同意函,并已经淀山湖新城董事会决议通过。

（2）上海上实拥有的上海上实大厦部分房产

上实大厦位于上海市档次较高、较繁华的商业中心之一的徐家汇的中心位置,为徐家汇商圈中的标志性建筑。上实大厦总建筑面积为67,299.10平方米,浦东不锈本次拟从上海上实购买的上实大厦房产情况如下：

A、上实大厦5-8层裙房,建筑面积6,170.85平方米,年租金收入483万元；

B、上实大厦18层（A、B、C、D座）,建筑面积688.01平方米,年租金收入88万元；

C、上实大厦28层（A、B、C、E、G、H座）,建筑面积1,143.72平方米,年租金收入167万元。

D、上实大厦32层,建筑面积1,390.36平方米,年租金收入101万元。

本次拟购买的上实大厦房产总面积为9,392.94平方米,年租金收入839万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的上实大厦9,392.94平方米房产的帐面原值为12,338.06万元,帐面净值为11,131.9万元,评估价值为13,658.62万元。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日,上海上实拥有的上实大厦该部分房产产权清晰,没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及上实大厦该部分房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

（3） 上海实业发展有限公司32.27%出资额及相关权益

上海实业发展有限公司成立于1988年9月14日,是由上海一百（集团）有限公司和香港上海实业（集团）有限公司所属的上实置业集团（上海）有限公司（港方）,沪港双方合作经营的房地产开发公司,合作经营年限50年,自1994年11月29日至2044年11月28日止。2001年12月31日,根据上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2001）第2091号《关于上海实业发展有限公司股权转让的批复》及上海一百（集团）有限公司、上实置业集团（上海）有限公司和上海上实签署的《增加新合作方的协议书》,上海上实获准出资5,000万元受让上实置业集团（上海）有限公司持有的实业发展32.27%出资额,成为实业发展第三方合作股东。注册资本：美元1,875万元。公司企业法人营业执照注册号为：企作沪总字第010084号。注册地址：上海市漕溪北路18号。法定代表人：董建明。税务登记证号：310044007217644。

经营范围：房地产开发,商品房出售与出租,房地产代理、咨询,物业管理及经营停车库（涉及许可经营的凭许可证经营）。

实业发展自成立以来,在上海市徐汇区徐家汇开发了上海实业中心项目,该项目由4幢楼构成： 2幢高标准外销商品房（已全部销售完毕）、上海实业大厦（40层主楼和8层的裙房）、东方商厦（大型商场）。自1998年8月1日起,东方商厦由实业发展租赁给上海东方商厦有限公司经营；自2015年1月1日起,东方商厦归上海一百（集团）有限公司所有。

根据上海一百（集团）有限公司、上实置业集团（上海）有限公司和上海上实签署的《增加新合作方的协议书》：自2001年起,在实业发展合作期内,上海上实在上实大厦的收益分配比例为70%；2001年至2002年,上海上实在东方商厦的收益分配比例为98%；2003年至2014年12月31日,上海上实在东方商厦的收益分配比例为90%。

上海上实对实业发展的32.27%出资额转让给浦东不锈后,上述收益权即归浦东不锈享有。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第776号《审计报告》,截至2002年6月30日,实业发展资产总额为28,476.13万元,负债总额为18,556.70万元,净资产为9,919.43万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,上海上实持有的对实业发展的32.27%出资额的帐面值为5,000万元,浦东不锈拟购买的上海上实拥有的对上实大厦房屋经营部分收益权的评估值为8,314.12万元,浦东不锈拟购买的上海上实拥有的对东方商厦房屋经营部分收益权的评估值为6,227.49万元。

经本独立财务顾问核查：浦东不锈本次拟受让上海上实对其持有的实业发展32.27%出资额的事宜已获实业发展其他股东承诺放弃对该部分权益的优先受让权的同意函,并经实业发展2002年9月21日召开的董事会上审议通过。

（4） 上海浦东发展银行股份有限公司3100万股国有法人股及相关权益

上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称＂浦发银行＂）是于1992年10月成立、1993年1月正式开业、1999年11月在上海证券交易所挂牌上市的股份制商业银行,注册资本金24.1亿元,其中,国家股占10.7%,国有法人股为54.2%,法人股为18.5%,社会流通股占16.6%。1999年、2000年、2001年的每股收益为0.44元、0.33元和0.25元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,浦东不锈拟购买的上海上实持有的对上海浦东发展银行股份有限公司的3,100万股国有法人股的长期股权投资的帐面值为4,061万元,评估值为9,786.70万元。

经本独立财务顾问核查：上海上实拥有的上述浦发银行股权产权清晰,没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及该部分股权的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

（5） 金钟广场部分房产

金钟广场位于上海市档次最高、最繁华的商业街淮海路上,总建筑面积82388.90平方米,金钟广场工程被评为建国50周年上海市＂经典楼盘＂并获铜奖。本次拟购买的金钟广场的部分房产情况为：

A、金钟广场4楼,建筑面积4,293.42平方米,由于该楼层2001年未对外出租,故2001年未取得租金收入。

B、金钟广场6楼,建筑面积2,649.45平方米,2001年租金收入135万元。

C、金钟广场9楼,建筑面积2,858.00平方米,2001年租金收入186万元。

D、金钟广场30楼,建筑面积1,279.87平方米,2001年租金收入52万元。

E、金钟广场31-32楼,建筑面积3,748.70平方米,2001年租金收入206万元。

本次拟购买的金钟广场房产总面积为13,549.57平方米,2001年租金收入为579万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,本次拟购买的金钟广场13,549.57平方米房产的帐面原值为21,322.51万元,评估价值为21,889.08万元。

经本独立财务顾问核查：浦东不锈本次拟购买的建筑面积为13,549.57平方米的金钟广场产权清晰,没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及该部分金钟广场房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

（6） 上海上实置业有限公司80%股权

上实置业成立于1999年10月14日,为国内合资的有限责任公司。注册资本3000万元。目前的股东及持股比例为：上实投资发展持有80%股权,上实置业集团（上海）有限公司持有20%股权。公司企业法人营业执照注册号为：3101151015188。公司注册地址：上海市浦东新区锦绣路888号。法定代表人：董建明。税务登记证号： 310115631609701 。

经营范围：房地产开发、经营,建筑设备、建筑材料的销售。

上实置业已成功开发了＂上海之窗--御景园＂住宅小区。截止2002年6月30日,上实置业预售面积超过90%。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第778号《审计报告》,截止2002年6月30日,上海上实置业有限公司经审计后的资产总额为15,975.43万元,负债总额为10,072.32万元,净资产为5,903.11万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,本次拟购买的上实投资发展拥有的上实置业80%股权的帐面价值为2,400万元,评估价值为5,531.21万元。

经本独立财务顾问核查：上实投资发展对其持有的上实置业80%股权产权清晰,没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益,亦没有涉及该部分股权的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项；本次股权转让事宜已于2002年9月21日召开的上实置业股东会上审议通过,且上实置业的所有其他股东已承诺放弃对该部分股权的优先受让权。

（7） 高阳商务中心房产

高阳商务中心位于上海市虹口区东大名路815号,占地面积11,949平方米,由4幢办公楼组成,总建筑面积26,668平方米,2001年租金收入574万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,本次拟购买的高阳商务中心26,668平方米房产的帐面原值为7,805.86万元,帐面净值为7373.40万元,评估值为10,809.37万元。

经本独立财务顾问核查：浦东不锈本次拟从上实投资发展购买的建筑面积为26,668平方米的高阳商务中心房产,没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及该部分的房产诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。同时本独立财务顾问注意到上实投资发展拥有的高阳商务中心房产的土地属国家划拨、尚未交纳土地补偿金,上实投资发展为此已承诺在交易过程中所需的土地补偿金由上实投资发展承担。

（8） 上实投资发展拥有的上实大厦部分房产

上实投资发展拥有的上实大厦25层（B、C、D、E、F、G座）,建筑面积1,051.79平方米,2001年租金收入184万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的上实大厦1051.79平方米的房产帐面值为1,331.55万元,评估价值为1,511.32万元。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日,上实投资发展拥有的上实大厦该部分房产产权清晰,没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及上实大厦该部分房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

（四）资产出售协议和资产购买协议的主要内容

1、交易价格及定价依据

浦东不锈与三钢公司协商决定,以2002年6月30日为评估基准日、经中资资产评估有限公司评估并报宝钢集团备案的评估价格106,218.95万元,扣除不列入本次拟出售资产范围内的20,700万元对三钢公司的应收票据及浦东不锈对浦发银行的1,310万元长期股权投资后的余额84,208.95万元为本次拟出售资产的交易价格。

浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展协商决定,以2002年6月30日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估、并报上海市资产评审中心确认的评估价值的合计值84,231.61万元为本次拟购买资产的交易价格。

2、资产出售与购买价款的支付

根据浦东不锈与三钢公司签署的《资产出售协议》及浦东不锈与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易款项支付协议》,三钢公司应在《资产出售协议》生效之日起三个工作日内向浦东不锈支付购买价款。

根据浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》及浦东不锈与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易款项支付协议》,浦东不锈应在收到三钢公司前述资产购买款之日起二个工作日内向上海上实支付资产购买款（上实投资发展、金钟发展同意委托上海上实统一向浦东不锈收取交易价款）。

3、相关的资金安排

根据浦东不锈与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易价款支付协议》,自有关《资产出售协议》、《资产购买协议》和《股权转让协议》同时生效之日起,三钢公司应于三个工作日内开具票面总值为84,208.95万元的商业承兑汇票给浦东不锈作为其购买浦东不锈资产的支付款；浦东不锈应在收到三钢公司上述商业承兑汇票之日起二个工作日内,将上述商业承兑汇票背书给上海上实用于支付浦东不锈资产购买价款84,231.61万元,差额部分由浦东不锈以22.66万元现金补足。

4、相关债务的处置

根据浦东不锈与三钢公司所签订的《资产出售协议》,浦东不锈本次向三钢公司出售资产时,三钢公司同时承担浦东不锈全部负债和或有责任。同时,三钢公司承诺：自《资产出售协议》经批准生效而实施本次资产购买之时,浦东不锈全部负债及或有责任均由三钢公司承担。

截至2002年6月30日,浦东不锈负债合计176,905,207,18元,已经取得债权人同意转让的债务金额为163,705,987.22元,占同期负债余额的92.54%；尚未取得债权人同意转让的债务金额为13,199,219.96元,占同期负债余额的7.46%。尚未取得债权人同意转让的原因如下：

（1）其他应交款7,887,925.67元,该金额是根据浦东不锈自成立起按每月的应付工资总额进行计提的工会会费、教育附加费和养老统筹费等的累计金额,均属于职工福利尚未使用的累计金额；

（2）预收帐款5,311,294.29元,该金额是浦东不锈预收客户的购货款,在2002年第三季度已经全部通过产品发货和退回尾数余额结清。

根据浦东不锈与三钢公司所签订的《资产出售协议》,对于不同意本次债务转移的债权人,三钢公司同意为浦东不锈垫资先行偿付有关债务。

5、资产出售与购买的履行期限与方式

根据浦东不锈与三钢公司签署的《资产出售协议》,浦东不锈与三钢公司在《资产出售协议》生效之日起三十日内至相关产权交易所、房地产管理部门和工商行政管理部门共同办理资产过户及变更登记手续。

根据浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》,浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展在《资产购买协议》生效之日起三十日内至相关产权交易所、房地产管理部门和工商行政管理部门共同办理资产过户及变更登记手续。

6、人员的安置

本次资产交易所涉及的人员安置主要是由出售资产引起的,根据《资产出售协议》,三钢公司负责于本次资产重组完成前安置浦东不锈全部人员且承担所有相关费用。

五、本次重大资产出售与购买对浦东不锈的影响

（一）鉴于浦东不锈的第一大股东三钢公司、实际控制人宝钢集团与上海上实签署了《股权转让协议》,分别将其持有的浦东不锈58.83%和14.45%的股份转让给上海上实,故上海上实已成为浦东不锈的潜在控股股东。上述重大资产出售是浦东不锈与现第一大股东三钢公司之间实施的关联交易,上述重大资产购买是潜在控股股东上海上实与浦东不锈进行的关联交易。

（二）本次重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,并遵循了自愿、平等、有偿之原则,因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

（三）本次重大出售和购买资产完成后,浦东不锈主营业务将从钢铁生产经营转变为房地产的开发与经营。国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入,为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机,也为浦东不锈的持续发展提供了较大空间,符合全体股东的利益。

（四）本次重大出售和购买资产完成后,浦东不锈的资产负债率较低、现金流量充裕,同时浦东不锈的资产质量较好、财务结构得到改善,盈利能力得到加强。

六、本次重大资产出售与购买完成后的风险分析

本独立财务顾问提醒投资者在评价本次资产出售与购买行为时,要特别关注由于浦东不锈主营业务将转变为房地产开发和经营而面临的以下主要风险：

（一）业务经营风险

1、项目开发的风险

房地产项目具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的复杂环节和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中,项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司,同时,涉及到多个政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期的销售和盈利。

2、土地风险

土地是不可再生的自然资源,也是房地产企业进行房地产开发不可缺少的最重要的自然资源。土地成本是房地产开发成本中的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。因此,土地政策和土地价格的变化对浦东不锈房地产项目的开发成本影响较大。

土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一,如果公司土地储备不足,将会影响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多,占用资金量过大,且会有土地储备贬值的可能,影响公司的资金周转率和利润率,给公司的经营带来风险。

（二）财务风险

1、收入和利润增长不均衡风险

由于浦东不锈属于房地产企业,其在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准则--收入》来确认收入、结转成本。浦东不锈未来销售房产,具体在满足下列条件时确认为收入：①在取得预售许可证后开始预售,预售商品房所取得的价款作为预收账款入账；②商品房开发建设工程完工后并具备入住交房条件后,将有关房地产实物移交给买方,公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权和控制权；③履行了合同规定的义务,相关销售价款已经取得或者确信可以取得；④相关成本可以可靠计量。上述收入确认原则导致在模拟会计报表上浦东不锈2002年上半年主营业务收入和净利润较2001年产生了大幅增长。投资者不能以2002年上半年的模拟业绩来简单推算浦东不锈未来的经营业绩。由于受到行业会计政策的影响,浦东不锈可能存在各期收入、利润增长不均衡的风险。

2、存货风险

根据模拟会计报表,浦东不锈目前的存货主要为出租开发产品和已经投入但尚未完工销售的开发成本和开发产品,这些存货存在因市场变化发生跌价损失的风险。

3、资金周转风险

房地产项目投入资金大,建设周期长,建设资金有很大一部分要从银行借款解决,如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期的局面,或遇市场发生重大变化,投入资金不能如期回笼,则浦东不锈可能出现资金周转困难。

（三）筹资风险

本次资产出售与购买完成后,浦东不锈将转型为房地产开发经营企业。浦东不锈目前负债率很低,为其后续发展带来很大的融资空间,为后续项目的开发提供了资金保障。但浦东不锈在筹资方面仍面临一些风险：

1、银行贷款政策变化风险

目前国内房地产开发企业的筹资方式主要是向银行借款,如果银行的贷款政策发生变化,浦东不锈也可能会与国内的许多房地产开发企业一样,其资金筹措也将会受到一定的影响。

2、预售情况变化风险

浦东不锈所开发楼盘租售情况的好坏,决定了浦东不锈资金回笼的速度,进而影响其现金流,这在一定程度上将影响公司的筹资能力。

（四）行业风险

1、产业政策限制的风险

浦东不锈所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价,让国民经济协调健康发展,常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控,可能会造成行业的增长速度放慢。

2、行业内部竞争的风险

房地产属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳定,吸引了一些知名的集团企业进军房地产行业,使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO的进程,投资我国房地产业的外资也会越来越多,竞争将会越来越激烈。

（五）市场风险

1、受国民经济发展周期影响的风险

房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性,因此,能否对经济发展周期作出正确的预测,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为,在相当程度上影响着公司的业绩。

2、市场不够发达和存在市场分割的风险

目前,土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度仍然不高,房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性,以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象；因此,浦东不锈面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。

（六）政策风险

1、与城市建设总体发展不同步的风险

城市供水、供电、供暖、供气（煤气、天然气）、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大,而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行的,如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度,将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

2、房屋拆迁政策变化的风险

国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要,城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响公司的开发成本,从而影响浦东不锈的收益。

3、房地产业税收变化的风险

国家经常采用税收调控房地产业,如土地增值税、固定资产投资方向调节税、契税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将使浦东不锈的盈利水平降低。

4、购房贷款政策变化的风险

目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行改变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求,从而间接影响浦东不锈开发的房地产项目的销售。

（七）管理风险

1、大股东的控制风险

本次股权转让完成后,上海上实将成为浦东不锈的控股股东,持有浦东不锈73.28%股份,大股东可能通过行使投票权或其他方式对浦东不锈的经营决策等方面进行控制,从而对中小股东带来一定的风险。

2、管理风险

浦东不锈的房地产类资产、业务和人员将随着资产购买、变更主营业务后进入公司,如果该公司现有人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平,影响公司的竞争力,致使浦东不锈未来发展面临管理风险。

（八）其他风险

1、＂入世＂影响

随着中国加入世界贸易组织（WTO）,国外房地产企业将不可避免地进入国内市场。和国外房地产企业相比,我国房地产企业相对基础较差、规模较小,在经营理念和现代化程度及技术和资金实力上都与国外同行存在一定差距。我国加入WTO将对我国房地产业将产生较大影响,浦东不锈面临着中国＂入世＂的风险。

2、股市风险

股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关,浦东不锈的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况,股票价格的波动回直接或间接的给投资者造成损失,投资者对此应该有清醒地认识。

七、是否符合《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明

（一）实施本次重大资产出售与购买后,浦东不锈的股本总额仍为58,754.16万股,向社会公开发行的股份总数为15,697万股,占总股本的26.7%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；浦东不锈在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产出售与购买后,浦东不锈仍符合上市的条件。

（二）实施本次重大资产出售与购买后,浦东不锈的主营业务将从钢铁生产与经营转变为房地产开发与经营,符合国家产业政策,并且该房地产行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；浦东不锈的资产负债率较低、现金流量充裕,能满足房地产开发对巨额资金的需求；浦东不锈的资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项；浦东不锈对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,对管理层人事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,并将聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员；因此,浦东不锈的持续经营能力将得到加强。

（三）浦东不锈本次拟出售资产产权清晰,不存在债权债务纠纷或潜在争议。截至本报告书出具之日,浦东不锈的债务转移已经取得主要债权人的同意（占浦东不锈2002年6月30日债务余额的92.54%）；根据浦东不锈与三钢公司所签订的《资产出售协议》,对于不同意本次债务转移的债权人,三钢公司同意为浦东不锈垫资先行偿付有关债务。少部分拟转移但尚未得到债权人同意的债务和尚在办理土地权证的土地使用权并不会对本次重大资产出售构成重大实质性法律障碍。

上海上实、上实投资发展、金钟发展本次拟出售给浦东不锈的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷或潜在争议；上实投资发展已承诺承担与其所拥有的高阳商务中心房产相关的、尚未交纳的土地补偿金,因此不会对本次重大资产购买构成重大实质性法律障碍。

（四）浦东不锈董事会在审议通过本次重大资产出售与购买方案时,采用了关联交易回避制度,即关联董事按规定未参与表决；并聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按法定程序报有关权利部门审批。在本次重大资产出售与购买中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个资产出售与购买过程不存在损害浦东不锈和全体股东利益的情形。

八、本次重大资产出售和购买完成后,浦东不锈法人治理结构及在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明

本独立财务顾问经核查：（1）浦东不锈对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,对管理层人事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,能够保证浦东不锈经营业务的正常进行；（2）浦东不锈拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；（3）上海上实出具的＂五分开＂的承诺将有利于浦东不锈具有独立面向市场的经营能力,同时有利于浦东不锈的规范运作。

为了在上海上实成为浦东不锈控股股东后,将保证与浦东不锈做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。上海上实出具的具体承诺如下：

（一）保证浦东不锈的人员独立

1、保证浦东不锈的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在浦东不锈工作、并在浦东不锈领取薪酬,不在上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司双重任职；

2、保证浦东不锈的劳动、人事独立于上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司。

（二）保证浦东不锈的财务独立

1、保证浦东不锈建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证浦东不锈独立在银行开户,不与上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

3、保证浦东不锈依法独立纳税；

4、保证浦东不锈能够独立作出财务决策,不干预浦东不锈的资金使用。

（三）保证浦东不锈的机构独立

保证浦东不锈依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,浦东不锈与上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（四）保证浦东不锈的资产独立、完整

1、保证浦东不锈具有完整的经营性资产,置入浦东不锈的资产权属清晰、不存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；

2、保证不违规占用浦东不锈的资金、资产及其他资源。

（五）保证浦东不锈的业务独立、完整

1、保证浦东不锈在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

2、保证上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与浦东不锈构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给浦东不锈,对于现有的可能存在的同业竞争业务,上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业将通过出售、转让等方式逐步予以解决。

九、本次资产出售与购买完成后,浦东不锈与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况说明

（一）本次资产出售与购买完成后同业竞争

1、本次资产购买完成后,因金钟广场尚有部分商业用途和办公用途的楼层留在实际控制人上海上实下属公司金钟发展,与进入浦东不锈的楼层均同样用于出租业务,故将导致与浦东不锈之间出现同业竞争的情形。为了维护浦东不锈及全体股东的合法利益,上海上实已作如下承诺：尽快促使金钟发展将其未出售予浦东不锈的金钟广场商用楼层出售。在未完成出售前,保证有关楼层的出租价格与浦东不锈拥有的金钟广场商用楼层的出租价格保持一致,并保证浦东不锈拥有优先出租权,以确保浦东不锈全体股东利益不受损害。

2、本次资产购买完成后,因上实投资发展下属尚有与上海上实置业有限公司存在相同业务的房地产开发业务,因此亦将与浦东不锈构成同业竞争。为了维护浦东不锈及全体股东的合法利益,上海上实已作如下承诺：尽快促使上海上实投资发展有限公司将其下属与上海上实置业有限公司的房地产开发业务存在竞争的业务进行清理,并保证在新开发项目中浦东不锈具有优先开发权,以确保浦东不锈全体股东利益不受损害。

3、上海上实同时承诺：（1）对于浦东不锈正在或已经进行经营的业务,如上海上实及上海上实可实际控制公司（即＂附属公司＂）目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及其附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对浦东不锈经营的业务构成竞争的同类业务；（2）如浦东不锈将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及其附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及其附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对浦东不锈经营的业务构成竞争的同类业务；（3）如浦东不锈将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及其附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,上海上实及其附属公司同时赋予浦东不锈对该等业务生产、开发、经营的优先权受让权。

本独立财务顾问经核查认为：①上海上实及其关联方已就解决或避免同业竞争出具了《非竞争承诺函》,相关措施具有较强的可操作性,有利于维护浦东不锈的合法权益。②在本次重大资产出售与购买完成后,由于浦东不锈在实业发展的合作期内将享有上实大厦70%的收益权,因此浦东不锈和实业发展虽均拥有上实大厦部分楼层但不构成同业竞争；由于特殊地理区位和房产市场定位的不同,上海上实及其下属公司与淀山湖新城之间不存在同业竞争业务的情况；由于高阳商务中心已全部进入浦东不锈、且上海上实及其下属公司在高阳商务中心附近区域没有相同或相近的办公楼盘,故上海上实及其下属公司与浦东不锈在高阳商务中心该资产上不存在同业竞争业务的情况。

（二）减少和规范关联交易的措施或承诺

浦东不锈本次拟购入的包括上实大厦和金钟广场部分楼层之房产在内的资产,与上海上实下属的上海上实房地产代理有限公司（简称＂上实代理公司＂）和上实物业管理（上海）有限公司（简称＂上实物业公司＂）存在少量的关联交易。根据上海上实出具的《关于上实物业公司关联交易的说明》和《上实代理公司关联交易的说明》,上实物业公司和上实代理公司在分别接受上海上实系统的物业管理业务和房地产代理销售业务时,均按市场化原则、通过公开竞标取得的。

重组完成后的浦东不锈,在未来新开发的房地产项目的销售、租赁或物业管理等方面可能存在发生与上海上实及其下属企业之间的关联交易。为了规范关联交易,维护浦东不锈及中小股东的合法权益,上海上实出具了承诺函：（1）将来若发生关联交易,双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性；（2）将来若发生关联交易,将依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经浦东不锈董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务；（3）保证不利用关联交易损害浦东不锈及其他股东的合法权益。

本独立财务顾问经核查认为：只要是通过公开竞标等方式、按照正常商业行为准则进行的、并及时履行法定信息披露义务的关联交易,就有利于维护浦东不锈及中小股东的合法权益。

十、浦东不锈是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况,或浦东不锈为实际控制人及其关联方提供担保的情况

（一）本次重大资产出售和购买完成前

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》截止2002年6月30日,浦东不锈应收关联方款项如下：

关联方名称　　　　　　　　　　 与浦东不锈的关系　　　　　金额（万元）

三钢公司　　　　　　　　　　　　　　母公司　　　　　　　　 39,216.67

浦钢公司　　　　　　　　　　　　三钢公司的母公司　　　　　　5,004.77

上海三钢工贸经营部　　　　　　　　 同一母公司　　　　　　　　 133.71

上海三钢国际贸易公司　　　　　　　 同一母公司　　　　　　　 8,763.82

上海三钢冶金发展总公司　　　　　　 同一母公司　　　　　　　 1,032.79

上海青浦海光物资经营部　　　　　　 同一母公司　　　　　　　 2,216.48

经本独立财务顾问核查：截至2002年6月30日,除上表所列的应收关联方款项外、浦东不锈不存在其他资金、资产被控股股东三钢公司、实际控制人宝钢集团及其他关联人占用的情况,亦不存在浦东不锈为三钢公司、宝钢集团及其他关联人提供担保的情况。

（二）本次重大资产出售和购买完成后

本次浦东不锈拟购买的上海上实及其附属公司所拥有的资产,根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2002）第784号审计报告和本独立财务顾问的核查,截至2002年6月30日,在浦东不锈模拟财务报表上列示的其他应收款科目中包括应收关联方上实投资发展12,331,001.87元的往来款项；经本独立财务顾问核查,上实投资发展已于2002年9月30日前清偿了该笔往来款。截至本报告书出具之日,本次浦东不锈拟购买的上海上实及其附属公司所拥有的资产,不存在被上海上实及其关联方占用的情形,也不存在为上海上实及其关联方提供担保的情况。

根据《资产出售协议》、《资产购买协议》和《交易款项支付协议》有关条款对本次交易支付方式之规定,并经本独立财务顾问核查,本次交易完成后,不会存在浦东不锈的资金、资产被上海上实或其关联方企业占用的情形,也不存在为上海上实或其关联方提供担保的情况。

十一、浦东不锈的负债结构是否合理,是否存在通过本次资产出售与购买大量增加负债（包括或有负债）的情况

截止2002年6月30日,根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》,浦东不锈的资产总额为12,3132.12万元,负债总额为17,690.52万元,净资产总额为10,5441.6万元,资产负债率14.37%。根据编制的2002年6月30日模拟合并资产负债表计算,浦东不锈2002年6月30日的资产负债率为8.795%。

从上面的数据来看,本次重大资产出售、购买完成后,浦东不锈的资产负债率出现下降,即：不存在通过本次资产出售与购买大量增加浦东不锈负债的情况。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日,未发现浦东不锈拟购买的资产因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债的情形。

十二、浦东不锈在最近12个月内发生的资产出售、购买情况的说明

经本独立财务顾问核查：未发现浦东不锈在本独立财务顾问报告出具之日前的最近12个月内发生重大出售、购买或置换资产的情况。

十三、本次重大资产出售与购买所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价

（一）本次拟出售资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的可行性

本独立财务顾问经核查：中资资产评估有限公司为浦东不锈本次拟出售资产进行了评估,出具了中资评报字〔2002〕第151号《资产评估报告书》；资产评估遵循持续经营、替代性、公开市场等原则,主要采用重置成本法和市场比较法。资产评估方法符合《资产评估操作规范意见》（试行）之规定,评估方法适当；未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

（二）本次拟购买资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的可行性

本独立财务顾问经核查：上海东洲资产评估有限公司为浦东不锈本次拟购买资产进行了评估,出具了沪东洲资评报字〔02〕第C0500281号、第C0500282号和第C0500287号《资产评估报告书》；资产评估遵循持续经营原则、替代性原则、公开市场原则,主要采用市场比较法、重置成本法、收益现值法等评估方法,资产评估方法适当,假设前提合理。详细的理由如下：

1、上海东洲资产评估有限公司对本次拟购入的上实大厦部分楼层和金钟广场部分楼层采用市场比较法；在具体的评估过程中采用了三个以上具有可比性的房地产交易实例,因此符合《资产评估操作规范意见》（试行）第七十九条之规定,评估方法适当；同时在评估过程中并就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估房地产进行对照比较,对交易实例房地产加以修正,得出评估对象的比准价格,然后采用简单算术平均法求得现时房地产价格,最后乘以委估房地产建筑面积,确定待估房地产价值的方法,因此单位价值的确定公平合理。

2、对于本次拟购入的高阳商务中心房产采用重置成本法符合《资产评估操作规范意见》（试行）第七十三条之规定,因此评估方法是适当的。

3、根据上海实业发展有限公司成立时的合同、章程及修改补充合同章程、增加新合作方的协议、董事会决议和房地产权证等文件资料,新增合作方上海上实（集团）有限公司2001年至2044年11月28日,享有上海实业大厦70%收益分配权；及2001年至2002年,享有东方商厦租赁收益权的98%,2003年至2014年12月31日,享有东方商厦租赁收益权的90%。由于上海上实（集团）有限公司享有上海实业发展有限公司上述两部分收益权,因其组成的特殊性,所以无法采用重置成本法和市场比较法对上述收益权进行评估,而其未来收益可以单独计量、测算,所以只能采用收益现值法进行评估。

上海东洲资产评估有限公司本次对上海实业大厦收益权的评估,假设在评估基准日全部实现销售收入并结转利润,主要采用市场比较法确定销售收入,扣除成本和税金及按规定提取企业发展基金和职工福利基金后,确定收益权；假定评估基准日全部实现销售并结转利润,是基于通过对目前上海房地产市场的分析、办公楼销售形势较好,并且上海实业发展有限公司将采取积极的营销政策（如：对以市场比较法获取的上实大厦平均销售单价实施80%的折让销售）。东方证券经核查认为：上海东洲资产评估有限公司在评估上海实业大厦收益权所采用的评估方法是符合《资产评估操作规范意见》（试行）规定的,评估方法是适当的；在采用市场比较法确定销售收入时,其假设前提已充分考虑了上实大厦平均销售单价的各种影响因素,假设前提合理,不会损害浦东不锈全体股东的利益。

上海东洲资产评估有限公司本次采用收益现值法对东方商厦房屋租赁收益权进行评估时,假定以目前仍然生效的租赁合同所约定的租金来评估租金收入；以本次全国房地产开发企业全行业净资产收益率良好值为基数（7.8%）,同时考虑东方商厦面积较大、作为整体出租虽然有合同保护,但经受经济发展大环境和消费水平的因素影响较大,尤其是商业百货行业竞争激烈,利润较薄,对承租方存在较大的经营风险,故经对个别风险修正后确定的个别风险报酬率为4%,从而最终确定本次折现率为12%（11.8%取整）。

东方证券经核查认为：上海东洲资产评估有限公司在评估东方商厦房屋租赁收益权所采用的收益现值法是符合《资产评估操作规范意见》（试行）规定的,评估方法是适当的；假定以目前仍然生效的租赁合同所约定的租金来评估租金收入的假设前提是合理的,以12%（11.8%取整）为本次收益现值折现率已充分考虑了房地产行业的净资产收益率水平及商业百货业的经营风险,该收益现值折现率远高于房地产行业企业的良好净资产收益率（7.8%）,因此上述选用的折现率有利于维护浦东不锈全体股东的利益。

十四、总体评价

本独立财务顾问认为：浦东不锈本次重大资产出售与购买行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,以经有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估价格为基准,确定本次出售和购买资产的交易价格,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。

十五、提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产出售与收购有关的几个问题

（一） 本次重大资产出售与购买,已于2002年9月25日经浦东不锈第二届董事会第12次会议审议通过。本次重大资产出售与购买尚需报中国证监会核准,并经浦东不锈的股东大会批准；

（二）由于本次资产的出售与购买属于关联交易,关联方股东应该回避表决；

（三）浦东不锈本次拟购买上海浦东发展银行股份有限公司的3,100万股国有法人股（包括该部分股份2002年实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）的事宜尚待财政部批准；

（四）浦东不锈本次拟购买上海上实持有的对实业发展32.27%的出资额尚需报上海市外国投资工作委员会批准；

（五）浦东不锈本次拟受让上海上实持有的淀山湖新城86.67%股权（以实收资本计算）,已获得淀山湖新城股东----上海朱家角工业园区经济发展有限公司和外方股东JPC（AUSTRALIA）PTY,LTD承诺放弃对该部分权益的优先受让权的同意函,并经淀山湖新城董事会决议通过。但外方股东的出资尚未到位；

（六）浦东不锈本次拟购买资产中包括上实投资发展拥有的高阳商务中心房产,该等房屋建筑物所分摊的土地均为国有划拨性质,目前该等土地的出让手续尚在办理之中；上实投资发展已出具承诺书,承诺在交易过程中所需支付的土地补偿金由上实投资发展承担；

（七）浦东不锈2002年的盈利预测是基于本次重大资产出售、购买事项能在2002年11月完成的前提下做出的；盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。浦东不锈未做2003年的盈利预测；

（八）淀山湖新城与海通证券签订了《受托投资管理协议》约定,将淀山湖新城的自有资金人民币4000万元委托海通证券股份有限公司（以下简称＂海通证券＂）进行投资理财,受托期限自2002年4月1日起至2003年3月31日止。2002年11月4日淀山湖新城与海通证券签订了《关于解除《受托投资管理协议》的协议》,协议约定：海通证券将于2002年12月31日前,将有关《受托投资管理协议》约定的受托资产返还给淀山湖新城。本独立财务顾问认为：在海通证券将上述受托本金返还淀山湖新城后,不会对浦东不锈的经营业务构成任何影响。

十六、附录和备查文件

本独立财务顾问报告书的附录和备查文件包括以下文件,该等文件是本报告书不可分割的有机组成部分：

1、《资产出售协议》；

2、《资产购买协议》；

3、《交易款项支付协议》；

4、《股权转让协议》；

5、中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第151号《资产评估报告书》；

6、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》；

7、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第776号《审计报告》；

8、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第777号《审计报告》；

9、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第778号《审计报告》；

10、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第783号《盈利预测审核报告》；

11、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第784号《审计报告》；

12、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》；

13、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》；

14、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》；

15、国浩律师集团（上海）事务所出具的关于上海浦东不锈股份有限公司重大资产出售与购买的《法律意见书》及《补充法律意见书》；

16、上海浦东不锈薄板股份有限公司第二届第十二次董事会决议；

17、上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买报告书（草案）

备查文件查阅地点：

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

1、 上海浦东不锈薄板股份有限公司

地　址：上海浦东新区上南路300号

电　话：021-58723089、58839180

传　真：021-68630598

联系人：阚兆森

2、 东方证券有限责任公司

地　址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20层

电　话：021-50367888

传　真：021-50366340

联系人：王国文、张勇、韦荣祥、沈坚

3、 报纸

2002年12月14日《中国证券报》和《上海证券报》

4、 网址

http：//www. sse. com. cn

东方证券有限责任公司

二○○二年十二月三日

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买的

法律意见书

致：上海浦东不锈薄板股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,国浩律师集团（上海）事务所（以下简称＂本所＂）接受上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称＂浦东不锈＂）的委托,作为浦东不锈与上海三钢有限责任公司（以下简称＂三钢公司＂）、上海上实（集团）有限公司（以下简称＂上海上实＂）及其附属企业上海上实投资发展有限公司（以下简称＂上实投资发展＂）、上海金钟商业发展有限公司（以下简称＂金钟发展＂）进行重大资产出售和购买的特聘专项法律顾问,特就本次出售、购买资产有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了（包括但不限于）浦东不锈及与本次出售和购买资产有关各方的主体资格、协议、授权及批准、关联交易和同业竞争、债权债务的处理以及本次出售、购买资产后浦东不锈的上市条件、专业性机构的证券业务从业资格等方面文件资料,并听取了各方对有关事实的陈述和说明。

本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次资产出售和购买有关的问题,根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师已审查了浦东不锈与三钢公司和上海上实及其附属企业进行资产出售和购买有关的事项及证明该类事项的各项文件,包括但不限于：

1、浦东不锈注册号为3100001004379的《企业法人营业执照》；

2、《上海浦东不锈薄板股份有限公司章程》；

3、上海上会会计师事务所出具的浦东不锈截止2002年6月30日的历年《审计报告》；

4、中资资产评估有限公司出具的中资评报字【2002】第151号浦东不锈《资产评估报告书》及宝钢集团备案证明。

5、浦东不锈本次债务转移的债权人同意函；

6、浦东不锈长期投资单位上海三钢运输装卸有限公司其他股东同意放弃优先认购权的承诺；

7、三钢公司注册号为3101151016067的《企业法人营业执照》；

8、《上海三钢有限责任公司章程》；

9、三钢公司同意本次资产重组的董事会决议和股东会决议；

10、上海上实注册号为31000010004351的《企业法人营业执照》；

11、《上海上实（集团）有限公司章程》；

12、上海上实同意本次资产重组的第二届执行董事会第17号决议；

13、上海淀山湖新城发展有限公司注册号为3102291015361的《企业法人营业执照》；

14、《上海淀山湖新城发展有限公司章程》；

15、上海实业发展有限公司注册号为企作沪总字第010084号《企业法人营业执照》、批准号为外经贸沪合作字〖1998〗0001号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；

16、《上海实业发展有限公司章程》；

17、上海实业发展有限公司同意有关出资额转让的董事会决议；

18、上海实业发展有限公司其他股东放弃优先认购权的承诺；

19、上海上实置业有限公司注册号为3101151015188的《企业法人营业执照》；

20、《上海上实置业有限公司章程》；

21、上海上实置业有限公司同意有关股权转让的董事会决议；

22、上海上实置业有限公司其他股东同意放弃优先认购权的承诺；

23、高阳商务中心房地产权证；

24、金钟广场房地产权证及房产管理部门变更登记受理通知书；

25、上海金钟商业发展有限公司注册号为3101031004507的《企业法人营业执照》；

26、《上海金钟商业发展有限公司章程》；

27、上海金钟商业发展有限公司同意出售有关资产的董事会决议；

28、上实大厦房地产权证及房产管理部门变更登记受理通知书；

29、上实投资发展同意出售有关资产的董事会决议；

30、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〔02〕第C0500281号、第C0500282号、第C0500287号《资产评估报告书》及上海市资产评审中心确认通知；

31、浦东不锈与三钢公司签署之《资产出售协议》；

32、浦东不锈与上海上实等方签署之《资产购买协议》；

33、浦东不锈与三钢公司、宝钢集团、上海上实等方签署之《交易款项支付协议》。

本所律师就本次资产出售和购买涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。

本所已得到浦东不锈、三钢公司、上海上实的保证,其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,均与正本或原件相符。

本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表如下法律意见：

一、关于本次出售、购买资产行为的有关各方

（一）浦东不锈

上海浦东不锈薄板股份有限公司系经中国证监会证监发字〔1996〕139号、140号文及上海市经济委员会沪经企〔1995〕608号文批准,采用募集方式设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司。浦东不锈成立于1996年9月19日,注册资本为58754.1643万元,住所为浦东新区上南路300号,法定代表人朱铧,企业类型为股份有限公司（上市）,经营范围为生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及延伸制品,经销各类钢材,投资其他企业及项目,五金交电,电脑及家电,建材,机电设备,汽配,通讯器材,信息服务。其持有上海市工商行政管理局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》,注册号为3100001004379。

（二）三钢公司

上海三钢有限责任公司成立于2001年3月30日,注册资本为人民币415880万元,住所为上海市浦东新区上南路300号,法定代表人汪金德,企业类型有限责任公司（国内合资）,经营范围为金属材料生产加工及原辅料,科研开发,技术咨询,技术服务,实业投资,国内贸易（专项规定除外）,按外经贸部批准的进出口业务,工业气体（包括乙炔）,机械、电气、仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试和维修（以上各项涉及专项审批的凭许可证经营）。其持有上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》,注册号为3101151016067。

（三）上海上实

上海上实（集团）有限公司成立于1996年8月20日,注册资本为人民币185900万元,住所为上海市淮海中路98号金钟广场21楼,法定代表人为陈伟恕,企业类型为有限责任公司（国有独资）,经营范围为实业投资,国内贸易（除专项规定）,授权范围内的国有资产经营与管理。其持有上海市工商行政管理局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》,注册号为3100001004351。

（四）上实投资发展

上海上实投资发展有限公司成立于1996年4月15日,注册资本为人民币1亿元,住所为上海青浦莲盛镇太浦河经济城,法定代表人杨云中,企业类型为有限责任公司（国内合资）,经营范围为实业投资及其项目的咨询服务,房地产和相关产业的投资开发,租赁,中介代理,咨询,物业管理,房屋设备原材料经营及代理。其持有上海市工商行政管理局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》,注册号为3102291011252。上实投资发展是由上海上实与上实置业集团（上海）有限公司共同投资组建,其中上海上实出资比例为84.55%,上实置业集团（上海）有限公司出资比例为15.45%。

（五）金钟发展

上海金钟商业发展有限公司成立于1993年7月14日,注册资本为人民币4100万元,住所为上海市淮海中路98号12楼,法定代表人杨云中,企业类型为有限责任公司（国内合资）,经营范围为房产开发经营,自行筹建房的物业管理、租赁、维修、保养；建筑装潢材料,建筑五金,水暖器材,日用百货,服务鞋帽,交电,文教用品,茶叶,陶瓷制品,日用杂品,干鲜果品,糖果糕点,罐头食品,冷饮,饮料,食用菌及山菜,五金工具,仪器仪表,针纺织品,化工产品（危险品除外）,电子游戏机的销售及其咨询服务,餐饮服务,酒类堂吃、零售,收费停车场库（配件）,会务服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。其持有上海市工商行政管理局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》,注册号为3101031004507。金钟发展是由上实投资发展、上海淮海商业（集团）有限公司、上实置业集团（上海）有限公司共同投资组建,其中上实投资发展出资比例为80%,上海淮海商业（集团）有限公司和上实置业集团（上海）有限公司出资比例均为10%。

经本所律师审查后确认,本次出售、购买资产涉及的各方均为独立的企业法人,且依法有效存续,目前正在从事和拟从事的业务活动均与其法定行为能力一致,具备本次出售、购买资产的合法主体资格。

二、关于本次出售、购买资产的方案及相关协议

（一）本次出售、购买资产的方案

浦东不锈拟向三钢公司出售其除对上海浦东发展银行股份有限公司1310万元长期股权投资及20700万元应收三钢公司票据之外的全部资产,三钢公司同时承担浦东不锈全部债务和或有责任,并负责于本次资产重组完成前安置浦东不锈全部人员且承担所有相关费用。同时,浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司股权（以评估基准日的实收资本7500万元人民币为标准计算为86.67%股权,以注册资本1亿元人民币为标准计算,则为65%股权）、中外合作企业上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益、上海浦东发展银行股份有限公司3100万股国有法人股（包括该等股份2002年度实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）、上实大厦（5-8层裙房、18层之A、B、C、D座,28层之A、B、C、E、H、G座、32层）房产；向上实投资发展购买其所持上海上实置业有限公司80%股权、高阳商务中心（26668平方米）房产、上实大厦（25层之B、C、D、E、F、G座）房产；向金钟发展购买其所有金钟广场（4、6、9、30、31、32层）房产。

（二）本次出售、购买资产的相关协议

1、浦东不锈与三钢公司签署之《资产出售协议》

浦东不锈与三钢公司于2002年9月25日签署了《资产出售协议》。根据该协议,浦东不锈将其除上海浦东发展银行股份有限公司1310万元长期股权投资及20700万元应收三钢公司票据之外的全部资产出售予三钢公司,三钢公司同时承担全部债务和或有责任,并负责于本次资产重组完成前安置浦东不锈全部人员且承担所有相关费用。根据中资资产评估有限公司评估并经宝钢集团备案的资产评估结果,本次出售价格确定为人民币84208.95万元。

本次出售资产,因三钢公司为浦东不锈的第一大股东,持有浦东不锈58.83%的股份,从而构成关联交易。

2、浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署之《资产购买协议》

浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展于2002年9月25日签署了《资产购买协议》。根据该协议,浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司86.67%股权（以实收资本7500万元人民币为标准计算）、中外合作企业上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益、上海浦东发展银行股份有限公司3100万股国有法人股（包括该等股份2002年度实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）、上实大厦（5-8层裙房、18层之A、B、C、D座,28层之A、B、C、E、H、G座、32层）房产；向上实投资发展购买其所持上海上实置业有限公司80%股权、高阳商务中心（26668平方米）房产、上实大厦（25层之B、C、D、E、F、G座）房产；向金钟发展购买其所有金钟广场（4、6、9、30、31、32层）房产。购买价格按照经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市资产评审中心确认的资产评估价格确定为共计人民币84231.61万元人民币。

因上海上实与三钢公司和宝钢集团于上述《资产出售协议》和《资产购买协议》签署的同时签署了《股权转让协议》,约定上海上实向三钢公司和上海宝钢集团公司受让其持有之浦东不锈全部国有股权,股权转让完成后,上海上实将成为浦东不锈第一大股东,因此上海上实为浦东不锈的潜在关联方,本次购买资产从而构成关联交易。

根据浦东不锈章程及《上市规则》的规定,浦东不锈就本次资产出售和购买事宜在经董事会审议时,关联董事已回避表决。

本所律师经对本次浦东不锈出售、购买资产行为的方案及相关协议的审查后确认：

1、本次浦东不锈出售、购买资产的方案未违反国家现行法律、法规和政策的规定,实施该方案不存在法律障碍。

2、与本次浦东不锈出售、购买资产相关的协议均为有关各方在平等、自愿的基础上签订的,该等协议内容和形式均合法有效,该等协议的履行不存在法律障碍。

三、本次出售、购买资产行为符合《通知》要求

（一）根据与本次出售、购买资产相关的《审计报告》及《资产评估报告》,本次浦东不锈拟出售资产截止2002年6月30日经上海上会会计师事务所审计的账面值为83,431.61万元人民币,经中资资产评估有限公司评估的评估值为84,208.95万元人民币。本次浦东不锈拟购买资产截止2002年6月30日的账面值为59120.36万元人民币,经上海东洲资产评估有限公司评估的评估值为84,231.61万元人民币。本次浦东不锈拟出售和购买的资产总额均已超过浦东不锈2001年12月31日经审计的总资产的70%,属于《通知》中规定的重大出售、购买资产的行为。浦东不锈董事会应在对有关事宜进行可行性研究后,按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务。

（二）本次浦东不锈拟出售资产中包括69093平方米的土地使用权,经本所律师审查,该土地使用权系浦东不锈成立时由原上海浦东钢铁有限公司（三钢公司的前身）根据沪国资基〖1995〗144号《关于对上海第三钢铁厂设立上海浦东不锈薄板股份有限公司国有股权界定的批复》、沪房地资〖1995〗784号《关于上海浦东不锈薄板股份有限公司土地使用权处置方案的批复》作为出资投入部分,但未办理相关土地使用权的变更登记手续。本次三钢公司同意以评估价格将该土地使用权收回,即为解决此历史遗留问题,未侵害浦东不锈及其他股东权益。

本次浦东不锈拟购买资产中包括上海上实和上实投资发展拥有的上实大厦房产,该等房产系上海上实和上实投资发展分别自上海实业（集团）有限公司和上海实业发展有限公司受让而来,经本所律师审查,该等权证变更登记手续目前尚在办理过程中。

本次浦东不锈拟购买资产中包括上实投资发展拥有的高阳商务中心房产,经本所律师审查,该等房屋建筑物所分摊的土地均为国有划拨性质,目前该土地的出让手续尚在办理之中。上实投资发展已出具承诺书,承诺在交易过程中所需支付的土地补偿金由上实投资发展承担。

经本所律师审查并经各方确认,除上述土地使用权和房地产尚在办理相关土地出让手续及变更登记手续外,本次出售、购买涉及的资产均为各方合法拥有之资产,该出售、购买资产不存在任何抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响浦东不锈本次资产出售和购买的情况或事实。

（三）关于本次出售、购买资产完成后浦东不锈的上市条件

对于本次出售、购买资产完成后浦东不锈的上市条件,本所经审查：

1、未发现浦东不锈近三年有重大违法、违规行为。

2、未发现浦东不锈财务会计资料有虚假记载。

3、本次出售、购买资产行为没有导致浦东不锈的股份总额、股份结构发生变化。

4、未发现浦东不锈在本次资产重大出售、购买行为中有重大违法、违规行为。

5、浦东不锈不存在最近三年连续亏损的情形。；

6、本次资产出售和购买完成后,浦东不锈的生产经营符合国家的产业政策,符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件,未发现有不符合法律、法规规定的上市条件的情形。

因此,根据《公司法》和《证券法》的有关规定,浦东不锈在本次出售、购买资产完成后仍然具备上市条件。

（四）关于本次出售、购买资产完成后浦东不锈的持续经营能力

本所经审查后认为：

1、上海上实在受让三钢公司和上海宝钢集团公司持有的浦东不锈国有股权后,将持有浦东不锈73.28%股份。上海上实承诺将在一年内不转让受让的股份。上海上实作为浦东不锈稳定的投资者和实际控制人,将对浦东不锈经营决策的稳定性、连续性提供重要保障。

2、浦东不锈本次出售、购买资产完成后,其拟从事的主营业务符合国家产业政策。

3、上海上实已承诺将与浦东不锈实行资产、业务、机构、财务、人员五分开,依法保障浦东不锈独立运作。

4、根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字〔2002〕第783号《盈利预测审核报告》,本次资产出售与购买完成后,2002年度浦东不锈将保持盈利。

因此,在本次出售、购买资产完成后,浦东不锈能够继续作为独立的企业法人,持续地开展经营活动。

四、本次出售、购买资产涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次出售、购买资产行为属关联交易,有关各方应按《公司法》和《上海浦东不锈薄板股份有限公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。浦东不锈董事会在审议本次资产出售和购买方案时,关联董事已回避表决。

2、上海上实已承诺：除本次购买资产外,上海上实与浦东不锈之间没有关联交易。将来若发生关联交易,双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。将来若发生关联交易,将依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经浦东不锈董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务。保证不利用关联交易损害浦东不锈及浦东不锈其他股东的合法权益。

（二）同业竞争

1、本次购买资产完成后,因金钟广场尚有部分商用楼层继续留在金钟发展,与进入浦东不锈的楼层同样从事商用出租业务,故将导致浦东不锈与上海上实之间出现同业经营的情况。为维护浦东不锈的利益,上海上实已承诺：尽快促使金钟发展将留在金钟发展的商用楼层出售,在未完成出售前,保证有关楼层的出租价格与浦东不锈拥有的金钟广场商用楼层的出租价格保持一致,并保证浦东不锈拥有优先出租权,以确保浦东不锈全体股东利益不受损害。

2、本次购买资产完成后,因上实投资发展下属尚有与上海上实置业有限公司存在相同业务的房地产开发企业和项目,亦将导致浦东不锈与上海上实之间存在同业竞争的情况。为维护浦东不锈的利益,上海上实承诺：尽快促使上实投资发展将其下属与上海上实置业有限公司的房地产开发业务存在竞争的业务进行清理,并保证在新开发项目中浦东不锈具有优先开发权,以确保浦东不锈全体股东利益不受损害。

3、上海上实同时承诺：对于浦东不锈正在或已经进行经营的业务,如上海上实及上海上实可实际控制公司（以下简称＂附属公司＂）目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及上海上实附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对浦东不锈经营的业务构成竞争的同类业务；如浦东不锈将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及上海上实附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及上海上实附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对浦东不锈经营的业务构成竞争的同类业务；如浦东不锈将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及上海上实附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,上海上实及上海上实附属公司同时赋予浦东不锈对该等业务生产、开发、经营的的优先权。

五、关于本次出售、购买资产行为未侵害浦东不锈和全体股东的利益

本次出售、购买资产行为遵循了市场原则和交易各方的意愿。在整个关联交易过程中,关联交易的价格由中介机构评估值确定。浦东不锈已按并将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行充分的信息披露工作。同时,本所亦未发现在本次资产出售、购买行为中明显损害上市公司及其全体股东利益的情形,因此,本次出售、购买资产行为不会损害上市公司及其全体股东的利益。

六、关于本次出售、购买资产涉及的债权、债务及长期投资的处理

（一）本次出售、购买资产行为涉及17690.52万元负债的转移事宜。

浦东不锈在向三钢公司出售资产的同时,将其上述负债一并转移给三钢公司。截止本法律意见出具之日,浦东不锈与三钢公司已共同向占总负债92%的相关债务的债权人取得了上述债务转移的同意函,并将在本次资产出售实施阶段正式办理债务转移合法手续。实施上述债务转移不存在法律障碍。

对尚未获得债权人同意的相关债务转移事宜,三钢公司同意承担因此而可能发生的或有责任。对不同意本次转移的债权人,三钢公司同意为浦东不锈垫资先行偿付有关债务。因此本所律师经审查后认为,上述债务转移处理对浦东不锈及其他股东权益未造成侵害。

（二）本次资产出售和购买涉及的长期投资转移事宜

本次浦东不锈向三钢公司出售资产中包括其持有的上海三钢运输装卸有限公司股权,经本所律师审查后确认,本次股权的转移已获得该公司其他股东同意并放弃优先认购权的承诺,符合有关法律规定。本次出售资产涉及的长期投资转移的完成不存在法律障碍。

本次浦东不锈购买资产中包括上海上实所持中外合作企业上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益、上实投资发展所持上海上实置业有限公司80%股权,经本所律师审查后确认,上述股权和权益的转移均已获得该等公司其他股东或合作方同意并放弃优先认购权的承诺,符合有关规定。本次浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司股权,已经获得另一中方股东同意并放弃优先认购权的承诺,尚待获得外方股东同意并放弃优先认购权的承诺。本次浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司86.67%股权、中外合作企业上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益,尚待获得上海市外国投资工作委员会批准。在获得上述承诺与批准后,本次购买资产中涉及的长期投资转移的完成不存在法律障碍。

七、关于本次出售、购买资产的法律程序

（一）本次出售、购买资产已履行下列法律程序：

1、2002年9月18日,上海东洲资产评估有限公司对上海上实及其附属企业拟出售资产出具了沪东洲资评报字〔02〕第C0500281号、第C0500282号、第C0500287号《资产评估报告书》。

2、2002年9月25日,上海市资产评审中心对上海东洲资产评估有限公司评估结果予以确认。

3、2002年9月23日,中资资产评估有限公司对浦东不锈拟出售资产出具了中资评报字【2002】第151号《资产评估报告书》。

4、2002年9月25日,宝钢集团对中资资产评估有限公司的资产评估报告办理备案。

5、2001年12月19日,三钢公司股东会决议批准本次出售资产；

6、2002年9月20日,上海上实董事会以第二届执行董事会第17号决议批准本次购买资产；

7、2002年9月21日,金钟发展第二届董事会第二次会议第4号决议批准本次购买资产；

8、2002年9月21日,上实投资发展第二届董事会第二次会议19号决议批准本次购买资产；

9、2002年9月21日,上海实业发展有限公司第二届第四次董事会决议同意本次购买资产；

10、2002年9月21日,上海一百（集团）有限公司出具《关于同意转让上海实业发展有限公司出资与收益权的函》；

11、2002年9月21日,上实置业集团（上海）有限公司出具《关于同意转让上海实业发展有限公司出资与收益权的函》；

12、2002年9月21日,上海上实置业有限公司首届五次董事会议7号决议同意本次购买资产；

13、2002年9月21日,上实置业集团（上海）有限公司出具《关于同意转让上海上实置业有限公司股权的函》；

14、2002年9月12日,上海朱家角工业园区经济发展有限公司出具《关于放弃上海淀山湖新城发展有限公司股权优先认购权的声明》；

15、2002年9月25日,浦东不锈董事会审议通过了本次资产出售和购买的议案；

16、2002年9月25日,浦东不锈与三钢公司签署了《资产出售协议》；

17、2002年9月25日,浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署了《资产购买协议》；

18、2002年9月25日,浦东不锈、三钢公司、宝钢集团与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署了《交易款项支付协议》。

（二）本次出售、购买资产尚需履行的法律程序

1、根据《通知》要求,公告《董事会决议》及东方证券有限公司出具的《独立财务报告》、本《法律意见书》以及公司监事会、独立董事意见,并将上述法律文件报上海证券交易所和中国证监会驻上海特派办。

2、此次浦东不锈向上海上实购买其所持上海浦东发展银行股份有限公司3100万股国有法人股,尚待获得国家财政部批准和上海浦东发展银行股份有限公司董事会同意。

3、此次浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司86.67%股权、中外合作企业上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益,尚待获得上海市外国投资工作委员会批准。

4、此次出售、购买资产,尚待获得中国证券监督管理委员会批准。

5、此次出售、购买资产,获得中国证监会批准后,浦东不锈尚待召开股东大会审议通过本次资产出售和购买的相关事宜。在表决时,关联股东应履行回避义务。经股东大会审议通过后,方能实施有关出售、购买资产的计划。

6、浦东不锈在股东大会审议通过了有关本次资产出售、购买的方案并履行完毕后,应聘请具有证券从业资格的律师事务所对本次资产出售、购买的实施结果出具法律意见书,并将该法律意见书与资产出售、购买过户完成情况一并及时公告。

八、本次出售、购买资产的信息披露

鉴于本次出售、购买资产行为属于《通知》中规定的重大出售、购买资产行为。浦东不锈应就本次出售、购买资产行为按《通知》及《上市规则》的要求履行信息披露义务,并向监管部门报送审批和备案材料。

（一）经审查,在召开股东大会审议本次重大出售、购买资产前应披露的信息主要有：

1、浦东不锈董事会决议公告；

2、浦东不锈重大资产出售、购买报告书（草案）；

3、浦东不锈监事会决议公告；

4、浦东不锈独立董事对本次重大资产出售、购买的意见；

5、东方证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

6、本所为本次出售、购买资产出具的《法律意见书》。

（二）经审查,浦东不锈就本次重大出售、购买资产无需披露但备查文件主要有：

1、浦东不锈与三钢公司签署之《资产出售协议》；

2、浦东不锈与上海上实及附属企业上实投资发展、金钟发展签署之《资产购买协议》；

3、浦东不锈与宝钢集团、三钢公司、上海上实等方签署之《交易款项支付协议》；

4、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字〔2002〕第776、777、778号《审计报告》；

5、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〔02〕第C0500281号、第C0500282号、第C0500287号《资产评估报告书》；

6、中资资产评估有限公司出具的中资评报字【2002】第151号浦东不锈《资产评估报告书》；

7、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字〔2002〕第783号《盈利预测审核报告》。

（三）除上述应披露的信息之外,就本次出售、购买资产行为而言,本所未发现有应披露而未披露的其它合同、协议或安排。

九、本所未发现其他可能对本次出售、购买资产构成影响的问题。

十、本次出售、购买资产涉及的其它中介机构

经审查,参与浦东不锈本次出售和购买资产的中介结构东方证券有限责任公司、上海上会会计师事务所有限公司、上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司均具有相关证券业务从业资格。

十一、结论意见

经本所律师审查,浦东不锈本次出售、购买资产行为的主体及内容均符合现行有关法律、法规及《通知》的要求；浦东不锈在本次资产出售、购买中所进行的财务审计、资产评估等工作,法律手续是完备的；本次资产出售、购买完成以后,浦东不锈仍具备上市资格；不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时浦东不锈应按《章程》、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及信息披露义务。在浦东不锈及本次出售、购买资产有关各方履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的出售、购买资产行为完成不存在法律障碍。

本法律意见书仅供浦东不锈为本次资产出售、购买之目的使用。

本法律意见书正本三份,无副本。

国浩律师集团（上海）事务所　　　　　 经办律师：吕红兵　 刘　维

二OO二年九月二十五日

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买的

补充法律意见

致：上海浦东不锈薄板股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称＂本所＂）接受上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称＂浦东不锈＂或＂公司＂）的委托,作为浦东不锈与上海三钢有限责任公司（以下简称＂三钢公司＂）、上海上实（集团）有限公司（以下简称＂上海上实＂）及其附属企业上海上实投资发展有限公司（以下简称＂上实投资发展＂）、上海金钟商业发展有限公司（以下简称＂金钟发展＂）进行重大资产出售和购买的特聘专项法律顾问,已于二OO二年九月二十五日出具《国浩律师集团（上海）事务所关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买的法律意见书》,现根据中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）有关反馈意见,特出具以下补充法律意见：

一、关于＂公司董事会对本次交易进行表决时相关董事是否需履行回避义务＂事宜

因三钢公司为浦东不锈的第一大股东,持有浦东不锈58.83%的股份,因此浦东不锈本次重大资产出售与购买交易中向三钢公司出售资产行为为关联交易,浦东不锈董事会在审议本次交易事项时三钢公司相关董事应履行回避义务。

因上海上实与三钢公司和宝钢集团于签署《资产出售协议》和《资产购买协议》的同时签署了《股权转让协议》,约定上海上实向三钢公司和宝钢集团受让其持有之浦东不锈全部国有股权。股权转让完成后,上海上实将成为浦东不锈第一大股东,因此上海上实为浦东不锈的潜在关联方,浦东不锈本次向上海上实及其附属上实投资发展和金钟发展购买资产行为为关联交易,浦东不锈董事会在审议本次交易事项时三钢公司相关董事应履行回避义务。

经本所律师审查后确认,浦东不锈就本次资产出售和购买事宜在经二届十二次董事会审议时,三钢公司四名关联董事均已回避表决。

二、关于＂外方未出资对新城发展的法律地位产生的影响＂事宜

上海淀山湖新城发展有限公司（以下简称＂新城发展＂）合资合同约定,＂合资公司注册资本由甲乙丙三方按其出资比例,在合资公司依法成立之日起一个月内一次全额缴付＂,新城发展于二OO二年八月十四日领取《企业法人营业执照》,迄今已超过合资合同约定出资期限,但外方仍未缴付出资,根据合同违约责任条款约定,＂甲乙丙任何一方未按本合同第五章的规定出资时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月（不足一个月按一个月计算）,违约一方应分别交付应交出资额的百分之一的违约金给守约各方。如逾期三个月仍未出资,除违约方向守约各方缴付应交出资额的百分之三的违约金外,守约方有权按本合同第三十五条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失＂。因此,根据合资合同约定外方迟延出资,中方有权追究其违约责任,但在双方根据合同约定终止合资合同之前,外方未出资不影响其股东身份,亦不影响新城发展合资公司的企业性质。如三个月期满,外方仍未出资,则中方有权依合同约定终止合同,并向原审批机关办理企业性质变更,即由合资公司变更为内资的有限责任公司,至工商行政管理部门办理企业性质的变更登记手续。经本所律师审查后认为,按照合同约定终止合同并办理企业性质变更应不存在法律障碍。

三、关于＂在外方未出资且未书面表示放弃优先受让权的情况下,由上市公司受让新城发展股份是否构成法律障碍＂事宜

鉴于外方迟延出资尚未超过新城发展合同约定的终止期限,合资合同尚在有效期内,外方未出资不影响其作为新城发展股东的身份,因此,浦东不锈本次向上海上实购买新城发展股份仍应获得其放弃优先受让权的承诺。经本所律师审查后确认,截止本法律意见出具之日,外方已以传真方式出具《关于放弃上海淀山湖新城发展有限公司股权优先认购权的声明》,同意上海上实将其持有的新城发展股权转让予浦东不锈,并承诺放弃该股权的优先认购权。

四、关于＂新城发展出资人持股比例计算的合法依据＂事宜

浦东不锈本次向上海上实购买其所持新城发展股权,系以评估基准日（2002年6月30日）的评估价确定转让价格,截止2002年6月30日,新城发展尚未变更为中外合资企业,注册资本为7500万元,其中,上海上实出资6500万元,占注册资本的86.67%,上海朱家角工业区经济发展有限公司出资1000万元,占注册资本的13.33%。新城发展系于2002年6月4日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字〔2002〕第0670号文批准,将注册资本增至人民币10000万元并变更为中外合资企业,于2002年8月14日换发了《企业法人营业执照》,但外方违反合资合同约定,迄今仍未履行出资义务。因此浦东不锈本次向上海上实购买其所持新城发展股权,以实收资本7500万元人民币为标准计算为86.67%股权,以注册资本1亿元人民币为标准计算,则为65%股权。

五、关于＂公司受让浦发银行股权是否需要银行主管部门批准或履行其他法定程序＂事宜

鉴于浦东不锈拟向上海上实购买的上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称＂浦发银行＂）股权为股份制商业银行的法人股,根据中国人民银行办公厅银办发〔2000〕246号《关于股份制商业银行及城市商业银行股东资格审核有关问题的通知》规定,＂股份制商业银行及城市商业银行募集新股或其股东在进行股份转让时,如果单个股东所持股份比例低于该银行股份总额的10%,其股东资格由有关商业银行董事会根据＜中华人民共和国商业银行法＞和中国人民银行＜关于向金融机构投资入股的暂行规定＞审核。＂截止2002年6月30日,上海上实持有浦发银行15800万股,占其股本总额（241000万股）的6.56%；浦东不锈持有浦发银行1000万股,占其股本总额（241000万股）的0.41%。浦东不锈拟向上海上实购买的浦发银行3100万股,占其股本总额（241000万股）的1.29%。因此本次转让涉及的上海上实和浦东不锈所持浦发银行股份比例均低于浦发银行股份总额的10%,上海上实与浦东不锈本次股权转让尚须经浦发银行董事会审议通过。经本所律师审查,浦发银行已于2002年10月28日召开第二届董事会第三次会议,审议通过了上海上实与浦东不锈本次股权转让事宜。

另鉴于浦东不锈拟向上海上实购买的浦发银行股权为上市公司的国有法人股,根据财政部财管字〔2000〕200号《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》规定,上海上实与浦东不锈本次股权转让尚须经有关国有资产管理部门批准。

六、关于＂上海上实、上实投资发展尚未取得上实大厦有关房产的权属证明是否会对本次交易构成法律障碍＂事宜

经本所律师审查后确认,截止本法律意见出具之日,上海上实、上实投资发展已经取得上实大厦有关房产的《房地产权证》。

七、关于＂本次交易的支付方式是否会增加公司的法律风险＂事宜

根据本次交易各方签署之《交易款项支付协议》,资产出售、购买及股权转让交易款项自《资产出售协议》、《资产购买协议》与《股权转让协议》同时生效之日起开始支付,由三钢公司先开具相应购买价款金额的商业承兑汇票给浦东不锈用于支付资产购买价款；浦东不锈再将上述商业承兑汇票背书给上海上实用于支付相应资产购买价款,差额部分以现金补足；上海上实再将上述商业承兑汇票背书给三钢公司用于支付相应股权转让款,差额部分以现金补足。

鉴于浦东不锈因本次重大资产出售和购买而与三钢公司、上海上实及其附属上实投资发展、金钟发展签署的《资产出售协议》、《资产购买协议》系与上海上实和宝钢集团、三钢公司签署的《股权转让协议》互为生效条件,因此浦东不锈本次重大资产出售和购买的款项支付与上海上实股权转让价款的支付亦息息相关,本次交易的支付方式系根据上述协议约定而设定。经本所律师审查后认为,本次交易的支付方式不会增加浦东不锈的法律风险。

八、关于＂上海上实与上海一百、上实置业签署的《增加新合作方的协议书》有关收益分配方式是否需要国有资产管理部门的确认或者需要履行其他法定程序＂事宜

鉴于上海实业发展有限公司（以下简称＂实发展＂）系中外合作企业,根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》第七条规定＂中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同作重大变更的,应当报审查批准机关批准；变更内容涉及法定工商登记项目、税务登记项目的,应当向工商行政管理机关、税务机关办理变更登记手续＂。上海上实与上海一百（集团）有限公司（以下简称＂上海一百＂）、上实置业集团（上海）有限公司（以下简称＂上实置业＂）签署的《增加新合作方的协议书》及相关事宜已经实发展审批机关上海市外国投资工作委员会沪外资委批字〔2001〕第2091号《关于上海实业发展有限公司股权转让的批复》批准,并于2002年5月30日换发了批准号为外经贸沪合作字〔1998〕0001号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,且已向工商行政管理机关办理了变更登记手续,于2002年6月10日换发了企作沪总字第010084号《企业法人营业执照》。

经本所律师审查,实发展本次增加上海上实为新合作方并调整收益分配比例系依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》规定由合作方协商确定,且本次收益分配比例调整系在外方上实置业与新合作方上海上实之间进行,未对上海一百的收益分配比例作任何调整。本所律师经审查,未发现实发展本次增加新合作方并确定收益分配方式需要国有资产管理部门确认的相关规定,本所律师认为实发展本次增加新合作方已履行了必要的法定程序。

九、关于＂本次交易中的债务转移是否附加条件＂事宜

经三钢公司和浦东不锈确认并经本所律师审查,浦东不锈在本次重大资产出售和购买交易中向三钢公司转移债务无附加条件。

十、关于＂公司拟购买资产是否存在抵押、质押或其法律障碍＂事宜

经上海上实、上实投资发展、金钟发展确认并经本所律师审查,浦东不锈本次向其购买资产不存在抵押、质押或其他影响本次收购的法律障碍。

十一、关于＂本次交易涉及的评估报告是否已报备＂事宜

根据财政部于2001年12月31日颁发的财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》和同日颁发的《国有资产评估项目备案管理办法》,＂中央管理的企业集团公司及其子公司,国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。＂经本所律师审查,浦东不锈本次向三钢公司出售资产的资产评估报告已于2002年9月23日向宝钢集团办理备案；浦东不锈本次向上海上实及其附属金钟发展、上实投资发展购买资产的资产评估报告已分别经上海市资产评审中心以沪评审〔2002〕657号《关于上海上实（集团）有限公司部分资产评估结果的确认通知》、沪评审〔2002〕658号《关于上海金钟商业发展有限公司部分资产评估结果的确认通知》、沪评审〔2002〕667号《关于上海上实投资发展有限公司部分资产评估结果的确认通知》确认。

十二、关于＂本次交易涉及的土地评估机构是否具有相关资格＂事宜

经本所律师审查,浦东不锈本次向三钢公司出售资产涉及的土地使用权亦经中资资产评估有限公司评估,该公司已在中国土地估价师协会注册,并获得中国土地估价师协会颁发的中土协注字023号《土地评估机构注册证书》,可在全国范围内从事土地评估业务。本所律师审查后确认,本次交易涉及的土地评估机构具有相关资格。

以上为本所根据中国证监会反馈意见而作补充法律意见。

本法律意见正本四份,无副本。

国浩律师集团（上海）事务所　　　 经办律师：吕 红 兵　 刘　　 维

二OO二年十一月十一日

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买的

补充法律意见（二）

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称＂本所＂）接受上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称＂浦东不锈＂或＂公司＂）的委托,作为浦东不锈与上海三钢有限责任公司、上海上实（集团）有限公司（以下简称＂上海上实＂）及其附属企业上海上实投资发展有限公司（以下简称＂上实投资发展＂）、上海金钟商业发展有限公司（以下简称＂金钟发展＂）进行重大资产出售和购买的特聘专项法律顾问,现就浦东不锈向上海上实、上实投资发展、金钟发展购买的房地产资产中未提取维修基金的合法性事宜出具以下补充法律意见：

一、法律依据

建设部、财政部于1998年12月16日颁布、1999年1月1日实施的建住房〔1998〕213号《住宅共用部位共用设施设备维修基金管理办法》规定,＂在直辖市、市、建制镇和未设镇建制的工矿区范围内,新建商品住房和公有住房出售后的共用部位、共用设施设备维修基金的管理,均适用本办法。＂

2000年10月12日上海市人民政府令第19号发布的《上海市商品住宅维修基金管理办法》规定,＂本市行政区域内商品住宅维修基金（以下简称维修基金）的设立、使用和管理,适用本办法。＂

二、浦东不锈向上海上实、上实投资发展、金钟发展购买的房地产资产中未提取维修基金的合法性事宜

根据金钟发展、上实投资发展、上海实业发展有限公司出具的说明,本次浦东不锈购买的金钟广场、高阳商务中心和上海实业大厦均为办公用房,非商品住房,因此未提取维修基金。

经本所律师核查后确认,上述房地产作为办公用房未提取维修基金不违反现行法律、法规中关于维修基金提取的有关规定。

以上为本所就浦东不锈本次购买的房地产资产中未提取维修基金的合法性事宜出具的补充法律意见。

本法律意见正本四份,无副本。

国浩律师集团（上海）事务所　　　 经办律师：吕 红 兵　 刘　　 维

二OO二年十一月二十二日

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买的

补充法律意见（三）

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称＂本所＂）接受上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称＂浦东不锈＂或＂公司＂）的委托,作为浦东不锈与上海三钢有限责任公司、上海上实（集团）有限公司（以下简称＂上海上实＂）及其附属企业上海上实投资发展有限公司、上海金钟商业发展有限公司进行重大资产出售和购买的特聘专项法律顾问,现就浦东不锈向上海上实购买上海淀山湖新城发展有限公司（以下简称＂新城发展＂）股权事宜出具以下补充法律意见：

一、外方放弃优先认购权声明事宜

本所律师在2002年11月11日出具的《国浩律师集团（上海）事务所关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买的补充法律意见》中明确,截止该法律意见出具之日,新城发展外方系以传真方式出具《关于放弃上海淀山湖新城发展有限公司股权优先认购权的声明》,同意上海上实将其持有的新城发展股权转让予浦东不锈,并承诺放弃该股权的优先认购权。

经本所律师审查后确认,截止本法律意见出具之日,上海上实已收到外方上述声明原件。

二、关于浦东不锈向上海上实购买新城发展的股权比例事宜

鉴于截止本法律意见出具之日,新城发展外方尚未按照合资合同约定履行出资义务,因此新城发展存在按照合资合同约定终止合资的可能性。在《资产购买协议》生效,外方已按照合资合同约定履行出资义务的情况下,浦东不锈向上海上实购买的系其持有的中外合资企业新城发展65%股权。如合资合同约定三个月期满,外方仍未履行出资义务,则中方有权依合同约定终止合同,并向原审批机关办理企业性质变更,即由合资公司变更为内资的有限责任公司,至工商行政管理部门办理企业性质的变更登记手续。发生上述情形且《资产购买协议》生效时,浦东不锈向上海上实购买的则系其持有的内资企业新城发展86.67%股权。

以上为本所就浦东不锈向上海上实购买其所持新城发展股权事宜出具的补充法律意见。

本法律意见正本四份,无副本。

国浩律师集团（上海）事务所　　　　经办律师：吕 红 兵　刘　　维

二OO二年十一月二十九日

审计报告

上会师报字（2002）第741号

上海浦东不锈薄板股份有限公司全体股东：

我们接受委托,审计了贵公司2002年6月30日的资产负债表及2002年1月至6月利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年6月30日的财务状况及2002年1月至6月经营成果和现金流量情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

上海上会　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国注册会计师

会计师事务所有限公司　　　　　　　　　　　　　　 陈斌

刘小虎

中国　　上海　　　　　　　　　　　　　 二○○二年八月十九日

审计报告

上会师报字（2002）第776号

上海实业发展有限公司董事会：

我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的资产负债表及1999年度、2000年度、2001年度、2002年1-6月的利润及利润分配表和2002年1-6月的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30日的财务状况及1999年度、2000年度、2001年度、2002年1月至6月经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

上海上会　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师

会计师事务所有限公司　　　　　　　陈　斌　 刘小虎

中国　　　 上海　　　　　　　　　 二OO二年八月十二日

审计报告

上会师报字（2002）第777号

上海淀山湖新城发展有限公司董事会：

我们接受委托,审计了贵公司2001年12月31日与2002年6月30日的资产负债表和2002年1～6月的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日与2002年6月30日的财务状况及2002年1～6月的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

上海上会　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师

会计师事务所有限公司　　　　　　　陈　斌　 刘小虎

中国　　上海　　　　　　　　　　　二OO二年八月十二日

审计报告

上会师报字（2002）第778号

上海上实置业有限公司董事会：

我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日与2002年6月30日的资产负债表及1999年度、2000年度、2001年度与2002年1～6月的利润及利润分配表和2002年1～6月的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日与2002年6月30日的财务状况及1999年度、2000年度、2001年度与2002年1～6月的经营成果和2002年1～6月的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

上海上会　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师

会计师事务所有限公司　　　　　　　陈　斌　 刘小虎

中国　　　上海　　　　　　　　　　二OO二年八月十二日

盈利预测审核报告

上会师报字（2002）第783号

上海浦东不锈薄板股份有限公司全体股东：

我们接受委托,对贵公司编制的2002年7-12月期间的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。这些资料的合理性及披露的充分性由贵公司负责,我们的责任是对盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核并发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号--盈利预测审核》进行的,在审核过程中,我们对盈利预测所依据的基本假设,选用的会计政策及其编制基础实施了必要的审核程序。

我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没用证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。

上海上会　　　　　　　　　　　　 中国注册会计师

会计师事务所有限公司　　　　　　 陈　斌　 刘小虎

中国　　上海　　　　　　　　　　 二OO二年九月十九日

上海浦东不锈薄板股份有限公司

资产重组项目

资产评估报告书摘要

中资评报字【2002】第151号

中资资产评估有限公司接受上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称＂浦东不锈＂）的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对浦东不锈拟与上海上实（集团）股份有限公司进行资产重组（整体资产置换）而涉及的资产和负债进行了评估,以对该范围内的资产和负债在2002年6月30日这一评估基准日所表现的市场价值作出公允反映。

本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中,中资资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实,对浦东不锈提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。

经评估,截止于2002年6月30日,在持续使用前提下指定评估范围内的资产和负债的评估结果如下：（金额单位：人民币万元）

项　 目　　　　　 帐面价值　　调整后帐面值　 评估价值　　 增减值　　　增值率%

流动资产　　　　　 78,762.79　　 78,762.79　　 78,762.79　　　　　　　　 0.00%

长期投资　　　　　　3,052.98　　　3,052.98　　　3,064.81　　 11.83　　　 0.39%

固定资产　　　　　 31,590.65　　 31,590.65　　 32,287.71　　697.04　　　 2.21%

其中：在建工程　　　13,149.16　　 13,149.16　　 13,149.16　　　　　　　　 0.00%

建 筑 物　　 11,635.40　　 11,635.40　　 11,352.02　　-283.40　　 -2.44%

设　　备　　　8,548.92　　　8,548.92　　　7,786.53　　-762.39　　 -8.92%

无形资产　　　9,725.71　　　9,725.71　　　9,794.16　　　68.45　　　0.70%

其中：土地使用权　　 4,879.33　　　4,879.33　　　6,601.26　 1,721.93　　 35.29%

其他无形资产　　　　4,846.38　　　4,846.38　　　3,192.90　-1,653.48　　-34.12%

资产总计　　　　　123,132.13　　123,132.13　　123,909.45　　 777.34　　　0.63%

流动负债　　　　　 17,690.52　　 17,690.52　　 17,690.52　　　　　　　　 0.00%

负债总计　　　　　 17,690.52　　 17,690.52　　 17,690.52　　　　　　　　 0.00%

净 资 产　　　　　105,441.61　　105,441.61　　106,218.95　　 777.34　　　0.74%

本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2002年6月30日起计算,至2003年6月29日止。超过2003年6月29日,需聘请中介机构对委估资产重新评估。

本报告专为本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归上海浦东不锈薄板股份有限公司所有,未经上海浦东不锈薄板股份有限公司同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

重要提示

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

评估机构法人代表：　张宏新

注册资产评估师：　封 明

注册资产评估师：　张皓东

中资资产评估有限公司

二零零二年九月二十三日

地　　址：中国北京阜外大街甲28号京润大厦15层

电　　话：（010）68042230

传　　真：（010）68042231

邮政编码：100037

关于上海上实（集团）有限公司

拟转让部分资产项目的资产评估报告书（摘要）

沪东洲资评报字〖02〗第C0500281号

特别提示：以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

上海东洲资产评估有限公司接受上海上实（集团）有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。

评估目的：上海上实（集团）有限公司拟将部分资产转让给上海浦东不锈薄板股份有限公司（600748）,本次评估结果供被评估单位资产转让时提供价值参考依据。

评估基准日：2002年6月30日。

评估范围及评估对象：本次评估的范围是上海上实（集团）有限公司拟转让给上海浦东不锈薄板股份有限公司的部分资产,具体包括：

1、上海淀山湖新城发展有限公司86.67%的股权,账面价值65,000,000.00元；经上海上会会计师事务所有限公司审计的上海淀山湖新城发展有限公司的账面资产为75,172,666.20元,负债172,666.20,账面净资产75,000,000.00元。

2、长期投资--浦发银行3100万股法人股,账面价值40,610,000.00元；

3、长期投资-上海实业发展有限公司,包括上实大厦房屋经营部分收益权和东方商厦房屋经营部分收益权,账面价值50,000,000.00元；

4、上海上实大厦部分楼层的房屋建筑物（包括5-8层、18层A、B、C、D座、28层A、B、C、E、G、H座以及32层,建筑面积为9392.94米2）,账面原值123,380,609.55元,账面净值111,319,049.55元。

评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的部分资产实施了实地勘查、市场调查与询证,针对不同的资产,采用合理的评估方法,对委估部分资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。主要方法如下：

对上海淀山湖新城发展有限公司采用重置成本法评估净资产价值后,确定上海上实（集团）有限公司拥有的股权价值；

对长期投资--浦发银行3100万股法人股,根据该上市公司最新公布的中报每股净资产价值确定该长期投资的股权价值；

对长期投资-上海实业发展有限公司,包括上实大厦房屋经营的部分收益权和东方商厦房屋经营的部分收益权,主要采用收益现值法进行评估；

上海上实大厦部分楼层的房屋建筑物,主要采用市场比较法进行评估。

评估结论：清查调整后,委估资产账面净值为266,929,049.55元；经评估,2002年6月30日的委估资产总额评估值为444,906,278.29元。大写肆亿肆仟肆佰玖拾万陆仟贰佰柒拾捌元贰角玖分,评估结果汇总情况如下表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2002年6月30日

（金额单位：万元）

项　　目　　　账面价值　 调整后账面值　　 评估价值　　　增值额　　　增值率%

流动资产　　　　　　　　　　　　　　　

长期投资　　　15,561.00　　　15,561.00　　　30,832.01　　　15,271.01　　　98.14

固定资产　　　11,131.90　　　11,131.90　　　13,658.62　　　 2,526.72　　　22.70

其中：在建工程　　　　　　　　　　　　　　　

建 筑 物 11,131.90　　　11,131.90　　　13,658.62　　　 2,526.72　　　22.70

设　　备　　　　　　　　　　　　　　　

无形资产　　　　　　　　　　　　　　　

其中：土地使用权　　　　　　　　　　　　　　　

其他资产　　　　　　　　　　　　　　　

资产总计　　　26,692.90　　　26,692.90　　　44,490.63　　　17,797.73　　　66.68

流动负债　　　　　　　　　　　　　　　

长期负债　　　　　　　　　　　　　　　

负债总计　　　　　　　　　　　　　　　

总资产　　　　26,692.90　　　26,692.90　　　44,490.63　　　17,797.73　　　66.68

上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司

法定代表人： 王小敏

中国注册资产评估师： 张永卫　 秦 刚

二○○二年九月十八日

关于上海上实投资发展有限公司

拟转让部分资产项目的资产评估报告书（摘要）

沪东洲资评报字〖02〗第C0500282号

特别提示：以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

上海东洲资产评估有限公司接受上海上实投资发展有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。

评估目的：上海上实投资发展有限公司拟将部分资产转让给上海浦东不锈薄板股份有限公司（600748）,本次评估结果供被评估单位资产转让时提供价值参考依据。

评估基准日：2002年6月30日。

评估范围及评估对象：本次评估的范围是上海上实投资发展有限公司拟转让给上海浦东不锈薄板股份有限公司的部分资产,具体包括：

1、存货：公司拥有的上实大厦主楼25层B座、C座、D座、E座、F座、G座的房产,共计面积1051.79平方米,账面价值为13,315,481.00元。

2、长期投资：公司拥有的上海上实置业有限公司80%的股权,账面价值24,000,000.00元；经上海上会会计师事务所有限公司审计的上海上实置业有限公司的账面资产为159,754,303.16元,负债100,723,213.61,账面净资产59,031,089.55元。

3、固定资产：公司的东大名路815号的房屋建筑物,账面原值78,058,609.96元,账面净值73,734,022.07元。

评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的部分资产实施了实地勘查、市场调查与询证,针对不同的资产,采用合理的评估方法,对委估部分资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。主要方法如下：

对公司的存货--位于上实大厦主楼25层B座、C座、D座、E座、F座、G座的房产,采用市场比较法进行评估；

对上海上实置业有限公司采用重置成本法评估净资产价值后,再根据股权比例确定上海上实投资发展有限公司拥有的长期股权投资的价值；

对公司的东大名路815号的房屋建筑物,采用重置成本法进行评估。

评估结论：清查调整后,资产为111,049,503.07元；经评估,2002年6月30日的资产总额评估值为178,518,954.15元,大写壹亿柒仟捌佰伍拾壹万捌仟玖佰伍拾肆元壹角伍分,评估结果汇总情况如下表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2002年6月30日

（金额单位：万元）

项　　目　　　　账面价值　　调整后账面值　评估价值　　增值额　　增值率%

流动资产　　　　　1,331.55　　1,331.55　　 1,511.32　　　179.77　　 13.50

长期投资　　　　　2,400.00　　2,400.00　　 5,531.21　　3,131.21　　130.47

固定资产　　　　　7,373.40　　7,373.40　　10,809.37　　3,435.97　　 46.60

其中：在建工程

建 筑 物　　7,373.40　　7,373.40　　10,809.37　　3,435.97　　 46.60

设　　备

无形资产

其中：土地使用权

其他资产

资产总计　　　　 11,104.95　 11,104.95　　17,851.90　　6,746.95　　 60.76

流动负债

长期负债

负债总计

净资产　　　　　11,104.95　　11,104.95　　17,851.90　　6,746.95　　 60.76

上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司

法定代表人： 王小敏

中国注册资产评估师： 张永卫　 秦　刚

二○○二年九月十八日

关于上海金钟商业发展有限公司

拟转让部分资产项目的资产评估报告书（摘要）

沪东洲资评报字〖02〗第C0500287号

特别提示：以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。

上海东洲资产评估有限公司接受上海金钟商业发展有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。

评估目的：上海金钟商业发展有限公司拟将部分资产转让给上海浦东不锈薄板股份有限公司（600748）,本次评估结果供被评估单位资产转让时提供价值参考依据。

评估基准日：2002年6月30日。

评估范围及评估对象：本次评估的范围是上海金钟商业发展有限公司拟转让给上海浦东不锈薄板股份有限公司的部分资产,具体为上海金钟商业发展有限公司截至2002年6月30日所拥有的位于上海市卢湾区淮海中路98号（金钟广场）内的四层、六层、九层、三十层、三十一层、三十二层共六个楼层的房地产,房屋建筑面积为13549.57平方米及相关的附属设施。资产评估申报表列示的资产（存货科目）账面原值为213,225,066.00元。

评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的部分资产实施了实地勘查、市场调查,主要采用市场比较法进行评估。

评估结论：清查调整后,委估资产账面值为213,225,066.00元；经评估,2002年6月30日的委估资产总额评估值为218,890,839.80元。大写贰亿壹仟捌佰捌拾玖万零捌佰叁拾玖元捌角,评估结果汇总情况如下表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2002年6月30日

（金额单位：万元）

项　　目　　　账面价值　 调整后账面值　　 评估价值　　 增值额　　增值率%

流动资产　　　21,322.51　　　21,322.51　　　21,889.08　　　566.57　　　2.66

长期投资　　　　　　　　　　　　　　　

固定资产　　　　　　　　　　　　　　　

其中：在建工程　　　　　　　　　　　　　　　

建 筑 物　　　　　　　　　　　　　　　

设　　备　　　　　　　　　　　　　　　

无形资产　　　　　　　　　　　　　　　

其中：土地使用权　　　　　　　　　　　　　　　

其他资产　　　　　　　　　　　　　　　

资产总计　　　21,322.51　　　21,322.51　　　21,889.08　　　566.57　　　2.66

流动负债　　　　　　　　　　　　　　　

长期负债　　　　　　　　　　　　　　　

负债总计　　　　　　　　　　　　　　　

总资产　　　　21,322.51　　　21,322.51　　　21,889.08　　　566.57　　　2.66

上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司

法定代表人：　王小敏

中国注册资产评估师：　张永卫　　秦 刚

二○○二年九月十八日　　　　　　　　　　　　    　　　　　　　　　　　　　

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