Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 28, 2017

上海实业发展股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为上海实业发展股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定,恪尽职 守,勤勉尽责,充分履行独立董事职责,行使独立董事权利。现将我 们 2016 年度的主要工作情况报告如下:

一. 独立董事基本情况

公司第六届董事会独立董事王立民、张泓铭、曹惠民于 2016 年 4 月任期届满。2016 年 4 月 20 日,公司 2015 年年度股东大会选举曹 惠民、张永岳和夏凌为公司第七届董事会独立董事,本届董事会任期 自 2016 年 4 月 20 日起至 2019 年 4 月 19 日止。

作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专 业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景如下:

曹惠民,曾任上海立信会计学院教授,现任本公司独立董事,兼 任上海百联集团股份有限公司独立董事,上海汉得信息技术股份有限 公司独立董事(2013 年 8 月 16 日-2016 年 8 月 29 日),上海飞科电 器股份有限公司独立董事,上海复星医药(集团)股份有限公司独立董 事,浙江米奥兰特商务会展股份有限公司独立董事(2016 年 9 月起 任职)。

张永岳,曾任华东师范大学商学院院长,上海万业企业股份有限

公司独立董事等职。现任华东师范大学教授、博士生导师、东方房地 产学院院长,上海易居房地产研究院院长。兼任中国房地产估价师与 房地产经纪人学会副会长,上海市经济学会副会长,上海市房产经济 学会副会长,旭辉控股(集团)有限公司独立董事,本公司独立董事。

夏凌,曾任中华企业股份有限公司第六届董事会独立董事,联合 国教科文组织亚太地区世界遗产培训与研究中心(上海)法律顾问。 现任同济大学法学院副教授,北京大成(上海)律师事务所律师,中 国环境与资源法学研究会理事,上海市环境与资源法学研究会副秘书 长,本公司独立董事。

二. 独立性情况说明

经自查,作为公司独立董事,我们具备独立董事任职资格,且与 公司不存在任何关联关系,因此不存在任何影响本人担任公司独立董 事独立性的事项或情况。

三. 独立董事年度履职概况

1. 出席股东大会和董事会会议情况

报告期内,公司召开了两次股东大会,分别为 2015 年年度股东 大会和 2016 年第一次临时股东大会,共审议 14 个议案,独立董事均 亲自出席会议;召开十次董事会,共审议 38 个议案,独立董事均积 极出席会议,未出现独立董事缺席情况。现将报告期内,公司独立董 事参加股东会和董事会会议具体情况列示如下:

董事会出席情况	股东大会
	出席情况

独立董事	全年应参	亲自出	以通讯方式	委托出	缺席	亲自出席
	加次数	席次数	参加次数	席次数	次数	次数
王立民(注 1)	3	1	2	0	0	1
张泓铭(注 1)	3	1	2	0	0	1
曹惠民	10	2	8	0	0	2
张永岳(注 2)	7	1	6	0	0	1
夏凌(注 2)	7	1	6	0	0	1

注 1:年内,独立董事王立民、张泓铭因换届卸任,任职期为 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 4 月 20 日,并自 2016 年 4 月 20 日起不再担任公司独立董事,因此仅 出席公司 2016 年年度股东大会。

注 2:2016 年 4 月 20 日,张永岳、夏凌因换届而当选为公司第七届独立董事, 出席了公司 2016 年第一次临时股东大会。

作为公司独立董事,我们在履职过程中始终从维护公司和股东尤 其是中小股东利益角度出发,关注公司治理水平提升及决策的科学性 和有效性。我们积极出席了 2016 年公司的董事会及股东大会,在会 前预沟通并形成初步意见的基础上,结合各自的专业背景对相关议案 进行审议,发表明确意见并就关联交易、高级管理人员聘任等事项发 表独立意见,审慎地行使表决权,有效发挥了独立董事的监督、建议、 指导作用,促进公司健康、持续发展。

1. 出席董事会专业委员会情况

除出席股东大会、董事会外,我们还兼任公司董事会专业委员会 委员,并履行相应职责。其中,独立董事曹惠民兼任第七届董事会审 计委员会主任,战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 委员;独立董事张永岳兼任第七届董事会提名委员会主任,战略与投 资委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员;独立董事夏凌兼任

第七届董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员。

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定,我们秉持勤 勉尽责的工作原则,参与了全年所有董事会专业委员会会议,包括: 战略与投资委员会(2 次)、审计委员会(3 次)、提名委员会(2 次) 及薪酬与考核委员会(1 次)。与会过程中,我们积极参与讨论,发 表独立的意见,认真审议了涉及公司经营、治理等工作的议案,切实 履行了各专业委员会委员的职责,并对各议案进行严肃、谨慎的表决, 保证了决策的有效性和科学性。

1. 现场考察及公司配合独立董事工作情况

2. 报告期内,公司管理层及相关部门为独立董事的工作提供了便利: (1) 在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中,公 司管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段,向 我们定期汇报公司经营管理情况和重大事项开展情况,使我们能 够及时、深入了解公司经营情况,并运用专业知识和企业管理经 验,对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议,就我们所 关注的问题与公司管理层开展细致沟通,充分发挥独立董事指导 和监督作用。

3. (2) 报告期内,公司董事会秘书及青岛项目公司陪同我们对青岛 "国际啤酒城"项目进行现场考察和调研。项目公司向我们充分汇 报了青岛"国际啤酒城"整体的开发、运营及市场销售情况。我们 认为,青岛"国际啤酒城"项目兼具金融、文化及地产的多元属性, 是公司主业深化发展的有益尝试,并以"定制开发"的开发模式为

公司带来了持续的营收和利润。我们充分肯定了公司青岛项目的 成功经验,并就项目后续开发经营、营销渠道拓展、招商及运营 工作等方面提出了建议和意见。

四. 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内,我们重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金 占用情况、提名/聘任高级管理人员、聘任会计师事务所、利润分配 方案、募集资金使用、信息披露、内部控制执行等事项,对各类事项 相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出独立、明确的判断,并 据此发表独立意见,具体情况如下:

1. 关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上 市规则》的要求,审阅了报告期内公司的关联交易。我们对关于公司 全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度、关于对上海 丰泽置业有限公司进行增资、关于公司全资子公司上海实锐投资管理 有限公司合资成立投资基金等关联交易事项进行了事前审议,并发表 了独立意见。我们认为,公司报告期内的关联交易事项均按照《公司 章程》和相关议事规则进行了审议,关联董事均履行了回避义务,表 决程序符合法律法规及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 等的规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。 2. 对外担保及资金占用情况

经审慎核查,公司严格遵守相关法律法规的规定,严控控制对外 担保。截止报告期末,公司控股股东未发生占用上市公司资金的情形。

报告期内,公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司(以 下简称"上实城发")作为上海实业养老投资有限公司(为公司实际控 制人之全资子公司,以下简称"上实养老投资")的股东方之一,按照 其所持股权比例为上实养老投资全资子公司上海实业养老发展有限 公司(以下简称"上实养老发展")所申请的银行贷款提供保证担保。 我们认为,作为上实养老投资的股东方,上实城发与上海实业东滩投 资开发(集团)有限公司(以下简称"上实东滩")按所持股权比例为 上实养老发展提供保证担保,上实城发实际承担的担保责任未超过其 在上实养老投资中持有的股权比例,体现了公允、公平、公正的原则, 不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。在公司董 事会审议此项关联交易时,公司关联董事就相关的议案表决进行了回 避,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

1. 董事、高级管理人员提名情况

2. (1) 2016 年 4 月 20 日,公司召开第七届董事会第一次会议,我们 对公司董事会聘任公司高级管理人员等议案进行了审议,并发表 了独立意见;

3. (2) 2016 年 5 月 23 日,公司召开第七届董事会第四次会议,我们 就公司董事会聘任公司副总裁、董事会秘书等议案进行了审议, 并发表了独立意见。
4. 1. 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任上会会计师事务 所(特殊普通合伙)(以下简称"上会事务所")为公司 2016 年度财务

报告审计机构及内部控制审计机构。

1. 利润分配情况

2. (1) 2016 年 3 月 29 日,公司召开第六届董事会第三十四次会议, 我们对《关于公司 2015 年度利润分配预案》进行了审议,并发表 独立意见。报告期内,根据上会事务所出具的审计报告,结合公 司财务状况,经董事会提议、股东大会批准,公司于 2016 年 5 月 19 日实施了以总股本 1,418,894,532 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.38 元(含税)的 2015 年度利润分配方案。

3. (2) 2016 年 8 月 29 日,公司召开第七届董事会第六次会议,我们 对《关于公司 2016 年半年度资本公积转增股本预案》进行了审议 并发表独立意见。经董事会提议、股东大会批准,公司于 2016 年 10 月 19 日实施了以总股本 1,418,894,532 股为基数,向全体股东 每 10 股转增 3 股的 2016 年半年度资本公司转增股本方案。

4. 募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2989 号)批准,公司 2016 年 1 月非公开发行人民币普通股(A 股)股票共计 335,523,659 股,发行 价为每股人民币11.63元,募集资金总额人民币 3,902,140,154.17元, 扣除承销费用人民币 40,000,000.00 元后,本次非公开发行募集资金 净额为人民币 3,722,880,154.17 元,已由海通证券股份有限公司(以 下简称"海通证券")于 2016 年 1 月 19 日汇入公司开立的募集资金专 户。募集资金到位情况已经上会事务所于 2016 年 1 月 20 日出具上会 师报字(2016)字第 0078 号验资报告验证在案。

2016 年 2 月 16 日,公司召开第六届董事会第三十三次会议,我 们对《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 进行了审查并发表独立意见。

公司 2016 年累计使用募集资金净额 3,722,880,154.17 元,募集 资金已全部使用完毕。上述募集资金使用情况已经上会事务所出具的 鉴证报告鉴证:公司编制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 有关规定及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况。

报告期内,公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披 露募集资金的存放与使用情况。

1. 信息披露的执行情况

报告期内,我们对公司 2016 年的信息披露工作进行了持续关注 与监督。综合全年的信息披露情况,我们认为,公司能够严格遵循"公 开、公平、公正"的三公原则开展信息披露工作,信息披露的内容真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时公 司准确地把握了信息披露时点,保证信息披露工作的及时性、公平性, 切实维护了公司股东的合法权益。

1. 内部控制的执行情况

我们认为,公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基

本规范》及其配套指引以及证监会有关内部控制监管要求,进一步完 善了内部控制制度,通过日常监管和专项检查等手段将内部控制建设 贯穿公司经营、治理等全过程中。

我们认真审议了公司《2016 年度内部控制评价报告》,认为报告 期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,也不存在非财务报告内 部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要 求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

五. 总体评价和建议

2016 年,作为公司的独立董事,我们按照相关法律、法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》的规定,本着客观、公正、独立的原 则,切实履行职责,对公司进行了有效的监督,积极维护公司及股东 尤其是中小股东的权益。

2017 年,我们将继续秉持勤勉、忠实、谨慎的原则以及对公司 和全体股东尤其是中小股东负责的精神,深化与公司董、监事会及管 理层之间的沟通,密切关注行业动态和公司发展,以各自具备的专业 知识为公司提供建设性意见,助力公司稳健发展和持续盈利,发挥独 立董事应有的作用。

特此报告。

(以下无正文)