Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Oct 29, 2012

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2012-17

上海实业发展股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

公司于 2012 年 10 月 29 日以通讯方式召开第五届董事会第三十 二次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管 理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《上海实业发展股份 有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。会议审议并全票通过了以 下议案：

• 1、《公司 2012 年第三季度报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、《关于修改<上海实业发展股份有限公司章程>相关条款的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》和上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公 司现金分红有关工作的通知》的有关要求，为完善公司利润分配政策， 保护投资者合法权益，对《公司章程》第一百五十四条、第一百五十 五条进行相应修订。

原《公司章程》：

第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事

项。

第一百五十五条： 公司利润分配政策为：公司可采取现金或者 股票方式分配股利；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司最近三年以现金方式 累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会特 别说明。

修订后的《公司章程》为：

第一百五十四条：公司利润分配政策为：

一 ( ) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司实际经营情况和可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现 金分红的利润分配方式；利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营的能力。

(二) 公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十；每个年度的具体分红比例由公司董事会根据公 司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。

(三) 公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会 提出现金股利分配方案；如实现盈利但未提出现金股利分配方案，则 公司董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于 现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。

(四) 在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合 理的前提下，根据公司发展需要，公司董事会也可以提出股票股利分 配方案，并经股东大会审议通过后执行。

(五) 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下 条件：现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况 的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所 的规定；法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文 件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更 的其他情形。

第一百五十五条：公司利润分配政策，采用以下决策机制：

一 ( ) 公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司的盈利情 况、经营发展规划、股东回报、资金需求等制订；公司董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录，独立董事应当 对利润分配方案发表独立意见；利润分配方案经公司董事会审议通过 后提交股东大会审议。

(二) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

(三) 如公司因生产经营、投资规划、长期发展需要，确需调整 或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说 明原因，有关调整利润分配政策的议案应在公司董事会审议通过后提 交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。

第一百五十六条：公司利润分配方案的实施

一 ( ) 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

(二) 公司监事会对公司董事会执行利润分配政策的情况及决策 程序进行监督。

(三) 公司将在每年年度报告或半年度报告中公告近年的利润分 配方案及实施情况。

《公司章程》其余内容不变，对原《公司章程》第一百五十五条 之后的条目序号作相应顺延调整。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、《关于聘任刘显奇先生为公司财务总监的议案》

董事会同意公司总裁兼财务总监唐钧先生因工作原因不再担任 公司财务总监职务的请辞。

由公司总裁唐钧先生提名，董事会聘任公司副总裁刘显奇先生兼 任公司财务总监，任期为三年。

公司三名独立董事对以上聘任均表示同意。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 4、《关于调整公司第六届董事会董事候选人的议案》

鉴于第六届董事会董事候选人之一潘瑞荣先生因工作原因已向 公司董事会申请不再作为第六届董事会董事候选人，根据《公司法》 及《公司章程》的有关规定，潘瑞荣先生不再作为公司第六届董事会 董事候选人。

同时，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司控股 股东推荐，并征求各方意见，经第五届董事会提名委员会第四次会议 审议同意，现提议推荐增补徐有利先生为公司第六届董事会董事候选 人，参加公司 2012 年第二次临时股东大会关于公司第六届董事会的 换届选举。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指

导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司董事 会提名增补董事候选人之相关事宜发表如下独立意见：

• (1) 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提名增补 董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等的 有关规定。

• (2) 经认真审阅候选人履历等资料，我们认为，该名董事候选人的任 职资格符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格的规定， 董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能 够胜任相关职责的要求。

• (3) 我们认为，公司董事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益。

• 5、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》

• 公司董事会决定于 2012 年 11 月 16 日（星期五）在高阳商务中

• 心召开 2012 年第二次临时股东大会。

• 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

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附件：董事候选人简历

董事候选人简历：

徐有利 ，男，1974 年出生，中共党员，复旦大学工商管理硕士， 高级会计师，注册会计师。曾任华能国际电力上海分公司财经部主任， 中国华能集团公司华东分公司监察审计部经理。现任上海实业（集团） 有限公司审计部总经理。