Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2016

上令令计师事务所(特殊普通合伙)

Shanghai Certified Public Accountants (Special General Partnership)

上海实业发展股份有限公司

关于所收购上海上投控股有限公司业绩承诺实现情况的说明 审核报告

上会师报字(2016)第 1351 号

上海实业发展股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的上海实业发展股份有限公司(以下简称"贵公司")编制的《上 海实业发展股份有限公司关于所收购上海上投控股有限公司业绩承诺实现情况的说 明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号) 的有关规定编制《上海实业发展股份有限公司关于所收购上海上投控股有限公司业 绩承诺实现情况的说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《上海实业发展 股份有限公司关于所收购上海上投控股有限公司业绩承诺实现情况的说明》发表审 核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定实施了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守 则, 计划和执行审核工作以对《上海实业发展股份有限公司关于所收购上海上投控 股有限公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核 过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。

上令令计师事务所(特殊普通合伙)

Shanghai Certified Public Accountants (Special General Partnership)

我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为, 贵公司管理层编制的《上海实业发展股份有限公司关于所收购上海 上投控股有限公司业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理 办法》(中国证监管理委员会令第109号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵 公司所收购上海上投控股有限公司业绩实现情况。

本审核报告仅供贵公司 2015年度报告披露之使用,不得用作任何其他目的。

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中国注册会计师 中国注册会计师 茯 二〇一六年三月二十九日

上海实业发展股份有限公司

关于所收购上海上投控股有限公司业绩承诺实现情况的说明

上海实业发展股份有限公司(以下简称"公司"和"本公司")按照《上市公司重大资产重组 管理办法》(中国证监管理委员会令第109号)的规定编制了本说明。

一、本公司非公开发行股票及收购上海上投控股有限公司(以下简称"上投控股")的基本情 况

1、本公司非公开发行股票方案核准和实施情况

2015 年 4 月 28 日和 2015 年 5 月 15 日,本公司召开第六届董事会第二十三次会议和第二十 四次会议, 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的相关议案》。

2015年5月20日, 上海市国有资产监督管理委员会出具沪国资委产权[2015]133号《关于上海实 业发展股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》, 原则同意本公司非公开发行股票方案。

2015年6月18日,本公司召开2014年年度股东大会,审议通过了关于非公开发行股票的相 关议案。

2015年11月2日,本公司召开第六届董事会第三十次会议,审议通过《关于调整公司非公 开发行股票方案的议案》。

2015年12月18日,中国证券监督管理委员会出具证监许可[2015]2989号《关于核准上海实 业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准本公司非公开发行股票方案。根据该方案, 本公司拟非公开发行不超过 412,725,709 股人民币普通股(A股), 每股面值人民币 1.00 元, 每 股发行价为人民币 11.63 元, 发行募集资金不超过人民币 4,799,999,995.67 元。该方案募集资金投 向中包含收购上投控股全部股权。

2016年1月19日,本公司非公开发行股票实际发行 335,523,659 股,每股发行价格为 11.63 元, 实际共募集资金总额为人民币 3,902,140,154.17 元, 其中包括货币资金人民币 3,762,880,154.17 元和自然人曹文龙持有的上海龙创节能系统股份有限公司 9,181,978 股股份(股权作价人民币 139,260,000.00 元)。该次非公开发行股票 335,523,659 股,业经上会会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验,并于2016年1月20日出具上会师报字(2016)第0078号验资报告验证在案。

2、收购上海上投控股有限公司情况

根据上海上实(集团)有限公司(以下简称"上海上实")与本公司分别于 2015年4月 28日签订 的《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》和于 2015年5月15日签订的补充协议,上海 上实拟向本公司转让上投控股100%股权。

根据上海东洲资产评估有限公司于 2015 年 05 月 10 日出具的沪东洲资评报字[2015]第 0266249 号《上海上实(集团)有限公司拟通过协议转让方式向上海实业发展股份有限公司转让上海 上投控股有限公司 100%股权涉及的上海上投控股有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简 称"企业价值评估报告书"),上投控股于评估基准日 2015年3月31日的股东全部权益价值评估 值为 343,270.30 万元。该评估值已经上海市国资委备案确认。上海上实与本公司据此确认上投控 股全部股权转让价格为343,270.30万元。

本公司已分别于 2015 年 12 月与 2016 年 2 月向上海上实支付股权转让款 103,270.30 万元和 240,000.00 万元, 共计支付全部股权转让款 343,270.30 万元。

二、有关上海上投控股有限公司业绩目标及相关补偿条款

根据上海上实与本公司签订的《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及其相关补充 协议, 双方约定:

1、 业绩补偿测算期间

2015年度至 2017年度。

2、 业绩补偿测算对象及业绩目标

满足以下全部条件的, 触发业绩补偿:

(1) 受让方完成对目标股权的收购;

(2) 上投控股 2015-2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到沪东 洲资评报字[2015]第 0266249 号《企业价值评估报告书》中的 2015-2017 年度归属于母公司净利润 合计数。

根据上述《企业价值评估报告书》, 上投控股 2015-2017 年度归属于母公司净利润合计数为 73,124.86 万元。

3、 业绩补偿方式

补偿条件成立时, 就未实现业绩目标的差额部分, 由上海上实通过现金方式全额补偿给本公 司。补偿款以不超过目标股权转让价格为限, 计算公式如下:

业绩补偿款=补偿期限承诺实现的累计净利润一补偿期限实际实现的累计净利润

业绩补偿款应于经本公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具 2017 年度专项审核 报告后的三个月内完成支付。

三、上海上投控股有限公司 2015 年度业绩实现情况

上投控股 2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 21,410.78 万元。

四、本说明的批准报出情况

本说明于 2016 年 3 月 29 日经本公司第六届董事会第三十四次会议批准