Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Jan 26, 2016

海通证券股份有限公司

关于上海实业发展股份有限公司非公开发行股票

发行过程及认购对象合规性之审核报告

根据中国证监会 《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2015]2989 号）的许可，上海实业发展股份有限公司（以下简 “ ” “ ” “ ” 称 发行人 、 公司 或 上实发展 ）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 不超过 412,725,709 股人民币普通股。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上实发展 非公开发行股票的保荐机构及主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合 规性进行了核查，认为上实发展的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及上实发展有关 本次发行的董事会、股东大会决议。

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第 23 次会议决议公 告日，即 2015 年 4 月 29 日；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价的 90%，即 11.70 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）

若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价 格将相应调整。

发行人于 2015 年 7 月实施完毕 2014 年度利润分配方案，每 10 股派发现金 红利 0.71 元（含税），本次非公开发行股票的价格由 11.70 元/股调整为 11.63 元 /股。

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本次非公开发行价格为 11.63 元/股，为发出《认购及缴款通知书》之日（即 2015 年 12 月 28 日）前 20 日均价的 84.28%。

（二）发行数量

根据发行人第六届董事会第二十三次会议和第二十四次会议、2014 年度股 东大会、第六届董事会第三十次会议决议及特定投资者认购缴款情况，本次发行 的发行数量确定为 335,523,659 股，各发行对象认购的数量如下：

序号	认购对象名称	认购股数**/**股
1	上海上投资产经营有限公司	85,984,522
2	曹文龙	20,120,378
3	上银基金管理有限公司	57,901,537
4	君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	51,468,033
5	中信证券股份有限公司	45,163,199
6	中国长城资产管理公司	38,601,025
7	北京中融鼎新投资管理有限公司	36,284,965
合计		335,523,659

本次发行的发行数量符合股东大会决议和《关于核准上海实业发展股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989 号）中本次发行不超过 412,725,709 股新股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象为上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金财富 38 号 资产管理计划、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股 份有限公司、中国长城资产管理公司和北京中融鼎新投资管理有限公司共计 7 名 投资者，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次非公开发行股票募集资金总额为 3,902,140,154.17 元，发行费用共计 46,940,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 3,855,200,154.17 元。

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经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资 金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1、2015 年 4 月 28 日和 2015 年 5 月 15 日，发行人召开第六届董事会第二 十三次会议和第二十四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议 案。

2、2015 年 5 月 20 日，上海市国有资产监督管理委员会出具沪国资委产权 [2015]133 号《关于上海实业发展股份有限公司非公开发行股份有关问题的批 复》，原则同意本次非公开发行方案。

3、2015 年 6 月 18 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了关于 本次非公开发行股票的相关议案。

4、2015 年 11 月 2 日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过 了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

1、2015 年 11 月 26 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委 员会审核通过。

2、2015 年 12 月 18 日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2015]2989 号 《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发 行人非公开发行不超过 412,725,709 股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。

经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证券监督管理委员会的核准。

三、本次非公开发行的发行过程

（一）《缴款通知书》的发送

根据发行人与上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公

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司、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、 上海达甄资产管理中心（有限合伙）、中国长城资产管理公司、北京蓝巨农业产 业投资基金管理中心（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司签署的《附 条件生效的股份认购合同》及补充协议，2015 年 12 月 28 日发行人向上述发行 对象发出了《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等 认购文件。

（二）缴款与验资

截至 2016 年 1 月 15 日，除上海达甄资产管理中心（有限合伙）、北京蓝巨 农业产业投资基金管理中心（有限合伙）外的认购对象向海通证券在交通银行开 立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

2016 年 1 月 18 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字 （2016）第 0081 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 1 月 15 日， 海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到上实发展本次非公开发行 普通股的投资者缴纳的现金认购款人民币 3,762,880,154.17 元。

截止 2016 年 1 月 15 日，曹文龙用以认购本次非公开发行股份的上海龙创节 能系统股份有限公司 9,181,978 股股份已变更至上实发展名下。

2016 年 1 月 19 日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销 保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。

2016 年 1 月 20 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字 （2016）第 0078 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 1 月 19 日， 公司募集资金总额为 3,902,140,154.17 元，其中包括货币资金 3,762,880,154.17 元 和曹文龙持有的上海龙创节能系统股份有限公司 9,181,978 股股份。扣除发行费 用 46,940,000.00 元，实际募集资金净额 3,855,200,154.17 元。其中计入股本 335,523,659.00 元，计入资本公积 3,519,676,495.17 元。

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人董事会、股东大会审 议通过的非公开发行方案及决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。

四、发行对象的合规性

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本次股票发行的发行对象为上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金 财富38 号资产管理计划、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、北京中融鼎新投资管理有限公 司，已分别于2015 年4 月28 日和2015 年5 月15 日与发行人签署了《附条件生 效的股份认购合同》及补充协议。发行对象系发行人2014 年度股东大会审议通 过的非公开发行方案中确定，且与海通证券股份有限公司无关联关系。除与公司 受同一控制的关联法人上海上投资产经营有限公司参与认购外，发行人控股股 东、实际控制人控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经 办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方未通过其他方式直接或间接参与认购。

保荐机构查阅了发行对象的相关文件，并经发行对象确认，上海上投资产经 营有限公司、曹文龙、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信 证券股份有限公司、中国长城资产管理公司和北京中融鼎新投资管理有限公司本 次非公开发行认购资金为自有资金或自筹资金。君证（上海）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、上银基金财富38 号资产管理计划合伙人（委托人）之间不 存在分级收益等结构化融资安排。

本次发行对象中，上银基金管理有限公司以其管理的上银基金财富38 号资 产管理计划认购本次发行股份，该计划已按照《基金管理公司特定客户资产管理 业务试点办法》等法律法规办理了备案手续；君证（上海）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金或私募基 金管理人登记备案手续。

本次发行对象中，上海上投资产经营有限公司、中信证券股份有限公司、中 国长城资产管理公司、北京中融鼎新投资管理有限公司为一般法人，曹文龙为自 然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金备案登记手续。

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经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或自筹 资金，君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上银基金财富38 号 资产管理计划合伙人（委托人）之间不存在分级收益等结构化融资安排。根据 发行人2014 年度股东大会决议，本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要 求，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件 的规定。

五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象 合规性审核的结论意见

经核查，保荐机构认为：上海实业发展股份有限公司本次非公开发行股票的 发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]2989 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的 发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核 准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全 体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，君证（上海） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上银基金财富 38 号资产管理计划合伙人 （委托人）之间不存在分级收益等结构化融资安排。

特此报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海实业发展股份有限公司非公 开发行股票发行过程及认购对象合规性之审核报告》之签署页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人签名：刘 昊 缪佳易年 月 日保荐机构法定代表人签名：王开国年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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