Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

May 27, 2014

上实发展 (青岛) 投资开发有限公司

股权转让项目资产评估报告

信资评报字【2014】第223号

资产评估报告书

上海立信资产评估有限公司

$\sim$

二〇一四年五月

录 目

签字注册资产评估师声明
上实发展(青岛)投资开发有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要 4
上实发展(青岛)投资开发有限公司股权转让项目资产评估报告书6
一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 6
二、评估目的
三、评估对象、范围及其基本情况
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估中的假设和限制条件
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告提出日期
备查文件

一、上海实业发展股份有限公司企业法人营业执照

二、上实发展(青岛)投资开发有限公司企业法人营业执照

三、上实发展(青岛)投资开发有限公司2012年度、2013年度及评估基准日审 计报告

四、上实发展(青岛)投资开发有限公司房地产权证

五、上实发展(青岛)投资开发有限公司车辆行驶证

六、资产评估委托方承诺函 (原件)

七、资产评估占有方承诺函(原件)

八、资产评估机构及资产评估师承诺函(原件)

九、上海立信资产评估有限公司营业执照

十、参加本评估项目的人员及资格证书

十一、资产评估业务约定书

$-1 -$

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La complete a finanziale

上海立信资产评估有限公司

签字注册资产评估师声明

本声明系信资评报字[2014]第223号资产评估报告书不可分割的部分。

我们接受委托,遵循国家有关资产评估的法律法规,恪守资产评估准则,按照公 认的资产评估方法。对上海实业发展股份有限公司委估资产进行了评估。我们谨就本 项评估声明如下:

1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结 论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的,我们没有受到他人的影响和 制约。我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

2、根据资产评估准则,"遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评 估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责 任: 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性, 恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。"

3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估,委估资产和负债的详细清 单由委托方和被评估单位提供,并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他 资产给予了应有的关注,我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、 范围的一致性。

4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方 及相关人员没有任何利益关系和偏见。

5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并发 表自己的专业意见,我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意, 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立,并且不应该被认为是委估资产在 市场上可实现价格的保证。

6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,对有关权属资料进行了 例行查验, 但是我们仅对委估资产的价值发表意见, 我们无权对它们的法律权属作出 任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

7、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状 况,未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位,我们未受委托对它们的质量进行专业 技术检测和鉴定, 我们的评估以委托方提供的资料为基础, 如果这些评估对象的内在 质量有瑕疵,评估结论可能会受到不同程度的影响。

8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束, 评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告, 我们提 请评估报告使用者密切关注本报告的"评估中的假设和限制条件"、"特别事项说明"和 "评估报告使用限制说明"。

9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门 审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依 据法律需公开的情形外, 未经本评估公司许可, 报告的全部或部分内容不得发表于任 何公开的媒体上。

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CONTRACTOR

上实发展(青岛)投资开发有限公司

股权转让项目资产评估报告书

摘 要

信资评报字[2014]第 223 号

以下内容摘自资产评估报告书正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理 解评估结论, 应认真阅读资产评估报告书全文。

本公司—上海立信资产评估有限公司接受上海实业发展股份有限公司的委托, 根 据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产 评估方法, 对上实发展(青岛) 投资开发有限公司(以下简称: 上实青岛) 因股权转 让而涉及的该公司的全部资产和负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程 序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证,对委估资产截至2014年4 月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

评估对象和范围: 本项评估对象为上实发展(青岛)投资开发有限公司的股东全 部权益价值:评估范围为上实发展(青岛)投资开发有限公司的全部资产和负债(详 见资产清查评估明细表),共计账面净资产为人民币192.277.22万元。

评估基准日: 2014年4月30日

评估目的:股权转让

价值类型: 市场价值

评估方法: 成本法

评估结论: 经评估, 上实发展 (青岛) 投资开发有限公司股东全部权益价值为人 民币 471,195.30万元。

评估结果汇总如下:

评估结论详细情况见评估明细表。

评估结果汇总表

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	C	$D=C-B$	$E=D/B$
流动资产	344,425.91	623,280.44	278,854.53	80.96
长期股权投资	2,000.00	2,000.39	0.39	0.02
固定资产	165.60	228.76	63.16	38.14
其中: 设备	165.60	228.76	63.16	38.14
长期待摊费用	12.92	12.92
资产总计	346,604.43	625,522.51	278,918.08	80.47
流动负债	154,327.21	154,327.21
负债总计	154,327.21	154,327.21
净资产	192,277.22	471,195.30	278,918.08	145.06

评估基准日: 2014年4月30日

金额单位:人民币万元

本报告提出日期为2014年5月20日。

本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。

为了正确使用评估结论,请报告使用者密切关注本报告中的"注册资产评估师声 明"、"评估中的假设和限制条件"及"特别事项说明"。

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上实发展(青岛)投资开发有限公司

股权转让项目资产评估报告书

信资评报字 (2014) 第 223 号

上海实业发展股份有限公司:

本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据国家有 关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,本着客观、独 立、公正、科学的态度,履行了必要的评估程序,按照公认的资产评估方 法,对上实发展(青岛)投资开发有限公司(以下简称:上实青岛)因股 权转让而涉及的该公司的全部资产和负债进行了评估。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地 查勘、市场调查和询证、对委估资产截至2014年4月30日所表现的市 场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者

(一) 委托方: 上海实业发展股份有限公司

所:上海市浦东南路1085号 住

法定代表人:陆申

注册资本: 人民币 108.337.0873 万元

实收资产:人民币 108.337.0873 万元

公司类型:股份有限公司上市(台港澳与境内合资、上市)

经营范围: 房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询 服务、国内贸易(上述经营范围不涉及前置审批项目)。

营业期限: 1996年9月19日至不约定期限

(二) 被评估单位: 上实发展(青岛) 投资开发有限公司

所:青岛市崂山区深圳路222号 (国际余融广场) 1号楼18 住 层

法定代表人:邹勇

注册资本: 人民币 578.841.500 元

实收资本: 人民币 578.841.500 元元

公司类型: 有限责任公司

经营范围: 一般经营项目: 房地产开发及相关基础配套设施开发建 设、经营: 物业管理: 货物进出口、技术进出口(法律行政法规禁止的项 目除外):法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营)。

以上范围需经许可经营的, 须凭许可证经营。

营业期限: 2006年12月22日至2026年12月20日

上实青岛公司成立于2006年12月22日,由上海上实(集团)有限 有限公司和上海上实城市发展有限公司共同投资组建的有限责任公司。

出资单位	出资额(万元)	出资比例 (%)
上海实业发展股份有限公司	28,000	48.37
上海上实城市发展投资有限公司	7,000	12.09
宝宏(天津)股权投资基金合伙企业	13,611.11	23.52
陆家嘴国际信托有限公司	9,273.04	16.02
合计	57,884.15	100

历经数次股权变更之后, 公司目前的出资人和持股比例如下:

上实青岛近几年资产结构及经营状况如下:

单位:万元

项目	2012年	2013年	2014年4月
总资产	203,263.53	346,166.59	346,604.44
总负债	104,492.89	152,708.95	154,327.21
净资产	192,814.24	192,457.64	192,277.23
主营业务收入	0.00	26.65	8.88
净利润	$-436.16$	$-356.61$	$-180.41$

单位:万元

SHANGHAI LIXIN

上实发展(青岛)投资开发有限公司股权转让项目资产评估报告

项 目	2012年	2013年	2013年4月30日
主营业务收入	0.00	26.65	8.88
主营业务成本	0.00	0.00	0.00
主营业务税金及附加	0.00	1.51	0.50
销售费用	95.12	146.88	247.78
管理费用	55.76	90.86	68.17
财务费用	283.60	142.04	$-126.24$
资产减值损失	0.53	0.97	$-0.92$
营业利润	$-435.00$	$-355.61$	$-180.41$
营业外收入	0.00	0.00	0.00
营业外支出	0.00	0.00	0.00
利润总额	$-435.00$	$-355.61$	$-180.41$
所得税	0.00	0.00	0.00
净利润	$-436.16$	$-356.61$	$-180.41$

以上数据均摘自上实青岛审计报告, 审计单位为上海上会会计师事务 所有限公司。

(三) 委托方与被评估单位的关系:

本评估项目的委托方上海实业发展股份有限公司是被评估单位上实 发展(青岛)投资开发有限公司的控股股东。

(四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者:

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估 主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的使用者限制为:

委托方和被评估单位:

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

二、评估目的

本次评估的目的是股权转让。

三、评估对象、范围及其基本情况

1、评估对象和范围:

评估对象系上实发展(青岛)投资开发有限公司评估基准日(2014 年4月30日)的股东全部权益价值。

本次资产评估范围系上实发展(青岛)投资开发有限公司评估基准日 (2014年4月30日)全部资产和负债。

包括: 流动资产--货币资金、其他应收款、预付账款和存货;

非流动资产—长期股权投资、固定资产和长期待摊费用:

流动负债—应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和 其他应付款。

评估前总资产账面值 3,466,044,356.39 元, 其中流动资产 3.444.259.093.30 元, 非流动资产 21.785,263.09 元; 总负债 1,543,272,112.59 元 (均为流动负债); 净资产 1.922,772.243.80 元。

纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一 致。

委估资产均为正常使用中的资产。

上实青岛评估基准日会计报表已经上会会计师事务所有限公司审计, 并出具审计报告,报告编号:信会师报字[2014]第2069号。

委估资产的具体明细见清查评估明细表。

2、委估资产基本情况:

委估企业的流动资产账面值 344.425.91 万元,为货币资金、其他应

收款、预付账款和存货。其中:

货币资金账面值74.233.91万元,包括现金和银行存款。除少量现金 外,其余均为银行存款。银行存款主要为各商业银行的存款和各类保证金 账户,均为人民币户。

其他应收款账面原值为 43.90 万元, 坏账准备 0.65 万元, 账面净值 43.25 万元。共主要系小额的押金备用金等。预付账款 16.22 万元, 系预 付的工程款。

开发成本的账面值为 270.132.53 万元,为在开发的青岛崂山区"啤酒 城改造项目"房地产开发项目。

A、账面情况

开发成本主要为土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施 费等建设成本。清查前, 开发成本明细如下:

项目名称	金额
土地成本	723,404,619.58
前期工程费	295,638,028.22
建筑安装工程费	505,328,186.89
基础设施配套费	18, 157, 647. 63
开发间接费	120,202,572.60
其他	187,578.00
资本化利息	168,406,689.57
土地补偿款	870,000,000.00
合计	2,701,325,322.49

委估项目位于青岛市崂山区香港东路195号土地使用权于2006年通 过招拍挂方式以73.600万元总价取得,后因项目规划和容积率指标调整 补缴出让金 77,756.73 万元。

根据青岛市政府关于增大啤酒城项目节庆广场面积的要求, 青岛市规 划局出具了编号为(青规规审字[2012] 25 号)的《规划方案审查意见通知 书》,该规划取消了原住宅建设内容。为此,公司与青岛市崂山区人民政 府就啤酒城项目规划方案调整后的补偿事宜签署了《啤酒城用地规划调整 框架协议》。根据框架协议约定, 如因政策原因导致土地置换方式在2013

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年12月底前未能实现, 则通过货币补偿方式解决, 补偿金额以本次规划 方案调整评估备案确定的损减值为基础。根据公司上报并经青岛市国土资 源和房屋管理局同意的青土资房发(估)字[2012]第453-2号土地估价报告 备案表,本次规划方案调整经评估备案确定的预计补偿额约 8.7 亿元。

B、权属状况

委估项目土地已办理权证,土地使用权登记情况如下:

权证编号: 青房地权市字第 2013118644 号、青房地权市字第

201311864号、青房地权市字第2013118641号: 上实发展(青岛) 投资开发有限公司: 权利人:

坐落: 崂山区香港东路 195号:

使用权来源: 出让:

商务金融、批发零售用地: 用途:

宗地地号: 1200100171008001号、1200100171008002号和 1200100171008003 号:

宗地面积: 227,674.70平方米;

使用年限: 出让年限40年,至2050年12月5日止。

C、项目概况:

项目位于青岛市崂山区的中心区域, 四至范围: 北起苗岭路, 南至香 港东路, 西至海尔路, 东至深圳路。青岛市的两条快速主干道海尔路和香 港路在本项目交汇, 香港东路西可至市南区的市中心繁华地带, 东至崂山 旅游景区: 海尔路、辽宁路等主干道与啤酒城改造项目距离不远, 可以方 便地从项目所在地到市区其他区域以及流亭机场。青岛长途汽车东站距离 项目约 3 公里的路程。现场勘查时, 青岛市地铁 2 号线正在施工中, 未 来出站口位于本项目仅约3分钟路程。

项目分三期开发, 一期为3栋高层办公楼, 二期分两步走, 共包括6 栋办公楼和一个大型休闲购物广场,三期包括一栋 160 米高的办公楼及

一栋120米高的酒店及办公楼。

两栋超高层建筑为核心筒平面格局,其余9栋高楼为塔楼;建筑物外 墙采用玻璃材质的幕墙, 充分彰显现代化建筑物气息, 室内公共部位精装 修,项目景观主要以绿化和低矮灌木为主,其间点缀艺术性的大型金属雕 塑。

根据总平面图, 总体技术经济指标如下:

	总用地面积	227,674.7 平方米
	总建筑面积	732,500 平方米
	地上建筑面积	480,000 平方米
	金融商务	339,000 平方米
其中	休闲购物中心	96,000 平方米
	商务酒店	45,000 平方米
	地下建筑面积	252,500 平方米
	建筑基底面积	54,644 平方米
	绿地率	20%
	容积率	2.1
建筑密度		24%
	啤酒广场	12万平方米
	停车位	5,000 个
其中	地上停车位	300个
	地下停车位	4,700

D、区域位置及发展前景

项目位于青岛这座海滨城市, 独特的海陆地貌特征造就了青岛"海上 有山,山海相连,城海相融"的城市格局。

啤酒城项目是通往崂山风景区的必经之路,临近著名的石老人海水浴 场、青岛大剧院和博物馆,使其成为青岛旅游的集散中心。为青岛东部的 重要金融、文化、娱乐中心。

E、项目开发进度

清查时,一期已全部竣工,预计2014年6月竣工验收,二期第一标 段基坑开挖已完成,目前正在进行桩基锚杆的施工,休闲购物广场预计 2014年8月出地面,目前开挖完成95%,基础垫层和大底板制作进度约 为10%。三期尚未开工。

长期股权投资账面值2000万元,系对上青岛国际啤酒城商业开发有 限公司和青岛国际啤酒城置业发展有限公司的投资。该2家子公司系企业 的全资子公司。具体情况如下:

被投资单位名称		投资日期 投资比例%	账面价值	基准日净资产额
青岛国际啤酒城商业开发有限公司	2010.3	100.00	10,000,000.00	10,006,954.11
青岛国际啤酒城置业发展有限公司	2010.3	100.00	10,000,000.00	9,996,952.80
计 승			20,000,000.00

固定资产账面原值 306.87 万元, 账面净值 165.60 万元, 为公务车辆 和电子设备. 共计107项。

负债账面金额 154,327.21 万元, 共5项, 系应付账款、预收账款、 应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。负债中主要系预售购房款和应付 工程款等。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。

所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2014年4月30日。

确定评估基准日的理由为:

月末会计报表完整准确, 便于资产清查:

尽可能接近评估目的的实现日期。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一) 法规依据

1、中华人民共和国国务院1991年第91号令发布的《国有资产评估 管理办法》:

2、原国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》:

3、《企业国有资产评估报告指南》:

4、财政部《企业财务通则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》:

5、《中华人民共和国土地管理法》:

6、《房地产估价规范》:

7、《中华人民共和国城市房地产管理法》:

8、其他有关法规和规定。

(二) 评估准则依据

财政部《资产评估准则一基本准则》: $1.$

$2.$ 财政部《资产评估职业道德准则一基本准则》:

$3.$ 中评协《资产评估准则一评估报告》:

中评协《资产评估准则一评估程序》; $4.$

$5₁$ 中评协《资产评估准则一业务约定书》:

中评协《资产评估准则一工作底稿》: $6.$

7、 中评协《资产评估准则一不动产》:

$8.$ 中评协《企业国有资产评估报告指南》:

中评协《资产评估准则——企业价值》: $9.$

10、财政部、中评协发布的其他有关资产评估指南和资产评估指导 意见。

(三) 行为依据

资产评估业务约定书。

(四) 产权依据

1、上实青岛营业执照:

2、上实青岛房地产权证。

(五) 取价依据

1、委托方提供的会计报表和资产清单及其他资料:

2、青岛市规划和土地资源管理局发布的近期土地市场成交案例:

3、评估人员现场勘察记录:

4、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选取

资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格, 经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基 本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一 项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的 回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收 益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

成本法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后扣减因各种因素所 造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何 一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项 资产的现行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说 明不同的方法之间存在着差异。 三种方法所评估的对象并不完全相同. 三 种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估

取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素, 并且还受制于人们的价值观。

上实青岛为经营房地产开发的项目公司, 该公司作为房地产开发项目 公司无储备的后备地块,现有正在开发的房产一经完成,全部销售完毕后 就将无收入来源。根据上述因素, 我们认为以成本法对委估资产进行评估 是适宜的。

(二) 成本法评估方法介绍

整体资产评估的成本法,先前被称作为单项资产加总法等, 最近又被 称为资产基础法。

1、流动资产的评估

流动资产是指企业在生产经营活动中,在一年或超过一年的一个营业 周期内变现或耗用的资产。本次委估的流动资产为货币资金、其他应收款、 预付账款和存货。

(1) 货币资金的评估

货币资金包括现金和银行存款,货币资金一般按核实后的账面价值作 为该项资产评估现值。对现金进行盘点。倒推出评估基准日的实际库存数 作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表, 按 核实后的账面值作为评估值。

(2) 应收款项 (其他应收款、预付账款) 的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况, 通过核对明细账户, 发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实。

(3) 存货-开发成本的评估

项目总用地面积 227,674.70 平方米,对应实际容积率为 2.1: 项目 其实有两部分组成:其中 107.674.70 平方米建设用地规划有办公楼、购 物中心等, 涉及总开发建筑面积 483,260.99 平方米, 折合容积率为 4.5; 项目中另一宗地块土地面积为 120,000 平方米,地上不设置建筑物,未 来开发开成后作为青岛市啤酒节举办场地,亦可作为大型展会活动的举办 地。

这两部分用地相互为邻, 但未来的运营模式完全不同, 因此根据各个 项目各自的特点和盈利模式进行分开测算。

其中对于 107.674.70 平方米建设用地开发成本主要为土地价款、前 期工程费、建筑安装工程费等建设成本。周边地区存在足够多的土地成交 案例, 能够通过进行各因素比较估算其土地价值, 故评估人员认为采用成 本法和假设开发法进行评估是适宜的。在确定开发成本市场价值后, 还需 加上契税并扣减因房地产评估增值所造成的土地增值税和企业所得税。

12 万方的啤酒广场,根据企业提供的资料,未来主要用于青岛市啤 酒节等节庆项目的举办场所,亦可举办些盈利的BToB或BToC的展会, 因此对该部分本次评估通过收益法对啤酒广场建成后未来可获得的收益 进行折现确定其市场价值。

A、成本法:

开发成本价值=土地成本+建设成本+开发商利润

a. 土地使用权采用市场法。

市场比较法是指根据替代原理, 选择与估价对象属于同一供需圈, 条 件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例,就交易情况、 交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较,并对比 较实例进行修正,从而确定估价对象价格的方法。基本计算公式为:

评估对象比准地价 = 交易实例地价 x 交易情况修正系数 x 交易 日期修正系数 × 区域因素修正系数 × 个别因素修正系数 × 容积率修 正

b. 土地使用权以外的建设成本

对于企业实际支付的工程费和开发间接费,在核实支付情况并分析其 合理性的基础上,予以评估确认。对于资金成本,以重新估算的土地价值

$-17 -$

和开发成本为基数, 按合理的期限计算利息。

c. 开发商利润

开发商利润=建设成本x适当利润率

B、假设开发法

假设开发法是指根据最高最佳原则测算委估土地开发后的房地产价 值。扣除后续建筑成本、前期专业费用、管理费用、销售费用、销售税金、 土地增值税、合理利润等,以此确定委估项目的价值。

开发成本价值= 开发后总楼价 - 销售费用 - 销售税金及附加 -后续建筑成本 - 后续前期专业费用 - 后续管理费用 -开发商利润 -所得税 - 土地增值税

C、收益法

收益法是预计估价对象未来的正常净收益, 选用适当的资本化率将其 折现到估价时点后累加,以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。 收益法是基于预期原理, 即未来收益权利的现在价值。收益法基本公式如 F

$V = \sum_{i=1}^{n} \frac{Fi}{(1+r)^i}$

式中: V-弗地产总价

r-带本化率

n------------------------------------

F :---- 未来第 i 个收益期的预期收益额

2、长期股权投资的评估

长期投资作为一种企业资产,它是以对其他企业拥有一定的权益而存 在的,因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。 对企业长期投资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计 口径不一, 收益现值法各种参数的选取有较大的不确定性, 因而目前通常 还是用成本法对长期投资进行评估:

$-18 -$

长期投资评估值 = 投资比例x被投资单位净资产额

由于该2家子公司目前没有经营业务, 账面构成简单 (资产负债表科 目仅有货币资金和所有者权益2项), 故本次不对其打开评估, 按其评估 基准日财务报表数据确认评估值。

3、机器设备的评估

机器设备的评估以现行市场售价为基础。

评估值=重置全价×成新率

机器设备评估时首先根据资产占有方提供的清查评估明细表所列示 的内容, 通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来 核实其产权。

重置全价是指在现时条件下, 重新购置、建造或形成与评估对象完全 相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础, 再加 上有关的合理费用(例如:运杂费、安装调试费、资金成本等):对无法 询价及查阅到价格的设备,用类似设备的现行市价加以确定。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新 率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计 算过程中。充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情 况,充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态 和技术进步等因素的影响。

将重置全价与成新率相乘,得出设备重置净价的评估值。

4、长期待摊费用的评估

长期待摊费用系企业租赁办公用房的装修费。评估人员查验了相关的 合同和会计凭证,并对长期待摊费用的摊销进行了复核,按核实后账面值 确认评估值。

5、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经 济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及金额确认。对干负债中并非实际负担的项目按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

根据中华人民共和国国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》和 有关评估准则的规定, 本项评估我们实施了必要的评估程序, 现简要说明 如下:

1、明确评估业务基本事项

2014年5月上旬, 本公司评估人员开始与委托方接洽, 了解评估目 的及委估资产范围等评估基本事项。

2、签订资产评估业务约定书

在了解评估基本事项后于2014年5月与委托方正式签订了资产评估 业务约定书. 协议书的编号为信资评约字 (2014) 第223号。

3、编制评估计划

4、现场调查

根据企业填列的资产清查评估明细申报表, 2014年5月8日本公司 评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地进行了实地勘察和 清查核实。

5、收集评估资料

评估人员收集了被评估单位提供的委估资产明细表、相关财务资料, 及其他有关的评估资料:

6、评定估算

在现场勘察核实的基础上, 评估小组人员分别对各类资产按规范要求 进行了必要的询价,用成本法分别进行评定估算。

7、编制和提交评估报告

评估人员对评估结果进行分析验证, 将初步评估结果反馈给委托方, 听取了委托方的意见后, 按规定程序, 由本评估机构审核人员进行三级审 核、最终完成评估报告并递交给委托方。

九、评估中的假设和限制条件

1、持续使用假设

即假定上实发展 (青岛) 投资开发有限公司委估的资产在评估目的实 现后,仍将按照原来的使用目的、使用方式,持续地使用下去.继续原有 经营方式或类似经营方式。

2、交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关 的经济行为中是否涉及交易, 我们均假定评估对象处于交易过程中, 评估 基准日前后, 评估对象的产权主体将发生变动。

3、宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关,在本次评估 时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定,从 而保证评估结果有一个合理的使用期。

4、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。

5、利率、汇率保持为目前的水平, 无重大变化。

十、评估结论

经评估,上实发展(青岛)投资开发有限公司在评估基准日 2014 年 4月30日的股东全部权益价值评估值为人民币471.195.30万元。

评估前总资产账面值 346,604.43 万元, 评估值 625.522.51 万元. 评 估增值 278,918.08 万元, 增值率 80.47%;

$-21 -$

总负债账面值154,327.21万元,评估值154,327.21万元,无增减值;

净资产账面值 192.277.22 元, 评估值 471,195.30 万元, 评估增值 278,918.08 万元, 增值率 145.06%。

评估结论详细情况见评估明细表。

评估结果汇总表

评估基准日: 2014年4月30日

金额单位:人民币万元

目 项	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	C	$D=C-B$	$E=D/B$
流动资产	344,425.91	623,280.44	278,854.53	80.96
长期股权投资	2,000.00	2,000.39	0.39	0.02
固定资产	165.60	228.76	63.16	38.14
其中: 设备	165.60	228.76	63.16	38.14
长期待摊费用	12.92	12.92
资产总计	346,604.43	625,522.51	278,918.08	80.47
流动负债	154,327.21	154,327.21
负债总计	154,327.21	154,327.21
净资产	192,277.22	471,195.30	278,918.08	145.06

本次评估净资产增值 278,918.08 万元, 评估增值原因分析如下:

流动资产账面值 344.425.91 万元, 评估值 623.280.44 万元, 评估增 值 278,854.53 万元, 增值率 80.96%。

流动资产主要为存货评估增值, 增值的主要原因: 一是今年土地市场 又不断上涨, 采用市场法确定地价有较大增值; 二是已投入的开发成本考 虑适当的开发商利润引起评估增值:三是啤酒广场作为展会场地出租可获 取收益。

十一、特别事项说明

1、本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。

2、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定 的评估基准日邻近期间, 国内市场未发生重大波动, 各类商品、生产资料 和劳务价格基本稳定, 人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内, 但 是房地产价格变化较大,本项评估中,评估的对象为房地产开发项目,因 而,评估基准日的选取会对评估结果产生一定的影响。根据现行规定,本 报告评估结论有效期为一年(自评估基准日算起至2015年4月29日止)。 当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格水平发生较大变动时, 有 关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响,谨慎使用本评估报告。 我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。

3、本报告所称"评估价值",是指所评估的资产在现有用途不变并继 续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下,根据公开市场原则确定 的委估资产价值, 没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响; 同时, 本 报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不 可抗力对资产价值的影响。

4、当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化 时,评估结果将会失效。

5、本评估报告仅为上实发展(青岛)投资开发有限公司股权转让服 务。一般来说,由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同,同 样的资产会表现出不同的价值, 我们对因评估报告使用不当而造成的后果 不承担责任。

6、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作 特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评 估人员不承担相关责任。

7、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、 营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查,亦 不对上述资料的真实性负责。

8、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作,

我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关 的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上 级财税主管部门决定,并应符合国家会计制度的规定。

9、除非另有说明,在评估土地使用权时,我们未考虑如果该等资产 出售尚应承担的费用和税项 (除土地增值税外) 等可能影响其价值的任何 限制,我们也未对资产的重估增、减值额作任何纳税准备(除土地增值税 外)。

10、在评估股东权益价值时, 被评估单位所拥有的开发成本相对于 账面值发生了较大的增值。与基准日之前所业已形成的增值相对应的土地 增值税及所得税理应由原股东承担。本项评估中, 我们已将该等税额作为 房地资产的减项纳入评估结果。我们敬请股权交易的当事方高度关注该税 项对股权交易价格的影响。

11、根据青岛市政府关于增大啤酒城项目节庆广场面积的要求,青岛 市规划局出具了编号为(青规规审字[2012] 25 号)的《规划方案审查意见 通知书》,该规划取消了原住宅建设内容。为此,公司与青岛市崂山区人 民政府就啤酒城项目规划方案调整后的补偿事宜签署了《啤酒城用地规划 调整框架协议》。根据框架协议约定,如因政策原因导致土地置换方式在 2013 年 12 月底前未能实现,则通过货币补偿方式解决。补偿金额以本 次规划方案调整评估备案确定的损减值为基础。根据公司上报并经青岛市 国土资源和房屋管理局同意的青土资房发(估)字[2012]第453-2号土地估 价报告备案表,本次规划方案调整经评估备案确定的预计补偿额约8.7亿 元。

根据上述情况,至 2013 年 12 月底土地置换未实现,本次评估确认 开发成本中应收补偿款8.7亿元。

12、在评估基准日后、报告有效期之内, 资产数量及作价标准发生 明显变化时,除了使用重置成本法评估的资产以外,委托方应及时聘请评 估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产, 有经验 的委托方可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。

十二、评估报告使用限制说明

1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估 目的服务和送交财产评估主管部门审查使用, 本评估报告的使用权归委托 方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外. 在 未征得对方的许可前,本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘 抄、引用或披露于公开媒体。

2、资产评估报告的使用范围:

委托方和资产占有方:

其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2014年5月20日。

联系地址:上海市陆家嘴 丰和路1号(港务大厦)7楼 邙政编码: 200120 电话: 总机 86-21-68877288 传真: 86-21-68877020 公司电子邮箱: lixin@lixin.cn