Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 27, 2012

第五届董事会第二十六次会议

上海实业发展股份有限公司董事会

关于公司 2011 年度内部控制的自我评估报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

2011 年度，上海实业发展股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ），按照《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》、财政部会同证监会、审计署、银 监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规 的相关规定，在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，积极推进公司 法人治理结构和现代企业管理制度建设，对公司的内部控制体系进行持续 的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求，同时通过 内控检查监督等方式，对公司各部门及控股子公司进行了必要的检查与评 价。现对公司 2011 年度内部控制体系建设及执行情况，报告如下。

一、内部控制自我评估基本情况

1 、内部控制的目标

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会和管理层的责任，也是公 司实现各项目标及有序经营的重要保证。公司内部控制的目标是：预防内

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部系统风险、规避外部经营风险、强化风险管理；实现有效的动态控制， 使经营和管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；提高 经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现。

2 、内部控制的原则

公司严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司内部控制目标；力争 内部控制制度覆盖公司所有业务和部门，并针对业务处理过程中的关健控 制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节；防范企业系统风 险、经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效评估，不断加强对企业 经营薄弱环节的控制；根据外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理 要求的提高，不断修改和完善内部控制制度；防止并及时发现、纠正错误 及工作中的不足，保证公司资产安全、完整及有效运转，杜绝损失和浪费 现象；保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司生 产经营活动的实际情况。

3 、内部控制的自我评估

公司已经建立起一套较完整的内控体系，把内部控制和风险评估管理 贯彻落实到日常经营、项目拓展、财务管理、产品营销的全过程，并细化 到各项具体业务工作之中，力争做到事前风险防范、事中高效推进、事后 奖优罚劣。公司董事会负责内部控制体系的建立健全和有效实施 , 管理层负 责组织领导内部控制工作的日常运行。董事会下设审计委员会，负责督导 内部控制制度的有效实施和自我评价。公司审计部直接由审计委员会指导 工作，其机构设置、人员配备和工作具备独立性。

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二、公司内部控制的制度建设

1 、公司治理

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规 定，制订并不断完善了各项管理办法、议事规则和工作程序，建立了股东 大会、董事会、监事会和管理层 “ 三会一层 ” 的法人治理结构，董事会下设战 略与投资、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，监事会定期召开监 事会会议，监事列席董事会发挥法定监督职能，形成了科学有效的职责分 工和制衡机制，明确了决策、执行、监督等方面职责权限，保证了 “ 三会 ” 及专门委员会运作规范、程序完善。

2 、规章制度

公司依据 “ 规范、简明、适用 ” 的原则组织完成了各项规章制度体系的编 制工作，并根据实际工作需要进行动态补充和完善，目前公司制度分为公 司治理、综合管理、项目运营三大类共 156 项，全部在公司内网上公布。

公司根据业务及管理需要，不断优化管控模式，强化预算和资金管理。 公司各部门岗位职责明确，公司对控股子公司重大业务、投资决策、资金 运用、重要人事任免等实行集中管理，对具体业务实行授权管理，对董、 监事、经营管理层、财务负责人等人员实行委派制。

3 、内部监督

公司监事会、董事会审计委员会负责对董事、高级管理人员的管理行 为进行监督，同时审查公司内控及内审制度、检查公司财务情况。公司审 计部负责内控制度的建立和完善，根据董事会审计委员会的内审工作计划， 定期或不定期对公司及子公司进行内部审计和内控检查评价工作，并紧密

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围绕经营管理的重点，以强化内部控制和内部控制执行的动态审计为抓手， 以提高审计质量，强化审计职能为宗旨，积极推进常规经济责任审计、经 营管理审计和专项审计调查。通过内部控制的检查监督，对公司加强经营 管理、健全内部控制制度、防范经营风险、提高经营效益等方面起到了应 有的作用。

三、公司内部控制的执行情况

报告期内，公司以 “ 夯实盈利基础，提高产品品质；加快资产盘活，拓 宽融资渠道；加强重大项目控制，防范运营风险，确保平稳有序发展 ” 为经 营策略，进一步完善风险评估的管控体系和动态管理机制，在抓住市场发 展机遇的同时，也力争较好地控制各项经营风险。

1 、不断提升公司治理水平

报告期内，公司就特定和重大事项履行了第五届董事会第十六次至第 二十五次会议、第五届监事会第九次至第十二次会议、公司 2010 年度股东 大会，上述会议程序规范，会议决议符合法律法规和监管要求。同时，公 司修订了《董事会秘书工作制度》，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》， 进一步提升了公司法人治理水平。

2 、积极应对市场和经营风险

报告期内，宏观经济疲软和房地产行业持续调控的严峻形势，要求公 司不断提升资源获取能力、战略管控能力、策略应变能力及项目开发运营 能力。公司密切跟踪形势变化，成立专项工作小组负责对经济形势、产业 政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素及财务状况、资金状况、资产

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管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，采用定量及定性相结合的 方法进行风险分析及评估，为公司制订风险应对策略提供依据。公司以灵 活加快销售、提高现金回流速度、严控各项经营风险为工作方针，强化绩 效管理、确保年内重点项目开工建设与销售稳步推进，积极拓展融资渠道、 确保公司财务和现金流稳健，较好地完成了全年各项经营目标。

3 、有效推进审计工作

公司以提高审计质量，强化审计职能为宗旨，精心编制内部审计年度 实施计划，通过执行经济责任审计、经营管理审计及专项审计和调查等业 务，对公司内控制度健全性及运行有效性进行监督检查和评价，促进内控 工作质量的持续完善与提高。

报告期内，公司针对重点业务开展了内控制度健全性和执行有效性的 过程审计；开展了对企业并购、重组和股权改制等产权变动重大事项的内 控规定程序执行情况审计；开展了对下属公司全面经济责任审计和经营管 理审计及对第一负责人的离任审计工作；开展了项目开发管理过程的专项 审计调查，使项目开发管理及经济效益的审查和评价更具独立性。针对审 计报告提出的问题，公司及时召开专题会议，梳理和修改管理制度，要求 被审单位按期进行彻底整改。通过系统的内部控制检查和监督，对公司加 强经营管理、健全内控制度、防范经营风险、提高经营效益等方面起到了 积极的作用。

4 、加强销售风险管理

报告期内，面对严峻的销售形势，公司明确了 “ 抢开盘、抢销售、抢回 款 ” 的营销策略，加强了销售过程管理，新增颁布了《住宅项目产品策划定

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位评审管理制度》、《住宅项目销售中心、示范单位管理办法》、《住宅项目 客户关系管理制度》，修订了《销售条件听证会管理制度》、《住宅项目入住 听证会管理制度》、《住宅项目交付使用管理制度》，建立了在售项目销售风 险防范制度。

公司营销系统启动了住宅项目预售合同条款和销售宣传风险警示的标 准化工作。针对 7 个城市、 81 条预售合同正文条款，提炼出易 24 个风险 点，明确了规避风险的操作指引，统一了填写内容和标准；对预售合同补 充条款中的付款、交付标准等 9 个共性部分，明确了标准化格式。

5 、严控资金平衡，持续优化财务结构

公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，重视规 范财务管理和控制财务风险。公司不断修订和完善各项财务制度，定期召 开资金平衡例会，监督和落实各项资金管理制度及资金计划执行情况，确 保资金安全、合理、高效使用。报告期内，针对国家严厉的房地产调控政 策导致的传统融资渠道受限的形势，公司加强与各银行和非银行金融机构 的合作，积极拓展创新融资渠道，通过与信托、房地产基金等合作形式， 满足了经营发展的需要并进一步优化了财务结构。报告期内，公司未出现 违规使用资金、大股东占用资金等情况，切实维护了公司自身和广大投资 者的合法权益。

6 、进一步完善对外重大投资

公司严格遵守《投资管理办法》、《产权转让管理办法》、《项目成本管 理制度》等制度，不断健全投资决策流程、完善决策机制和审批程序，同 时高度重视市场调研和行业研究，充分评估对外投资的各种潜在风险，努

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力提升项目的投资可研分析水平。

报告期内，公司修订、完善了《综合管理手册》、《项目运营手册》，从 管控体系和业务流程方面，对公司新项目的获取和开发进行了明确界定。 根据战略定位及年度经营计划，公司缜密研究市场形势和操作策略，认真 进行可行性研究论证，经过一系列规范的内部决策程序，适度增加了公司 土地储备。

7 、信息披露合法合规

公司严格按照上市公司《信息披露管理办法》和《信息披露制度指引》 等规定要求，在信息披露部门和人员、事务管理、披露程序、保密措施、 档案管理、责任追究等方面有完备的制度。报告期内，公司累计完成 4 项 定期报告、 1 份社会责任报告、 1 份内控自评报告、 27 份临时公告的编制 和信息披露工作，行文严谨、事实清楚、程序规范，真实、准确、完整、 及时、公平地披露了公司经营情况。

8 、严格对外担保及关联交易程序

公司严格执行对外担保制度，除因住宅销售业务对部分业主提供按揭 担保外，所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，一律不对控股子公 司以外的其他企业进行担保。报告期内，公司不存在为非控股子公司进行 担保的事项。

公司关联交易严格遵循诚实信用、平等自愿和公平、公开、公正的基 本原则；聘请专业审计、评估事务所进行独立审计和评估；对可能发生的 关联交易，公司事先征求独立董事意见，根据监管要求提交董事会或股东 大会审核批准；在董事会和股东大会审批时严格遵守回避制度并及时进行

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披露。报告期内，公司合法合规、顺利完成了收购关联方上海智颖置业有 限公司 100% 股权、华申和永隆大厦的关联交易，进一步提高了公司主业的 竞争能力。

9 、大力推进安全生产

报告期内，公司认真贯彻落实上海市安委办、国资委等关于开展 “ 安全 生产年 ” 活动的要求，制订了全年工作计划并在年初时与各下属单位签订安 全生产责任书。公司修订、完善了《安全文明施工检查要点》、《建筑工程 质量控制要点》、《安全生产管理奖惩暂行办法》等制度，重点要求各项目 公司加强日常安全管理，做好安全督促检查工作。 6 月份，公司开展了《 “ 查 事故隐患，保一方平安 ” 百日安全主题活动》，以 “ 抓安全、促生产，抓落实、 增效益 ” 为主题，精心部署、督促各项目公司修订完善规章制度、提高全员 安全意识、强化现场安全监管和隐患治理，提升了公司的安全管理水平， 使安全生产管理制度化、常态化。

10 、防腐倡廉教育

报告期内，公司不断强化诚信意识和责任意识，围绕深化企业文化建 设和遵纪守法、反腐倡廉工作的要求，一方面完善监督管理机制，另一方 面积极推进宣传教育工作，组织学习《工程建设领域突出问题专项治理工 作案件查处情况通报》等文件，开展多场廉政教育报告会，全面提高了公 司员工素质和反腐意识，增强了抵御腐败侵蚀的能力。

四、内部控制的自我评估结论

综上报告，公司董事会认为，本报告期内公司已建立起一整套开发经

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营、财务管理以及信息披露等内部控制体系，各项内部控制体系符合《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》和相 关监管部门的要求，在完整性、合规性及有效性等方面不存在重大缺陷， 实际执行过程中亦不存在重大偏差。

五、公司内部控制的提升方向

公司虽然已经建立了内部控制管控体系，形成了内部控制制度的全覆 盖，在经营目标、对外投资、预算、会计、授权批准、内部报告、内部审 计等方面的控制程序均得到有效的执行，但随着公司内部环境及宏观环境、 政策法规的持续变化，公司的内部控制有必要不断完善；内部控制的成本 效益动态平衡点的合理确定以及管控和经营活动效率关系的处理，都是不 断需要解决的关键问题；动态的内外部环境分析、发展目标的调整、重大 事项的标识、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通等方面还需要进 一步的完善。

针对公司内控体系制度建设和经营中的实际情况，公司将从常规财务 收支审计逐步向工程造价控制及合同管理转变，继续开展内控制度的健全 性和执行有效性的过程审计，并对企业并购、重组和股权改制等产权变动 重大事项的内控规定程序执行情况进行审计。公司将不断加强法人治理能 力、风险控制能力和持续发展能力，把内控体系制度建设和经营风险防范 作为重点，推进各管理职能部门和下属公司的规范运作，逐步完善、提升 公司内控体系和制度建设的专业化程度。

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本报告已于 2012 年 3 月 26 日经公司第五届董事会第二十六次会议审议 通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别连带责任。

本公司聘请了上海上会会计师事务所对公司内部控制进行核实评价， 评价结果为报告期内公司的内部控制符合国家相关法律法规及监管部门的 要求。

上海实业发展股份有限公司

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二〇一二年三月二十六日

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