Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 16, 2011

上海实业发展股份有限公司

内部控制审核报告

上会师报字(2011)第 0260 号

上海实业发展股份有限公司董事会：

我们接受委托，审核了上海实业发展股份有限公司 (以下简称“贵公司”) 于后附的《上海实业发展股份有限公司董事会 2010 年度关于公司内部控制的自 我评估报告》(以下简称“自我评估报告”)中所述的贵公司 2010 年 12 月 31 日与 财务报表相关的内部控制的设计及其执行情况。建立健全并合理设计内部控制并 保持其执行的有效性，以及确保自我评估报告真实、完整地反映贵公司 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制是贵公司管理层的责任，我们的责任是对 自我评估报告中所述的与贵公司财务报表有关的内部控制的执行情况发表意见。

我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》以 及《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价自我 评估报告中所述的贵公司于 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的设 计和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意 见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一 定的风险。

我们认为，贵公司于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了自我 评估报告所述的按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及 其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。

需要说明的是，本专项审核报告仅供贵公司为 2010 年度年报披露之目的使

用，不得用作其他任何目的。

上海上会会计师事务所有限公司

中国注册会计师 李波

中国注册会计师 张文枝

中国 上海 二○一一年三月十六日

上海实业发展股份有限公司董事会

2010年度关于公司内部控制的自我评估报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

2010年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”） 根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等 法律法规的要求，结合公司董事会审计委员会对内部控制工作的具体要求，制定 了以强化内部控制的动态执行为抓手，以提高控制质量、强化控制职能为宗旨的 年度工作计划。相关部门根据公司2010年度内部控制工作计划扎实推进各项工 作，并结合具体审计项目，对公司内部控制进行监督检查，现对公司2010年度 内部控制体系建设以及内部控制体系执行情况，报告如下。

1. 内部控制自我评估基本情况

1.1 公司内部控制体系的目标与完善

本公司内部控制的目标是：预防内部系统风险、规避外部经营风险、强化风 险管理，实现有效地动态控制，促使经营和管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现。在 公司董事会、经营管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较完整 的内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了内部控制制度。董事会负责

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内部控制的建立健全和有效实施, 经营管理层负责组织领导企业内部控制的日 常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健 全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计部直接由审计 委员会指导工作，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。同时，监事会 对董事会建立与实施内部控制进行监督。

2. 内部控制绩效的自我评估情况

2.1 内部控制监督检查概况

2010年一季度以来，国家综合运用土地、金融、税收等手段，加强对房地 产市场调控。面对经营环境和政策的巨大变化，公司通过全方位收集国内外宏观 经济、政策法规、行业及竞争对手、消费者动态等专项分析报告及外部信息汇总， 迅速成立工作小组深度研判各种风险因素的影响，确定公司风险承受能力和应对 风险的措施，以及时调整公司经营策略。年内，公司于5月初召开行政班子和全 体中层干部策略研讨会、6月底召开专项工作小组会议、11月再次成立宏观经济 和行业形势研判小组，不断要求将风险控制理念渗透到各个专业条线、各个职能 部门和各所属企业，提出了灵活加快销售、提高现金回流速度、严控各项经营风 险的工作要求，确保年内重点项目开工建设与销售稳步推进，确保公司财务和现 金流稳健，全面提升企业抵御风险能力。同时，公司建立了突发事件应急机制， 制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限。

报告期内，公司以“调整发展”为主旋律，以“服务世博”为契机，结合房 地产行业的业务特点，采用组织措施和制度措施相结合、财务控制和业务控制相 结合、程序控制和过程控制相结合的内部控制模式，建立制度约束和道德约束并

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举的约束机制，建立财务控制、业务控制和审计监督评价的监控机制，将公司的 内部控制工作充分落到实处。

2.2 公司内部控制系统

2.2.1 控制环境

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，进一步推进“三会” （股东大会、董事会、监事会）及“四个专门委员会”（战略与投资、审计、薪 酬与考核、提名）的规范运作。

报告期内，公司就特定事项和重大事项履行了第五届董事会第七次至第十五 次会议、第五届监事会第四次至第八次会议、公司2009 年度股东大会以及2010 年度第一次临时股东大会审议程序，会议程序规范，会议决议合法有效。同时， 公司完善、制订了部分管理办法、议事规则和相关制度，包括《募集资金使用管 理办法（修订）》、《董事会议事规则（修订）》、《年报信息披露重大差错责 任追究制度》、《内幕信息保密制度》、《外部信息使用管理人制度》等，进一 步提升了公司法人治理水准。

为了加强对参、控股公司的管理和风险控制，公司持续推进并完善了《控股 公司法定代表人印章使用管理规定》《下属公司财务管理办法》《下属控股公司 管理制度》《重大事项报备管理办法》等制度；并对全资和控股下属公司的重大 业务、投资决策、资金运用、重要人事任免和薪酬政策等实行集中管理，对具体 业务实行授权管理。下属公司董事会、监事会、经营管理层、财务负责人等人员 实行委派制。

2.2.2 内控制度的建立和完善

公司逐步加强内部审计的专业性， 把内部控制和风险评估管理，贯彻落实

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到日常经营、项目拓展、财务管理、产品营销的全过程，并细化到各项具体业务 工作之中，力争做到事前风险防范、事中高效推进、事后奖优罚劣。

报告期内，公司完成了《内部审计制度和内部审计项目作业指引》的修订， 并根据管控模式的优化和管理责权的变化，展开了对有重大投资项目公司的内控 及执行的过程审计，并出具了过程性审计报告。同时，2010 年内部审计逐步从 常规财务收支审计向工程造价控制及合同管理转变，更加符合房地产经营与开发 的专业审计方向，不断拓展和延伸了审计职能。

2.2.3 关键内部控制活动

（1）日常经营。 公司管理标准和部门工作标准是内控制度实施的基础保证， 截至本年度末，公司已编制并正式在内部网上发布的《综合管理手册》《公司治 理手册》和项目运营手册，涉及到公司级管理制度87条，公司治理制度14份和 项目作业指引41条。公司级管理制度涵盖了企业管理、财务管理、人力资源管理、 行政管理、投资管理、法务管理、不动产管理、工程、采购、成本、销售等经营 业务的一系列管理制度，同时这些颁布试行的管理制度还在不断完善过程中，这 些制度覆盖了公司所有的经营业务范围，从而确保公司各项业务有序进行、有章 可循，形成了规范的经营管理体系。公司建立有涵盖重大投资、工程、采购、成 本、销售等经营业务的一系列管理制度，确保各项业务有序进行、有章可循，形 成了规范的经营管理体系。

（2）资金管理。 公司严格执行资金管理制度，持续优化财务结构，不断修 订和完善各项财务制度，每周编制资金周报，每月召开资金平衡例会，监督和落 实各项资金管理制度及资金计划执行情况，确保资金安全、合理、高效使用。针 对国家宏观调控形势，公司动态收集相关货币、信贷、税收等政策，同时未雨绸

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缪，多管齐下，加强与各银行和非银行金融机构的合作。报告期内，公司未出现 违规使用资金、大股东占用资金等情况，切实维护了公司自身和广大投资者的合 法权益。为强化资金管理，本公司及下属项目公司的资金由本公司通过网上银行 系统统一管理、统一调度、统一监管，确保本公司及其下属公司资金的安全完整 和运营用效率。

（3）对外投资。 公司高度重视市场调研和行业研究，充分评估对外投资的 各种潜在风险，不断提升项目的可研分析水平；同时，不断完善投资决策整体流 程，严格执行股东大会和董事会的投资决策程序，进一步健全投资决策体系。

报告期内，为更有序地开展投资、计划及可研管理，公司完善、修订了《投 资管理办法》、《投资评审委员会议事规则》等制度，并按照公司战略定位及年 度经营计划，缜密研究市场形势和操作策略、认真编写和审核相关可研报告、积 极主动考察新项目。

（4）对外担保及关联交易。 公司严格控制对外担保，除因住宅销售业务对 部分业主提供按揭担保外，一律不对控股子公司以外的其他企业进行担保。公司 所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。

公司关联交易严格按照公正、公平、诚信及对公司有利的原则进行。公司明 确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认 可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。报告期 内，公司完成了向控股股东收购青岛唐岛湾项目45%股权的关联交易，程序合法 合规，进一步解决了公司与控股股东之间的同业竞争，并提高了公司主业的竞争 能力。

（5）产品销售。 公司实行房地产销售听证会制度，对所有的下属企业的楼

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盘销售，必须召开听证会，确保销售行为有序、可控、合规、有效。报告期内， 公司坚决贯彻“快速销售，现金为王”的营销策略，密切跟踪宏观经济形势变化 和行业政策调整，配合各项目抢抓开盘、灵活促销、加大签约和现金回流速度； 同时加强营销系统的专业管理，通过关键营销节点的过程管理、销售计划和营销 费用的预算管理，确保营销工作的进度，建立完善了有效的营销管理体系。

（6）安全生产。 2010 年初，公司成立了安全生产委员会，制订了全年工作 计划并将 6 月份确定为安全生产月，举行了“抓安全、保平安、促生产、增效 益”的主题活动。本次活动分为安全生产宣传、教育和培训阶段、安全生产隐患 自查与整改落实阶段、检查和评比阶段，期间开展了消防技能演练和比赛活动。 通过对上半年度安全及工地标准化建设工作的全面检查、考评，公司进一步加强 了对安全生产的管理和指导，使安全生产管理制度化、常态化。

（7）绩效考核与防范风险。 截至本年度，公司已经连续5年对直属企业和各 职能部门采用平衡计分卡与个人KPI指标相结合的形式进行绩效考核，把公司的 全部经营活动通过平衡计分卡的四个维度落实到公司每一人的KPI指标上；使企 业的每个员工时刻关注企业运行过程和运行效果（企业绩效），把企业识别风险 和采取措施管理这些风险的职责落实到每位员工身上，由此有效的防范企业经营 风险。上述管理办法规定了管理评审的职责、内容、资料要求、时间和方式，增 加对企业运行绩效指标、评审情况进行分析的要求；提出寻找差距，分析原因， 防范经营风险，改善管理的评审要求，以形成企业经营管理持续改进的机制。公 司适时进行外部环境分析，适度调整公司开发项目的开发节奏和投资规模，规避 重大经营风险。

（8）信息披露。 为了强化信息披露工作，公司年内制订了《内幕信息保密

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制度》和《外部信息使用人管理制度》。同时，在规范的基础上增加公司透明度， 公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在 履行法定审批程序后加以披露。除了公司选定的信息披露报纸《中国证券报》、 《上海证券报》及上交所网站外，公司网站“投资者关系”栏目不断完善，及时 公布相关信息，便捷投资者获取信息以及沟通交流。

（9）决策与审批。 公司不断完善决策机制和审批程序，严格按照决策程序 科学决策和严格执行内部审批程序，杜绝个人主观意志代替集体决策的现象和暗 箱操作的现象，确保内部控制的有效性。

（10）道德建设与惩处警示。 公司注重加强企业文化建设和遵纪守法教育， 强化诚信意识和责任意识，督促公司员工提高廉洁自律的自觉性，努力降低道德 风险。严肃处理违反内部控制制度的现象，对违反内控制度的行为做出严格的警 示和处理。

2.2.4 内部审计对内控的检查监督

2010 年度，公司审计部根据公司董事会审计委员会通过的内审计划，着重 开展了对下属公司内控制度执行的审计，要求被审单位重视审计报告提出的问题 并按期进行整改。经营管理班子针对审计报告提出的问题，召开专题会议，梳理 和修改管理制度，从根本上解决问题，完善了企业的内部管理制度。通过内部控 制的检查监督，加强对公司的经营管理、健全内部控制制度、防范经营风险、提 高经营效益等方面起到了一定的作用。

3. 公司内部控制质量的提升方向

公司虽然已经建立了内部控制管控体系，并形成了内部控制制度的全覆盖，

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在经营目标控制、预算控制、会计控制、授权批准控制、文件记录控制、内部报 告控制、内部审计、信息技术控制等方面的控制程序均得到有效的执行，但随着 公司的不断发展，内部控制有必要持续完善，内部控制的成本效益动态平衡点的 合理确定，管控和经营活动的效率关系的处理，都是不断需要解决的内部控制的 关键问题；为此2011 年度公司将重点从以下方面提生内部控制质量：

（1）总结内控实施和测评情况，建立内控管理办法，将内控实施与业务实 施，内控测评与管理评审及业绩考核相结合，使内控管理更规范、更有效。按照 《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的要求，对公司的业务 控制和财务控制进行全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益分析，不断完 善内部控制制度和内部控制措施，确保落实。

（2）强化内部审计监督工作，积极拓展内部审计内涵和范围，着重内部控 制执行的监督评价。进一步加强内审工作，根据董事会审计委员会批准的内部审 计计划，定期或不定期的对内部控制活动进行检查和评价，建立和完善动态的内 部控制措施，使公司在抓住市场发展机遇的同时，也控制了经营风险、行业风险、 市场风险、政策性风险和管理风险。

4. 公司内部控制监督检查结论

公司已建立起一整套开发经营、财务管理以及信息披露等内部控制体系，各 项内部控制体系符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和相关监管部门 的要求，在完整性、合规性及有效性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦 不存在重大偏差。报告期内，公司进一步建立健全公司组织层面和业务层面的内 部控制，不仅符合公司当前实际需要，亦得到有效的执行。公司建立有良好控制

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环境，关键控制点和控制环节未见重大控制缺陷或重要控制弱点。随着公司发展 和管控模式的优化，内部控制监督检查已成为一项长期的动态工作，公司将不断 地完善内部控制机制，以适应内外部环境的不断变化和发展需要，为实现公司战 略与策略目标提供有效保障。

本报告已于2011 年3 月16 日经公司第五届十七次董事会审议通过，本公 司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。 本公司聘请了上海上会会计师事务所对公司内部控制进行核实评价，评价结 果为本公司的内部控制符合国家相关法律法规及监管部门的要求。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇一一年三月十七日

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