Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2005

Nov 6, 2005

国浩律师集团（上海）事务所 股权分置改革法律意见书

国浩律师集团(上海)事务所

关 于

上海实业发展股份有限公司

股权分置改革的

法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 楼

北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·香港 二○○五年十一月

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国浩律师集团（上海）事务所 股权分置改革法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海实业发展股份有限公司股权分置改革的 法律意见书

致：上海实业发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办 法》)、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操 作指引》）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关 于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《通知》） 等有关规定,国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)作为上海实业发 展股份有限公司(以下简称“上实发展”或“公司”)股权分置改制事宜之特聘 专项法律顾问,就其股权分置改革事项出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

一、本所律师是依据我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所、 国务院国资委的有关规定及本法律意见书出具日以前己发生或存在的事实就上 实发展本次股权分置改革工作相关事宜发表法律意见。

二、上实发展及上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）向本 所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口 头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一 致。

三、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上 实发展本次股权分置改革工作所涉及的事实和中国法律问题进行了充分的核查 验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关

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政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本法律意见书仅供上实发展本次股权分置改革工作之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。

六、本所同意将本法律意见书作为上实发展申请本次股权分置改革工作的必 备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相 应的法律责任。

本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》、《通知》等法律、 法规及中国证监会、上海证券交易所、国务院国资委的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

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第二节 法律意见书正文

一、上实发展进行股权分置改革的主体资格

l 、上海实业发展股份有限公司前身为上海浦东不锈薄板股份有限公司（以 下简称“浦东不锈”），是经原上海市经济委员会沪经企[1995]608 号《关于同 意设立上海浦东不锈薄板公众募集股份有限公司的批复》批准，由上海浦东钢铁 （集团）有限公司（以下简称“浦东钢铁集团”）联合上海冶金控股（集团）有 限公司（以下简称“冶金控股集团”）作为发起人，以其所属冷轧薄板分厂和热 轧薄板分厂为主体，以社会募集方式设立的股份有限公司。成立于 1996 年 9 月 19 日，注册资本 24000 万元，获得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 3100001004379 号《企业法人营业执照》。

2、经中国证监会证监发字（1996）139号文和证监发字（1996）140号文批 准，浦东不锈于1996年9月5日向社会首次公开发行6000万股人民币普通股A股（包 含600万股公司职工股，上网发行数量为5400万股），发行价格为每股5.40元， 发行后公司总股本为24000万股。经上海证券交易所上证上（1996）字第077号文 批准，浦东不锈（现上实发展）于1996年9月25日在上海证券交易所挂牌上市， 股票代码为600748。

3、上实发展现持有注册号为 3100001004379 的《企业法人营业执照》，已通 过了 2004 年度企业法人年检。根据上实发展的工商注册登记资料，上实发展的 基本情况如下：

注册地：上海市浦东新区浦东南路 1085 号华申大厦六层 法定代表人：陈伟恕

经营范围：房地产开发和经营,实业投资、资本经营,国内贸易,信息服务（上 述经营范围不涉及前置审批项目）。

• 4 、根据上实发展的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

• 上实发展不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形。

• 5、根据上实发展的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 未发现上实发展股票存在涉嫌内幕交易或市场操纵的情形。

• 6、经本所律师核查，上实发展的股票没有交易异常的情况发生。 本所律师认为，上实发展为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意

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见书出具日，上实发展不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公 司应终止的情形。上实发展之流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，其非流通 股股份暂不上市流通，上实发展具备参与本次股权分置改革的主体资格。

二、上实发展设立以来的股本结构变动情况 （一） 公司设立时股本结构的形成

上海实业发展股份有限公司的前身为上海浦东不锈薄板股份有限公司，是经 原上海市经济委员会《关于同意设立上海浦东不锈薄板公众募集股份有限公司的 批复》批准，由上海浦东钢铁（集团）有限公司（于1996年5月由上海第三钢铁 厂改制组建而成）作为发起人，以其所属冷轧薄板分厂和热轧薄板分厂为主体， 以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1996年9月完成首次公开发行6000 万股，其中利用上海证券交易系统上网定价发行人民币普通股5400万股，每股面 值1元，发行价为每股5.40元，另外发行有职工股600万股，共募集资金32400万 元。公司设立时的股权结构如下表所示：

项 目	持股数（股）	持股比例（％）	股份性质
1、国有法人股： 上海浦东钢铁（集团）有限公司	139,794,000	58.25	非流通股
2、国家股： 上海冶金控股（集团）公司	40,206,000	16.75	非流通股
3、内部职工股	6,000,000	2.5	非流通股（锁定期 过后转为流通股）
4、社会公众股	54,000,000	22.5	流通股
合计	240,000,000	100.00	——

（二） 首次公开发行后的股本变动情况

1、1997年3月25日，公司内部职工股上市，公司的股权结构如下表所示：

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项 目	持股数（股）	持股比例（％）	股份性质
1、国有法人股： 上海浦东钢铁（集团）有限公司	139,794,000	58.25	非流通股
2、国家股： 上海冶金控股（集团）公司	40,206,000	16.75	非流通股
3、社会公众股	60,000,000	25.00	流通股
合计	240,000,000	100.00	——

2、1997年4月15日，经股东大会审议并通过了公司1996年度的利润分配方案 每10股送1股，分配后，公司的股权结构如下表所示：

项 目	持股数（股）	持股比例（％）	股份性质
1、国有法人股： 上海浦东钢铁（集团）有限公司	153,773,400	58.25	非流通股
2、国家股： 上海冶金控股（集团）公司	44,226,600	16.75	非流通股
3、社会公众股	66,000,000	25.00	流通股
合计	264,000,000	100.00	——

3、1997年10月9日，公司董事会召开会议通过了1996年度的配股预案，并 提交1997年临时股东大会和1997年度股东大会审议通过。该次配股方案经上海 市证券期货监督管理办公室沪证司［1998］009号文同意，并经中国证券监督管 理委员会证监上字［1998］82号文批准实施。1998年8月3日，公司公告配股说 明书：本次配股以1997年12月31日总股本26400万股为基数，向全体股东每10 股配2.7272股，配股价格为5.20元，本次配股数量为5041.3527万股。配股完成 后公司的股权结构图如下表所示：

项 目	持股数（股）	持股比例（％）	股份性质
1、国有法人股： 上海浦东钢铁（集团）有限公司	184,980,747	58.83	非流通股
2、国家股： 上海冶金控股（集团）公司	45,432,780	14.45	非流通股
3、社会公众股	84,000,000	26.72	流通股
合计	314,413,527	100.00	——

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4、1998年10月9日，经股东大会审议并通过了公司1998年中期的利润分配方 案每10股送1.6793170606股（按1998年8月配股后的总股本计），分配后，公司 的股份结构如下表所示：

项 目	持股数（股）	持股比例（％）	股份性质
1、国有法人股： 上海浦东钢铁（集团）有限公司	216,044,880	58.83	非流通股
2、国家股： 上海冶金控股（集团）公司	53,062,384	14.45	非流通股
3、社会公众股	98,106,263	26.72	流通股
合计	367,213,527	100.00	——

5、1999年6月18日，经股东大会审议并通过了公司1998年度的利润分配方案 每10股送3股转增3股，分配后，公司的股权结构如下表所示：

项 目	持股数（股）	持股比例（％）	股份性质
1、国有法人股： 上海浦东钢铁（集团）有限公司	345,671,808	58.83	非流通股
2、国家股： 上海冶金控股（集团）公司	84,899,814	14.45	非流通股
3、社会公众股	156,970,021	26.72	流通股
合计	587,541,643	100.00	——

6、2000年5月20日，浦东不锈第一大股东上海浦东钢铁（集团）有限公司与 中国华融资产管理公司、 中国信达资产管理公司签订了债转股协议。根据债转 股协议，三家企业共同出资成立上海三钢有限责任公司（以下简称“三钢公司”）。 上海浦东钢铁（集团）有限公司所持有的345,671,808股浦东不锈国有法人股作 为出资，转入三钢公司，浦东不锈的第一大股东从而变更为三钢公司。

2000年11月25日，宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公 司，成立了上海宝钢集团公司（以下简称“宝钢集团”），原上海冶金控股（集 团）公司依法注销，所持84,899,814股浦东不锈国家股转由宝钢集团持有。

股东变更后，公司的股权结构如下表所示：

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项 目	持股数（股）	持股比例（％）	股份性质
1、国有法人股： 上海三钢有限责任公司	345,671,808	58.83	非流通股
2、国家股： 上海宝钢集团公司	84,899,814	14.45	非流通股
3、社会公众股	156,970,021	26.72	流通股
合计	587,541,643	100.00	——

7、2002年9月25日第一大股东三钢公司、第二大股东宝钢集团和上海上实（集 团）有限公司（以下简称“上海上实”）签订《股权转让协议》，分别将其持有 的全部国有法人股345,671,808股和国家股84,899,814股转让给上海上实，至 2003年2月20日股权转让过户的法律手续全部办理完毕。

2003年2月24日公司召开2003年度第一次临时股东大会，审议同意将公司名 称由“上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”， 并获得上海市工商行政管理局的核准。经上海证券交易所核准，自2003年3月3 日起，公司证券简称由“浦东不锈”变更为“上实发展”，公司股票代码不变。

经过股权转让后，公司的股权结构如下表所示，该等股权结构至今无变化：

项 目	持股数（股）	持股比例（％）	股份性质
1、国有法人股： 上海上实（集团）有限公司	430,571,622	73.28	非流通股
2、社会公众股	156,970,021	26.72	流通股
合计	587,541,643	100.00	——

三、上实发展的非流通股股东

（一）非流通股股东的基本情况

上实发展现唯一的非流通股股东即为其控股股东上海上实，成立于 1996 年 8 月 20 日，法定代表人陈伟恕，注册资本为 18.59 亿元人民币，经营范围为实 业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。

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经本所律师核查后认为,上海上实为依法设立的国有独资公司；截至本法律 意见书签署之日, 上海上实不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定 的企业应终止的情形,具有民事行为能力。

（二）非流通股股东持有公司股份情况

经本所律师核查，上实发展目前只有上海上实一家非流通股股东，持有公司 73.28%的股份，共计 430，571，622 股。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明并经本所律师 核查，上海上实所持有的上实发展股份未遭司法冻结，也没有设置质押或其他第 三者权益，也不存在其他权利瑕疵和权属争议。

（三）非流通股股东买卖上实发展流通股份情况

根据公司非流通股股东上海上实的说明并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，上海上实在公司董事会公告股权分置改革的前两日未持有公司流通 股股份，在前六个月内未有买卖公司流通股股份的情况。

综上所述，本所律师认为，非流通股股东上海上实具备参与本次股权分置改 革的主体资格。

四、本次股权分置改革方案的主要内容

（一）改革方案概述

根据上实发展股权分置改革说明书，公司本次股权分置改革方案简述如下： 1 、对价安排

公司唯一非流通股股东上海上实（集团）有限公司同意，在现有流通股股本 的基础上，向股权分置改革方案实施的股权登记日在册的全体流通股股东按每10 股获得2.8股的比例安排对价，共计43,951,606股。股权分置改革实施后，非流 通股股东所持有的原非流通股全部获得上市流通的权利。

2 、对价安排的执行方式

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非流通股股东为流通股股东安排的对价股份，由中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司根据方案实施的股权登记日在册的流通股股东持股数，按比例自 动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照 登记结算机构规定的零碎股处理方法处理。

3、执行对价安排情况表

股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价 股份数量（股）	执行对价后	执行对价后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
上海上实（集团）有限公司	430,571,622	73.28%	43,951,606	386,620,016	65.80%
合计	430,571,622	73.28%	43,951,606	386,620,016	65.80%

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持有限售条件的 股份可上市数量（股）	可上市 流通时间	承诺的限售条件
上海上实（集团）有限公司	29,377,082	G+12个月	自股权分置改革方案实施 之日起的十二个月之内不 上市交易或者转让；在前 项承诺期满后，通过证券 交易所挂牌交易出售股份 数量占公司股份总数的比 例在12个月内不超过5%， 在24个月内不超过10%。
	29,377,082	G+24个月
	327,865,852	G+36个月
合计	386,620,016	——

• （注：设改革方案实施之日为G日）

5、改革方案实施后股份结构变动表

单位：股

				单位：股
	股份类别	变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国有法人持有股份	430,571,622	-430,571,622	0
	2、境内法人持有股份	--	--	--
	3、境内自然人持有股份	--	--	--
	非流通股合计	430,571,622	-430,571,622	0
有限售条件的 流通股份	1、国家持有股份	--	--	--
	2、国有法人持有股份	0	+386,620,016	386,620,016
	3、其他境内法人持有股份	--	--	--
	4、境内自然人持有股份	--	--	--

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	5、境外法人、自然人持有股份	--	--	--
	6、战略投资者配售股份	--	--	--
	7、一般法人配售股份	--	--	--
	有限售条件的流通股合计	0	+386,620,016	386,620,016
无限售条件的 流通股份	A股	156,970,021	+43,951,606	200,921,627
	无限售条件的流通股合计	156,970,021	+43,951,606	200,921,627
股份总额		587,541,643	0	587,541,643

本所律师认为，上实发展本次拟进行的股权分置改革方案中的对价安排，是 上海上实基于非流通股份流通后对流通股股东所持股票价值存在下跌风险而给 予的补偿，是非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价。上海上实 作为具有民事权利能力和民事行为能力的法律主体，有权对其拥有所有权的资产 进行处置。故本所律师认为上实发展拟进行的股权分置改革试点方案合法有效。 上实发展本次股权分置改革方案尚待获得上海市国有资产监督管理委员会经上 海市人民政府同意后的批准。

(二)非流通股股东对获得流通权股份分步上市的承诺 公司唯一非流通股股东上海上实承诺：

1 （ ）其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月 之内不上市交易或者转让；

2 （ ）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股 份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；

（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数 1%的， 2 自该事实发生之日起 个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

为了确保非流通股股东承诺事项的履行，股权分置改革方案实施后，上海上 实将委托上实发展根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定， 尽快将非流通股股东持有的公司股份锁定申请报送中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。

本所律师认为，非流通股股东上海上实所作的上述承诺符合《管理办法》对 非流通股股东所持股份分步上市流通的有关规定。

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五、本次股权分置改革方案的授权与批准

经本所律师核查，上实发展本次股权分置改革已完成如下工作程序：

（一）2005 年 11 月 3 日，上海上实签署同意进行股权分置改革的声明，确 认：

1 、非流通股股东同意上实发展进行股权分置改革工作，并同意委托公司董 A 事会就上实发展进行股权分置改革事宜发出召开相关股东会议的公告，召集 股 市场相关股东举行会议，以审议公司股权分置改革方案。

2、非流通股股东同意按照如下方案进行股权分置改革：按照每 10 股送 2.8 股的方案由非流通股股东向流通股股东安排对价，对价总数为 43,951,606 股股 份。在此基础上，非流通股股东同意与流通股股东进行沟通并最终确定股权分置 改革方案。

• 3、作为上实发展唯一非流通股股东，上海上实就非流通股股东获得流通权

• 股份分步上市事项作出本法律意见第四条第二项承诺。

上海上实并声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，上海上实将不转让所持有的股份。上海上实保证，在不履 行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

4 、非流通股股东同意将按照中国证监会的有关要求与有关单位及人员签订 《保密协议》，并对本次股权分置改革承担保密义务。为保持市场稳定、保护投 资者的合法权益，上海上实承诺不利用所获取的上实发展股权分置改革相关信息 进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，并在上实发展股权分置改革方 案批准实施前不从事其它对股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。

5、如本次股权分置改革及有关方案取得相关股东会议和主管部门批准，非 流通股股东同意严格履行前述方案中承诺的义务，采取包括但不限于送股等方 式，获得非流通股的流通权。

6、非流通股股东授权公司董事会确定保荐机构和律师事务所，并尽快向上 海证券交易所报送推荐材料。

（二）2005年11月3日，上海上实、上实发展、为上实发展本次股权分置提 供保荐服务的申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）及其保荐代 表人吴薇、本所以及经办律师均签署《保密协议》。

（三）2005年11月3日，上海上实签署上实发展本次股权分置改革的股东承

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诺书。

（四）2005年11月4日，保荐机构申银万国就上实发展本次股权分置改革试 点方案出具了保荐意见。

（五）2005年11月4日，上实发展第三届董事会第三十二次会议通过了《关 于召开公司股权分置改革相关股东会议的议案》和《关于公司董事会作为征集人 公开征集投票权的议案》，决定于2005年12月16日召开上实发展相关股东会议讨 论上实发展本次股权分置改革方案。

本所律师认为，上实发展已经完成本次股权分置改革方案现阶段所必需的批 准程序，待上实发展相关股东会议审议通过及上海证券交易所同意后，股权分置 改革方案将可以实施。

六、股权分置改革方案对流通股股东的特别保护措施

为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，根据上实发展股权分置改革 方案，非流通股股东和上实发展拟采取以下措施保障流通股股东的权益： (一) 上实发展本次股权分置改革相关股东会议通知公告中明确告知流通股 股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

(二) 上实发展本次股权分置改革相关股东会议对本次股权分置改革说明书 的表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

(三) 上实发展本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司至少发布二次 会议催告公告；

(四)上实发展为流通股股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互 联网)，网络投票时间为 3 天。

本所律师认为，上实发展及其非流通股股东上海上实拟采取的上述旨在保障 流通股股东利益的特别保护措施符合《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规 定。

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七、本所律师认为需要说明的其他事项

经本所律师核查，上实发展本次股权分置改革所聘请的保荐机构申银万国及 出具保荐意见的保荐代表人吴薇均具有合法、有效之资格。

经本所律师核查，上述保荐机构及保荐人与上实发展之间不存在影响其公正 履行保荐职责的关联关系。

八、结论

综上所述，本所律师认为，上实发展本次股权分置改革工作，符合《管理办 法》、《操作指引》及《通知》的要求，上实发展具备本次股权分置改革的主体资 格条件，且已经按照《管理办法》和《操作指引》的要求履行了目前所必需批准 的程序。上实发展本次股权分置改革方案，尚待上实发展相关股东会议批准以及 上海证券交易所同意后实施。

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第三节 法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二○○五年十一月四日由国浩律师集团（上海）事务所出 具，经办律师为徐晨律师、林琳律师。

二、法律意见书的正、副本份数 本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： 徐 晨

负责人：吕红兵 林 琳

二○○五年十一月四日

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