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**上实发展：关于上海实业发展股份有限公司重大资产出售与购买实施结果的法律意见书

**2003-12-09 05:47

国浩律师集团(上海)事务所

关于上海实业发展股份有限公司重大资产出售与购买实施结果的法律意见书

致：上海实业发展股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,国浩律师集团(上海)事务所(以下简称＂本所＂)接受上海浦东不锈薄板股份有限公司(现已更名为上海实业发展股份有限公司,以下简称＂浦东不锈＂、＂上实发展＂或＂公司＂)的委托,作为浦东不锈与上海三钢有限责任公司、上海上实(集团)有限公司(以下简称＂上海上实＂)及其附属企业上海上实投资发展有限公司、上海金钟商业发展有限公司进行重大资产出售和购买的特聘专项法律顾问,特就本次重大资产出售和购买实施结果事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次资产出售和购买实施结果有关的问题,根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师已审查了公司与三钢公司和上海上实及其附属企业进行资产出售和购买实施结果有关的事项及证明该类事项的各项文件,包括但不限于：

1、浦东不锈二OO二年临时股东大会决议、决议公告、会议记录；

2、上海三钢运输装卸有限公司变更后的营业执照、公司章程；出售资产的权属证明；

3、上海市外国投资工作委员会关于上海淀山湖新城发展有限公司股权变更的批准文件、变更后的批准证书、营业执照；

4、上海市外国投资工作委员会关于上海实业发展有限公司合作方变更的批准文件、变更后的批准证书、营业执照；

5、财政部关于上海浦东发展银行股份有限公司4650万股国有法人股股权转让的批准文件；上海浦东发展银行股份有限公司董事会决议；中央证券登记结算有限责任公司上海分公司关于股权过户证明；

6、上实大厦变更后的房地产权证；

7、上海上实置业有限公司变更的公司章程、营业执照；

8、高阳商务中心变更后的房地产权证；

9、金钟广场变更后的房地产权证。

本所律师就本次资产出售和购买实施结果涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。

本所已得到上实发展、三钢公司、上海上实的保证,其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,均与正本或原件相符。

本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表如下法律意见：

一、公司股东大会对本次重大资产出售和购买的批准

2002年12月30日,公司召开2002年临时股东大会,审议通过了以下各项决议：

1、《关于浦东不锈由于资产重组将浦东不锈资产出售给上海三钢有限责任公司的议案》；

2、《关于浦东不锈由于资产重组购买上海上实集团有限公司及其下属企业相关资产的议案》；

3、《公司关于本次重大资产出售、购买后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明的议案》；

4、《关于股东大会授权董事会全权办理本次重大出售、购买资产有关事宜的议案》。

本所律师接受上实发展的委托,参加了该次股东大会,并就该次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法性出具了法律意见。本所律师确认该次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格和临时股东大会的决议合法有效。

综上,本所律师认为,公司本次重大资产出售和购买事宜已经获得股东大会的合法有效的批准。公司为本次重大资产出售和购买而与有关方签署之《资产出售协议》和《资产购买协议》亦自该批准之日起生效。

二、关于出售资产及购买资产过户手续的完成情况

(一)出售资产的过户手续完成情况

1、房地产过户手续

本次公司出售资产中包括69093平方米的土地使用权,经本所律师审查,该土地使用权系公司成立时由原上海浦东钢铁有限公司(三钢公司的前身)根据沪国资基〖1995〗144号《关于对上海第三钢铁厂设立上海浦东不锈薄板股份有限公司国有股权界定的批复》、沪房地资〖1995〗784号《关于上海浦东不锈薄板股份有限公司土地使用权处置方案的批复》作为出资投入部分,但未办理相关土地使用权的变更登记手续。本次三钢公司以评估价格将该土地使用权收回,未再办理上述房产的产权证书变更手续。

2、长期投资变更登记手续

本次公司出售资产中包括其持有的上海三钢运输装卸有限公司股权,经本所律师审查后确认,上海三钢运输装卸有限公司已办理相关的工商变更登记手续。

(二)购买资产的过户手续完成情况

1、房地产过户登记手续

经本所律师核查后确认,公司本次购买资产涉及的需办理产权过户手续的房屋和土地使用权的产权过户手续均已办理完毕,其权属证书所登记的房屋所有权人及土地使用者均已变更为上实发展,上实发展已成为上述资产的合法持有人。

2、长期投资变更登记手续

本次公司购买资产中涉及的长期投资均已获得相关部门批准,并已办理相应的工商变更登记手续。

综上,本所律师经审查后确认,本次重大资产出售和购买涉及的有关资产的产权过户手续业已办理完毕。

(三)、关于资产出售和购买差价款的支付情况

根据公司与交易各方签署的《交易款项支付协议》,资产出售和购买的差额部分由上实发展以22.66万元现金支付予上海上实。经本所律师审查后确认,上实发展已于2003年3月10日向上海上实支付该笔资产出售和购买差价款。

(四)、与本次资产出售和购买有关的其他法律手续的完成情况

根据2003年2月24日临时股东大会的批准,浦东不锈的名称变更成为上实发展,公司的经营范围变更为：房地产开发和经营,实业投资,资产经营,国内贸易,信息服务(上述经营范围不涉及前置审批程序)。公司的住所变更为上海市浦东南路1085号。上海市工商行政管理局已于2003年2月26日核准了公司的上述经营范围变更事项,并向上实发展核发了新的《企业法人营业执照》(注册号：3100001004379)。

上实发展已取得中华人民共和国建设部颁发的证号为建开企〔2001〕112号《房地产开发企业资质证书》,获得一级资质。

对于原物业租赁情况,业已由上实发展作为新的合同方取代上海上实与其他有关合同方重新签署并继续履行。

三钢公司确认,上实发展全部债务和或有责任,并负责于本次资产重组完成前安置上实发展全部人员且承担所有相关费用。

三、结论意见

基于上述,我们认为,上实发展购买资产业已由上海上实及其附属公司上实投资发展、金钟发展合法转移予上实发展,上实发展目前合法持有上述资产,并有权依法使用和处置上述资产。上实发展已根据交易款项支付协议的约定将资产出售和购买的差价款如期足额支付予上海上实。上实发展出售资产业已由三钢公司占有。

上实发展业已合法有效地取得了有关政府部门的同意或许可,可以依法使用置入资产从事其目前正在从事的业务,其所承继的有关合同项下的权利和义务是合法有效的。

本法律意见书正本三份,无副本。

国浩律师集团(上海)事务所经办律师：吕红兵刘维

二OO三年十二月九日

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