Shanghai Industrial Development Co.,Ltd - Audit Report / Information 2002

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**浦东不锈：资产出售、购买报告书等

**2002-10-09 05:41

东方证券有限责任公司关于上海浦东不锈薄板股份有限公司

重大资产出售与购买之独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

浦东不锈　　　　　　指上海浦东不锈薄板股份有限公司

三钢公司　　　　　　指上海三钢有限责任公司

宝钢集团　　　　　　指上海宝钢集团公司

浦钢公司　　　　　　指宝钢集团上海浦东钢铁有限公司

上海上实　　　　　　指上海上实（集团）有限公司

淀山湖新城　　　　　指上海淀山湖新城发展有限公司

实业发展　　　　　　指上海实业发展有限公司

金钟发展　　　　　　指上海金钟商业发展有限公司

上实投资发展　　　　指上海上实投资发展有限公司

上实置业　　　　　　指上海上实置业有限公司

本次资产出售与购买　指上海浦东不锈薄板股份有限公司拟以其合法拥有的、除持有的对上海浦东发展银行股份有限公司1310万元长期股权投资及对三钢公司20700万元应收票据外的完整资产（含全部负债）出售给三钢公司,同时购买上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司及上海金钟商业发展有限公司拥有的主要与有关房地产开发与经营相关的资产。

资产出售协议　　　　指上海浦东不锈薄板股份有限公司于2002年9月25日与上海三钢有限责任公司签署的《资产出售协议》。

资产购买协议　　　　指上海浦东不锈薄板股份有限公司与上海上实（集团）有限公司及其下属公司上海上实投资发展有限公司、上海金钟商业发展有限公司签署的《资产购买协议》。

股权转让协议　　　　指上海三钢有限责任公司、上海宝钢集团公司与上海上实（集团）有限公司于2002年9月25日签订的《股权转让协议》,根据该协议,上海三钢有限责任公司、上海宝钢集团公司分别将其持有的上海浦东不锈薄板股份有限公司全部国有法人股34,5671,808股（占总股本的58.83%）及国家股84,899,814股（占总股本14.45%）转让给上海上实（集团）有限公司。

公司法　　　　　指中华人民共和国公司法。

证券法　　　　　指中华人民共和国证券法。

交易所　　　　　指上海证券交易所。

中国证监会　　　　指中国证券监督管理委员会。

本独立财务顾问　　　指东方证券有限责任公司。

本报告　　　　　指东方证券有限责任公司关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告。

元　　　　　　指人民币元。

二、绪言

上海浦东不锈薄板股份有限公司于2002年9月25日与上海三钢有限责任公司签署了《资产出售协议》,拟将其合法拥有的除对上海浦东发展银行股份有限公司1,310万元长期股权投资及20,700万元对三钢公司应收票据外的完整资产（含全部负债）出售给三钢公司,以经中资资产评估有限公司评估的评估值为本次出售资产的交易价格。

同时,浦东不锈与上海上实及其下属公司上实投资发展、金钟发展签署了《资产购买协议》,拟购买上海上实、上实投资发展及金钟发展合法拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产,以经上海东洲资产评估有限公司评估的评估值为本次购买资产的交易价格。

由于浦东不锈本次拟出售和购买的资产总额均已超过浦东不锈2001年度经审计的合并会计报表资产总额的70%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项。

鉴于浦东不锈的第一大股东三钢公司、实际控制人宝钢集团与上海上实签署了《股权转让协议》,分别将其持有的浦东不锈58.83%和14.45%的股份转让给上海上实,故上海上实已成为浦东不锈潜在控股股东。上述重大资产的出售与购买是浦东不锈与现第一大股东三钢公司、潜在控股股东上海上实之间进行的关联交易。

东方证券有限责任公司接受浦东不锈董事会的委托,担任浦东不锈本次重大资产出售与购买的独立财务顾问,并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律、法规、规章和通知等的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着＂诚实信用、勤勉尽责＂之精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次重大资产出售与购买作出独立、客观和公正的评价,以供浦东不锈全体股东及有关方面参考。

作为浦东不锈本次重大资产出售与购买的独立财务顾问,东方证券有限责任公司未参与浦东不锈本次重大资产出售与购买的相关协议条款的磋商与谈判,对此提出的意见是以假设本次重大资产出售与购买的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责为基础的。本独立财务顾问特作如下声明：

（一）浦东不锈已保证为本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由浦东不锈董事会负责的对本次重大资产出售与购买在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次重大资产出售与购买对浦东不锈全体股东是否公平、合理发表意见。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告并不构成对浦东不锈的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读浦东不锈董事会发布的关于本次重大资产出售与购买的报告书和与本次重大资产出售与购买有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等。

三、本次重大资产出售与购买交易各方概况

（一）浦东不锈概况

上海浦东不锈薄板股份有限公司是经上海市经济委员会沪经企（1995）608号《关于同意设立上海浦东不锈薄板股份有限公司的批复》批准,由上海浦东钢铁（集团）有限公司（以下简称＂浦钢公司＂,浦钢公司于1996年5月由上海第三钢铁厂改制组建而成）作为发起人,将所属的冷轧薄板分厂和热轧薄板分厂改制组建的股份有限公司。公司于1996年9月5日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股6000万股,总股本为24000万股。同年9月25日公司股票在上海证券交易所上市。2001年3月30日,公司第一大股东浦钢公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司实施了债转股协议,浦钢公司将其持有的345,671,808股浦东不锈国有法人股作为出资注入三钢公司,三钢公司成为浦东不锈直接的第一大股东。浦东不锈营业执照注册号：3100001004379。注册及办公地址：上海市浦东新区上南路300号。法定代表人：朱铧。注册资本：58754.16万元。企业类型：股份有限公司。税务登记证号：31004113227883X。

经营范围：生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及其延伸产品,经销各类钢材。

根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》：截至2002年6月30日,浦东不锈资产总额123,132.12万元,负债总额17,690.52,净资产总额105,441.6万元,2001年1～6月份实现销售收入21,269.45万元,净利润为104.31万元。

（二）与《资产出售协议》相关的交易对方三钢公司概况

上海三钢有限责任公司于2001年3月根据上海宝钢集团公司沪宝钢字（2001）106号《关于同意浦钢与华融、信达公司共同组建债转股公司-上海第三钢铁有限责任公司的批复》批准由宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下简称浦钢公司）、中国华融资产管理公司（以下简称＂华融公司＂）和中国信达资产管理公司（以下简称＂信达公司＂）根据债转股协议共同出资组建。注册资本：415,880万元。其中,浦钢公司出资额为208,286万元（出资额中包含其所持浦东不锈全部国有法人股345,671,808股,占浦东不锈总股本58.83%）,占注册资本的50.08%；华融公司以债转股出资188,927万元,占注册资本的45.43%；信达公司以债转股出资18,667万元,占注册资本的4.49%。三钢公司法人营业执照注册号：3101151016067。企业类型：有限责任公司。注册地址及办公地址：上海浦东新区上南路300号。法定代表人：汪金德。税务登记证号：310041703293946。

经营范围：金属材料生产加工及原辅料,科技开发,技术咨询,技术服务,实业投资,国内贸易（专项规定除外）,按外经贸部批准的进出口业务,工业气体（包括乙炔）,机械、电器、仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试和维修（以上各项涉及专项审批的凭许可证经营）,附设分支机构。

截至2001年12月31日,三钢公司资产总额为867,634.27万元,负债总额为407,581.40万元,净资产总额为415,913.57万元,2001年三钢公司实现主营业务收入221,897.38万元,净利润33.12万元。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日,浦东不锈现任9名董事中,2名为独立董事,其余7名董事中的4名是由三钢公司推荐的；亦未发现三钢公司自2001年成立以来受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）与《资产购买协议》相关的交易对方----上海上实及其子公司上实投资发展、金钟发展概况

（1）上海上实概况

上海上实（集团）有限公司是经上海市人民政府沪府（1996）27号文《关于同意组建上海上实（集团）有限公司的批复》于1996年8月20日组建的国有独资有限责任公司。企业性质：国有独资有限公司。注册地址及办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼。法定代表人：陈伟恕。注册资本18.59亿元。公司企业法人营业注册号：3100001004351。国税登记证号：国税沪字 310044132278215,地税登记证号：地税沪字310044132278215。

经营范围：实业投资,国内贸易（除专项规定）,授权范围内的国有资产经营与管理。

截止2001年12月31日,上海上实经审阅的合并报表的资产总额为1,178,109.74万元,负债总额为503,136.01万元,净资产为674,973.73元,2001年实现净利润为35,734.62万元。

（2）上实投资发展概况

上实投资发展成立于1996年4月15日,是由上海上实与上实置业集团（上海）有限公司共同组建的有限责任公司。注册资本1亿元,其中：上海上实持有84.55%的股权,上实置业集团（上海）有限公司持有15.45%的股权。企业类型：有限责任公司。注册地址：上海市青浦区莲盛镇太浦河经济城,公司办公地址：上海市东大名路815号。企业法人营业注册号：3102291011252。法定代表人：杨云中。国税登记证号：国税沪字310229630302679,地税登记证号：地税沪字310229630302679。

经营范围：实业投资及其项目的咨询服务,房地产和相关产业的投资开发,租赁,中介代理,咨询,物业管理,房屋设备,材料经营及代理。

截止2001年12月31日,上实投资发展经上海东亚会计师事务所有限公司审计的合并资产负债表的资产总额为20,798万元,负债总额为2,813万元,净资产为17,985万元,2001年实现销售收入767.04万元,净利润为1,952.88万元。

（3）金钟发展概况

金钟发展成立于1993年7月14日,是由上实投资发展有限公司、上实置业集团（上海）有限公司与上海淮海商业（集团）有限公司共同出资组建的有限责任公司。注册资本：4100万元。其中：上实投资发展持有80%的股权,上实置业集团（上海）有限公司持有10%股权,上海淮海商业（集团）有限公司持有10%的股权。注册地址及办公地址：上海市淮海中路98号12楼。法定代表人：杨云中。法人营业执照注册号：3101031004507。税务登记证号： 310103132532391。

经营范围：房产开发经营,自行筹建房的物业管理、租赁、维修,保养；建筑装潢材料,建筑五金,水暖器材,日用百货,服装鞋帽,交电,文教用品,茶叶,陶瓷制品,日用杂品、干鲜果品,糖果糕点,罐头食品,冷饮,饮料,食用菌及山菜,五金工具,仪器仪表,针纺织品,化工产品（危险品除外）,电子游艺机的销售及其咨询服务,餐饮服务,酒类堂吃、零售,收费停车场库（配件）,会务服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

截止2001年12月31日,金钟发展经上海东亚会计师事务所有限公司审计后的资产总额为60,260.98万元,负债为56,157.99万元,净资产为4,102.99万元。2001年实现主营业务收入28,558.19万元,实现净利润0元。

（4）、上海上实及其下属子公司上实投资发展、金钟发展之间的股权及控制关系图

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日,未发现上海上实、上实投资发展和金钟发展在最近5年之内受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。上海上实拟向浦东不锈推荐4名董事候选人,3名监事候选人。

四、本次重大资产出售与购买的背景

1、浦东不锈为宝钢集团控制的从事钢铁生产与经营的上市公司。宝钢集团结合自身的总体战略发展规划,在做大做强宝钢股份（A股上市公司）,建立钢铁精品基地的同时,需要对宝钢集团的下属企业进行战略重组,淘汰下属企业落后的生产设备和生产工艺,以提高宝钢集团的综合竞争力。

2、近年以来,国内钢材市场竞争十分激烈,涉及浦东不锈大宗钢材品种系列（如普碳薄板、矽钢和不锈钢薄板等）的销售价格处于下跌状态；特别是加入WTO后,进口不锈钢板材关税的降低,对浦东不锈的不锈钢薄板产品的销售价格带来更大的冲击；同时由于浦东不锈拥有的热轧薄板生产线叠轧薄板机组已属于国家冶金工业局规定于2002年底前淘汰的落后生产设备,浦东不锈已于今年一季度暂停了热轧薄板生产线的生产,使得浦东不锈的生产经营出现一定的困难。

3、浦东不锈与第一大股东三钢公司、宝钢集团下属企业等关联方在材料采购和接受劳务费等方面存在大额关联交易。

4、浦东不锈位于上海市政府对浦江两岸整体规划的范围内,并且又是在上海市申办2010年世博会要求选址的范围内。根据上海市的城市发展整体规划,浦东不锈需要整体搬迁。若浦东不锈不通过改变主营业务、放弃与钢铁生产相关的资产而实现搬迁,则公司需为此付出巨额的搬迁费用,不符合全体股东的利益。

通过本次重大资产出售与购买,消除浦东不锈与宝钢集团、三钢公司等关联方之间的同业竞争,规范和减少关联交易,优化资源配置,最大限度地保护中小股东的利益。

五、本次重大资产出售与购买的基本内容

（一）主要假设

本报告就本次重大资产出售与购买发表的意见是建立在以下假设的前提下：

1、国家现行的方针政策无重大变化、国家的宏观经济形势不会出现恶化；

2、本次重大资产出售与购买各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本次重大资产出售与购买各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；

4、本次重大资产出售与购买能够获得股东大会的批准,不存在其它障碍,并且能够如期完成；

5、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

6、有关中介机构对本次重大资产出售与购买所出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书真实可靠；

7、上海上实受让三钢公司和宝钢集团分别持有的浦东不锈58.83%和14.45%的国有股权能获得财政部批准、中国证监会的全面收购要约豁免,并能顺利过户；

8、浦东不锈本次拟购买上海浦东发展银行股份有限公司3,100万股国有法人股能获得财政部批准并顺利过户。

9、浦东不锈本次拟购买的对实业发展32.27%的出资额能顺利获得上海市外资委批准。

10、浦东不锈能顺利受让上海上实所持有的上海淀山湖新城86.67%股权（按实际出资额计算的比例,若以注册资本计算则股权比率为65%）。

11、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（二）本次重大资产出售与购买的基本原则

1、有利于浦东不锈的长期健康发展、有利于提升浦东不锈业绩、符合浦东不锈全体股东利益的原则；

2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

3、有利于产业结构调整之原则；

4、社会效益、经济效益兼顾原则；

5、＂公开、公平、公正＂原则；

6、诚实信用、协商一致原则。

（三）本次重大资产出售与购买所涉及的资产情况

1、根据浦东不锈与三钢公司签署的《资产出售协议》,本次拟出售资产是浦东不锈拥有的除保留1310万元对上海浦东发展银行股份有限公司的长期股权投资及对三钢公司20700万元应收票据外的完整资产（含全部负债）。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第151号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日浦东不锈拟出售的资产情况如下：

1）、流动资产

2002年6月30日流动资产帐面余额为78,762.79万元,评估值78,762.79万元,扣除不列入本次拟出售资产范围内的20700万元对三钢公司的应收票据,流动资产帐面余额为58,062.79万元,评估值为58,062.79万元。

其中：

货币资金：2002年6月30日帐面余额1,799.46万元,评估值1,799.46万元；

应收票据：2002年6月30日帐面余额28,372.23万元（不包括20700万元对三钢公司的应收票据）,评估值28,372.23万元；

应收股利：2002年6月30日帐面余额203.85万元,评估值203.85万元；

应收帐款：2002年6月30日帐面余额2963.63万元,评估值2963.63万元；

其他应收款：2002年6月30日帐面余额56.13万元,评估值56.13万元；

预付帐款：2002年6月30日帐面余额13,143.51万元,评估值13,143.51万元；

存货：2002年6月30日帐面余额11,523.98万元,评估值11,523.98万元；

2）、长期投资：

长期投资：2002年6月30日帐面余额为3,052.98万元,评估值为3,064.81万元。扣除不列入本次拟出售资产范围内的浦东不锈对上海浦东发展银行股份有限公司1310万元的长期股权投资,长期投资帐面余额为1,742.98万元,评估值1,754.81万元；

3）、固定资产

2002年6月30日固定资产原值67,653.22万元,累计折旧47,468.90万元,固定资产减值准备1,742.83万元,固定资产净额18,441.49万元,评估值19,138.55万元。

4）、在建工程

2002年6月30日,在建工程帐面余额13,149.16万元,评估值13,149.16万元。

5）、无形资产

2002年6月30日帐面余额9,725.71万元,评估值9,794.16万元。

其中：土地使用权帐面余额4,879.33万元,评估值6601.26万元,该土地使用权原作为国家股投入到浦东不锈的,但该土地使用证尚在办理之中。

6）、负债

2002年6月30日,浦东不锈帐面总负债为17,690.52万元,评估值17,690.52万元,全部为流动负债。

浦东不锈拟将上述全部负债转移给三钢公司的处置方案已经得到了浦东不锈主要债权人同意。

7）、净资产

截止2002年6月30日,浦东不锈上述拟出售的全部资产（含全部负债）的帐面净值为83,431.61万元,评估值为84,208.95万元。

除上述土地使用权证尚在办理之中外,浦东不锈对上述拟出售的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。浦东不锈的债权转移也不存在实质性的法律障碍。

2、根据浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》,浦东不锈拟购买上述三方合法拥有的下述相关资产：

1）、上海上实拥有的上海淀山湖新城发展有限公司（以下简称＂淀山湖新城＂）86.67%股权、上实大厦部分房产、上海实业发展有限公司（以下简称＂实业发展＂）32.27%的出资额及相关权益和上海浦东发展银行股份有限公司3,100万股国有法人股（包括该部分股份2002年度实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）（以下简称＂浦发股权＂）；

2）、金钟发展合法拥有的上海金钟广场的部分房产；

3）、上实投资发展合法拥有的上海上实置业有限公司（以下简称＂上实置业＂）80%的股权、上实大厦部分房产与上海高阳商务中心26,668平方米房产；

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》、沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》和沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,浦东不锈拟购买的资产帐面总额为59,120.36万元,评估值为84,231.61万元。

具体明细以表格形式列示如下：

金额单位：万元

资产权利人　　　　　　资产名称　　　　　　　　　　　　　　　　评估值

上海上实　　　淀山湖新城86.67%股权　　　　　　　　　　　　　　6,503.70

上海上实　　　上实大厦部分房产〖5-8层裙房,18层（A、B、C、D座）,

28层（A、B、C、E、G、H座）,32层〗　　　　　　　　　 13,658.62

上海上实　　　实业发展32.27%出资额及相关权益　　　　　　　　 14,541.61

上海上实　　　浦发股权　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,786.70

金钟发展　　　金钟广场部分房产（4层、6层、9层、30层、31层、32层）　 21,889.08

上实投资发展　上实置业80%股权　　　　　　　　　　　　　　　　5,531.21

上实投资发展　上海高阳商务中心房产（26668平方米）　　　　　　　10,809.37

上实投资发展　上实大厦部分房产〖25层（B、C、D、E、F、G座）〗　　　　1,511.32

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 84,231.61

本次拟购买资产的情况简介如下：

1、上海淀山湖新城发展有限公司

上海淀山湖新城发展有限公司成立于2001年12月24日。2002年6月4日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字〖2002〗第0670号《关于同意上海淀山湖新城发展有限公司增资扩股及转制的批复》批准增资扩股及转制为中外合资经营企业,其合资方为上海上实、上海朱家角工业园区经济发展有限公司、JPC （AUSTRALIA） PTY. LTD.（以下简称JPC）三方。淀山湖新城的注册资本为10,000万元,其成立之时,上海上实以人民币现金6,500万元完成出资,上海朱家角工业园区经济发展有限公司以人民币现金1,000万元完成出资。截至本报告出具之日,JPC之出资尚未到位,该公司目前实收资本为7,500万元人民币。故淀山湖新城目前的股东实际持股比例为：上海上实86.67%、上海朱家角工业园区经济发展有限公司13.33%。企业法人营业执照注册号：企合沪总字第031706号〖市局〗。注册地址：青浦区朱家角镇318国道6337号。法定代表人：陈伟恕。税务登记证号： 310229734544998。

经营范围：房地产开发经营,实业投资,投资咨询服务,物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第777号《审计报告》,截止2002年6月30日,淀山湖新城资产总额为7,517.27万元,负债总额为17.27万元,净资产为7,500万元；上海上实享有淀山湖新城权益性资产的金额为6,500万元；根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,本次拟购买的上海上实拥有的淀山湖新城86.67%股权的帐面价值为6,500万元,评估值为6,503.70万元。

浦东不锈本次拟受让上海上实持有的淀山湖新城86.67%之股权（占实收资本的比例）,已获得淀山湖新城中方另一股东----上海朱家角工业园区经济发展有限公司承诺放弃对该部分权益的优先受让权的同意函；但尚未获得外方股东JPC（AUSTRALIA）PTY,LTD.承诺放弃对该部分权益优先受让权的同意函,并且外方股东的出资尚未到位。

2、上海上实拥有的上海上实大厦部分房产

上实大厦位于上海市主要商业中心之一徐家汇的中心位置,为徐家汇商圈中的标志性建筑之一。上实大厦总建筑面积为67,299.00平方米,公司本次拟购买上实大厦的房产情况为：

（1）、上实大厦5～8层裙房,建筑面积6,170.85平方米,年租金收入483万元。

（2）、上实大厦18层（A、B、C、D座）,建筑面积688.01平方米,年租金收入88万元。

（3）、上实大厦28层（A、B、C、E、G、H座）,建筑面积1143.72平方米,年租金收入167万元。

（4）、上实大厦32层,建筑面积1,390.36平方米,年租金收入101万元。

本次拟购买的上实大厦房产总面积为9,392.94平方米,年租金收入839万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,本次拟购买的上实大厦9,392.94平方米房产的帐面原值为12,338.06万元,帐面净值为11,131.9万元,评估价值为13,658.62万元。

本次拟购买的上实大厦9,392.94平方米房产的权利人仍为上海实业（集团）有限公司和实业发展,过户给本次资产出让方的手续正在办理中（上海上实已经提供了房产管理部门出具的受理单）,上述产权的过户不会对浦东不锈本次拟购资产买造成实质影响。上实大厦该部分房产没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及上实大厦该部分房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

3、上海实业发展有限公司

上海实业发展有限公司成立于1988年9月14日,是由香港上海实业集团有限公司所属的上实置业集团（上海）有限公司（外资港方）和上海一百（集团）有限公司（中方）沪港2方合作经营的房地产开发公司,合作经营年限50年,自1994年11月29日至2044年11月28日止。2001年12月,根据上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2001）第2091号《关于上海实业发展有限公司股权转让的批复》及上海一百（集团）有限公司、上实置业集团（上海）有限公司和上海上实签署的《增加新合作方的协议书》,上海上实获准出资5,000万元受让上实置业集团（上海）有限公司持有的实业发展32.27%出资额,成为实业发展第三方合作股东。注册资本：美元1875万元。公司企业法人营业执照注册号为：企作沪总字第010084号。注册地址：上海市漕溪北路18号。法定代表人：董建明。税务登记证号：310044007217644。

经营范围：房地产开发,商品房出售与出租,房地产代理、咨询,物业管理及经营停车库（涉及许可经营的凭许可证经营）。

实业发展自成立以来,先后在上海市徐汇区徐家汇建造高标准内销商品房2幢（已全部销售完毕）和40层的外销甲级写字楼-上实大厦以及其约27,000平方米裙楼,该裙楼（以下简称＂东方商厦＂）由实业发展租赁给上海东方商厦有限公司；自2015年1月1日起该裙楼归上海一百（集团）有限公司所有。

根据上海一百（集团）有限公司、上实置业集团（上海）有限公司和上海上实签署的《增加新合作方的协议书》：自2001年起,在实业发展合作期内,上海上实在上实大厦的收益分配比例为70%；2001年至2002年,上海上实在东方商厦的收益分配比例为98%；2003年至2014年12月31日,上海上实在东方商厦的收益分配比例为90%。

上海上实对实业发展的32.27%出资额转让给浦东不锈后,上述收益权即归浦东不锈享有。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第776号《审计报告》,截止2002年6月30日,实业发展资产总额为28,476.13万元,负债总额为18,556.70万元,净资产为9,919.43万元。　

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,上海上实持有的对实业发展的32.27%出资额的帐面值为5,000万元,浦东不锈拟购买的上海上实拥有的对上实大厦房屋经营部分收益权的评估值为8,314.12万元,浦东不锈拟购买的上海上实拥有的对东方商厦房屋经营部分收益权的评估值为6,227.49万元。

上海上实对其持有的实业发展32.37%出资额的转让事宜在2002年9月21日召开的实业发展董事会上审议通过,且实业发展其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。

4、浦发股权

上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称＂浦发银行＂）是于1992年10月成立、1993年1月正式开业、1999年11月在上海证券交易所挂牌上市的股份制商业银行,注册资本金24.1亿元,其中,国家股占10.7%,国有法人股为54.2%,法人股为18.5%,社会流通股占16.6%。1999年、2000年、2001年的每股收益为0.44元、0.33元和0.25元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,浦东不锈拟购买的上海上实持有的对上海浦东发展银行股份有限公司的3,100万股国有法人股的长期股权投资的帐面值为4,061万元,评估值为9,786.70万元。

5、金钟广场部分房产

金钟广场位于上海市档次最高、最繁华的商业街淮海路上,总建筑面积82388.90平方米,金钟广场工程被评为建国50周年上海市＂经典楼盘＂并获铜奖。本次拟购买的金钟广场的部分房产情况为：

（1）、金钟广场4楼,建筑面积4,293.42平方米,由于该楼层2001年未对外出租,故2001年未取得租金收入。

（2）、金钟广场6楼,建筑面积2,649.45平方米,2001年租金收入135万元。

（3）、金钟广场9楼,建筑面积2,858.00平方米,2001年租金收入186万元。

（4）、金钟广场30楼,建筑面积1,279.87平方米,2001年租金收入52万元。

（5）、金钟广场31-32楼,建筑面积3748.70平方米,2001年租金收入206万元。

本次拟购买的金钟广场房产总面积为13549.57平方米,年租金收入为579万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,本次拟购买的金钟广场13,549.57平方米房产的帐面原值为21,322.51万元,评估价值为21,889.08万元。

在本次拟购买的金钟广场13,549.57平方米房产上,没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及该部分金钟广场房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

6、上海上实置业有限公司

上实置业成立于1999年10月14日,为国内合资的有限责任公司。注册资本3000万元。目前的股东及持股比例为：上实投资发展持有80%股权,上实置业集团（上海）有限公司持有20%股权。公司企业法人营业执照注册号为：3101151015188。公司注册地址：上海市浦东新区锦绣路888号。法定代表人：董建明。税务登记证号： 310115631609701 。

经营范围：房地产开发、经营,建筑设备、建筑材料的销售。

上实置业已成功开发了＂上海之窗――御景园＂住宅小区。截止2002年6月30日,上实置业预售面积超过90%以上,已实现房产销售收入52,433.99万元 ,实现净利润2,903.11万元。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第778号《审计报告》,截止2002年6月30日,上海上实置业有限公司经审计后的资产总额为15,975.43万元,负债总额为10,072.32万元,净资产为5,903.11万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,本次拟购买的上实投资发展拥有的上实置业80%股权的帐面价值为2,400万元,评估价值为5,531.21万元。

上实投资发展对其持有的上实置业80%股权转让事宜在2002年9月21日召开的上实置业股东会上审议通过,且上实置业的所有其他股东已承诺放弃对该部分股权的优先受让权。

7、上海高阳商务中心房产

高阳商务中心位于虹口区东大名路815号,占地面积11,949平方米,由4幢办公楼组成,总建筑面积26,668平方米,2001年租金收入574万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,本次拟购买的高阳商务中心26,668平方米房产的帐面原值为7,805.86万元,帐面净值为7373.40万元,评估值为10,809.37万元。

本次拟购买的26,668平方米的高阳商务中心房产,没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及该部分的房产诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

鉴于本次拟购买的26,668平方米的高阳商务中心房产,其土地属国家划拨,上实投资发展尚未交纳土地补偿金。为此,上实投资发展承诺：在交易过程中所需的土地补偿金由上实投资发展承担。

8、上实投资发展拥有的上实大厦部分房产

上实大厦25层（B、C、D、E、F、G座）,建筑面积1,051.79平方米,2001年租金收入为184万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》,截止2002年6月30日,本次拟购买的上实大厦1,051.79平方米房产的帐面值为1,331.55万元,评估价值为1,511.32万元。

在本次拟购买的上实大厦1051.79平方米房产的产权证上的权利人目前为实业发展,相关权利人的变更手续正在办理中,上实投资发展已经提供了房产管理部门出具的证明（受理单）。在该部分房产上没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及上实大厦该部分房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

（四）资产出售协议和资产购买协议的主要内容

1、交易价格及定价依据

经浦东不锈与三钢公司协商决定,以2002年6月30日为评估基准日,经中资资产评估有限公司评估、报宝钢集团备案的评估价格84,208.95万元为本次拟出售资产的交易价格。

经浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展协商决定,以2002年6月30日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估、并报上海市国有资产评审中心备案的评估价值84,231.61万元为本次拟购买资产的交易价格。

2、资产出售与购买价款的支付

根据浦东不锈与三钢公司签署的《资产出售协议》及浦东不锈与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易款项支付协议》,三钢公司应在《资产出售协议》生效之日起三个工作日内向浦东不锈支付购买价款。

根据浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》及浦东不锈与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易款项支付协议》,浦东不锈应在收到三钢公司前述资产购买款之日起二个工作日内向上海上实支付资产购买款（上实投资发展、金钟发展同意委托上海上实统一向浦东不锈收取交易价款）。

3、相关的资金安排

根据浦东不锈与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易价款支付协议》,自有关《资产出售协议》、《资产购买协议》和《股权转让协议》同时生效之日起,三钢公司应于三个工作日内开具票面总值为84,208.95万元的商业承兑汇票给浦东不锈作为其购买浦东不锈资产的支付款；浦东不锈应在收到三钢公司上述商业承兑汇票之日起二个工作日内,将上述商业承兑汇票背书给上海上实用于支付浦东不锈资产购买价款84,231.61万元,差额部分由浦东不锈以22.66万元现金补足。

4、相关债务的处置

根据浦东不锈与三钢公司所签订的《资产出售协议》,三钢公司承担浦东不锈全部债务和或有责任。截止本报告书出具之日,上述债务处置方案已获浦东不锈主要债权人的同意。

5、人员的安置

本次资产交易所涉及的人员安置主要是由出售资产引起的,根据《资产出售协议》,三钢公司负责于本次资产重组完成前安置浦东不锈全部人员且承担所有相关费用。

六、本次重大资产出售与购买对浦东不锈的影响

（1）鉴于浦东不锈的第一大股东三钢公司、实际控制人宝钢集团与上海上实签署了《股权转让协议》,分别将其持有的浦东不锈58.83%和14.45%的股份转让给上海上实,故上海上实已成为浦东不锈潜在控股股东。上述重大资产的出售为现控股股东三钢公司与浦东不锈之间进行的关联交易；上述重大资产购买为浦东不锈与潜在控股股东上海上实之间进行的关联交易。

（2）本次重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业资格资产评估事务所的评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,不会损害上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。

（3）本次重大资产出售与购买实施完成后,将消除浦东不锈与现控股股东三钢公司、实际控制人及下属企业之间的同业竞争和关联交易。

（4）本次重大购买、出售资产完成后,浦东不锈主营业务将从钢铁生产经营转变为房地产的开发与经营。国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入,为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机,也为浦东不锈的持续发展提供了较大空间,符合全体股东的利益。

七、本次重大资产出售与购买完成后的风险分析

本次资产出售与购买完成后,浦东不锈的主营业务将转变为房地产开发和经营,将面临以下主要风险：

（一）业务经营风险

1、项目开发的风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的复杂环节和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中,项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司,同时,涉及到多个政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期的销售和盈利。

2、土地风险

土地是公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源,土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格,因此,土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。

（二）行业风险

1、产业政策限制的风险

房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价,让国民经济协调健康发展,常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控,可能会造成行业的增长速度放慢。

2、行业内部竞争的风险

房地产属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳定,吸引了一些知名的集团企业进军房地产行业,使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO的进程,投资我国房地产业的外资也会越来越多,竞争将会越来越激烈。

（三）市场风险

1、市场不够发达和存在市场分割的风险

目前,土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度仍然不高,房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性,以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象；因此,公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。

（四）政策风险

1、与城市建设总体发展不同步的风险

城市供水、供电、供暖、供气（煤气、天然气）、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大,而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行,如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度,将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

2、房屋拆迁政策变化的风险

国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要,城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响浦东不锈的开发成本,从而影响浦东不锈的收益。

3、房地产业税收变化的风险

国家经常采用税收调控房地产业,如土地增值税、固定资产投资方向调节税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将使浦东不锈的盈利水平降低。

4、购房贷款政策变化的风险

目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行改变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求,从而间接影响浦东不锈开发的房地产项目的销售。

（五）管理风险――大股东控制风险

本次股权转让完成后,上海上实将成为浦东不锈的控股股东,持有浦东不锈73.28%股份,大股东可能通过行使投票权或其他方式对浦东不锈的经营决策等方面进行控制,从而对中小股东带来一定的风险。

八、是否符合《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明

（一）实施了本次重大资产出售与购买后,浦东不锈的股本总额和股权结构均不发生变动,总股本为58,754.16 万股,向社会公开发行的股份总数为15,697万股,占总股本的26.7%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次重大资产出售和购买后,浦东不锈符合继续上市的条件。

（二）实施本次重大资产出售与购买后,浦东不锈的主营业务将从钢铁生产与经营转变为房地产开发和经营,该主营业务的转变没有违反国家的有关产业政策。

（三）实施本次重大资产出售与购买后,购入资产主要为与房地产开发与经营相关的资产,具有持续经营能力。

（四）浦东不锈对本次拟出售资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。截止本报告书出具之日,浦东不锈的债务转移已经取得主要债权人的同意。

至于浦东不锈本次拟购买的资产,除本次拟购买的上实大厦部分房产的权利人仍记载为上海实业（集团）有限公司和实业发展,过户给本次资产出让方的手续正在办理中（上海上实已经提供了房产管理部门出具受理单）以及本次拟购买的26,668平方米的高阳商务中心房产的土地属国家划拨、需上实投资发展补交土地补偿金（上实投资发展已承诺：在交易过程中所需的土地补偿金由上实投资发展承担）外,上海上实、上实投资发展、金钟发展对浦东不锈拟购买的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。

九、本次重大资产交易完成后,在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明

根据上海上实出具的承诺函,在上海上实成为浦东不锈控股股东后,将保证与浦东不锈做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

（一）、保证浦东不锈的人员独立

1、保证浦东不锈的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在浦东不锈工作、并在浦东不锈领取薪酬,不在上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司双重任职；

2、保证浦东不锈的劳动、人事独立于上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司。

（二）、保证浦东不锈的财务独立

1、保证浦东不锈建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证浦东不锈独立在银行开户,不与上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

3、保证浦东不锈依法独立纳税；

4、保证浦东不锈能够独立作出财务决策,不干预浦东不锈的资金使用；

（三）、保证浦东不锈的机构独立

保证浦东不锈依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,浦东不锈与上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

（四）、保证浦东不锈的资产独立、完整

1、保证浦东不锈具有完整的经营性资产,置入浦东不锈的资产权属清晰、不存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；

2、保证不违规占用浦东不锈的资金、资产及其他资源。

（五）、保证浦东不锈的业务独立、完整

1、保证浦东不锈在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

2、保证上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与浦东不锈构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给浦东不锈,对于现有的可能存在的同业竞争业务,上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业将通过出售、转让等方式逐步予以解决。

十、本次资产出售与购买完成后,浦东不锈与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况说明

（一）、在本次资产出售与购买完成后,浦东不锈的主营业务将从原来的钢铁行业转变为房地产开发,与控股股东三钢之间将不存在同业竞争和关联交易。

（二）、鉴于浦东不锈的第一大股东三钢公司、实际控制人宝钢集团与上海上实签署了《股权转让协议》,分别将其持有的浦东不锈58.83%和14.45%的股份转让给上海上实,故上海上实已成为浦东不锈潜在控股股东。

1、为解决和避免上海上实与浦东不锈发生同业竞争,明确非竞争的义务,上海上实向浦东不锈作出如下承诺：

1）、尽快促使金钟发展将其未出售予浦东不锈的金钟广场商用楼层出售。在未完成出售前,保证有关楼层的出租价格与浦东不锈拥有的金钟广场商用楼层的出租价格保持一致,并保证浦东不锈拥有优先出租权,以确保浦东不锈全体股东利益不受损害；

2）、尽快促使上海上实投资发展有限公司将其下属与上海上实置业有限公司的房地产开发业务存在竞争的业务进行清理,并保证在新开发项目中浦东不锈具有优先开发权,以确保浦东不锈全体股东利益不受损害。

3）、对于浦东不锈正在或已经进行经营的业务,如上海上实及上海上实可实际控制公司（以下简称＂附属公司＂）目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及其附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对浦东不锈经营的业务构成竞争的同类业务。

4）、如浦东不锈将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及其附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及其附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对浦东不锈经营的业务构成竞争的同类业务。

5）、如浦东不锈将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及其附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,上海上实及其附属公司同时赋予浦东不锈对该等业务生产、开发、经营的优先权受让权。

2、减少和规范关联交易的措施或承诺：

1）、除浦东不锈与上海上实及其附属公司之间拟进行重大资产购买行为外,目前浦东不锈与上海上实及其附属公司之间未发生关联交易。

2）、将来若发生关联交易,双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。

3）、将来若发生关联交易,将依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经浦东不锈董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务。

4）、保证不利用关联交易损害浦东不锈及其他股东的合法权益。

十一、浦东不锈是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况,或浦东不锈为实际控制人及其关联方提供担保的情况

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》截止2002年6月30日,浦东不锈应收关联方款项如下：

关联方名称　　　　　　　　　　与浦东不锈的关系　　　　　金额（万元）

三钢公司　　　　　　　　　　　　　母公司　　　　　　　　 39,216.67

宝钢集团上海浦东钢铁有限公司　　三钢公司的母公司　　　　　 5,004.77

上海三钢工贸经营部　　　　　　　　同一母公司　　　　　　　　133.71

上海三钢国际贸易公司　　　　　　　同一母公司　　　　　　　8,763.82

上海三钢冶金发展总公司　　　　　　同一母公司　　　　　　　1,032.79

上海青浦海光物资经营部　　　　　　同一母公司　　　　　　　2,216.48

经本独立财务顾问核查：截至2002年6月30日,除上表所列的应收关联方款项外、浦东不锈不存在其他资金、资产被控股股东三钢公司、实际控制人宝钢集团及其他关联人占用的情况,亦不存在浦东不锈为三钢公司、宝钢集团及其他关联人提供担保的情况。

经本独立财务顾问核查：截止本报告书出具之日,未发现浦东不锈存在资金、资产被上海上实或其关联方企业占用的情形,也未发现浦东不锈为上海上实或其关联方提供担保的情况。

十二、浦东不锈的负债结构是否合理,是否存在通过本次资产出售与购买大量增加负债（包括或有负债）的情况

截止2002年6月30日,根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》,浦东不锈的资产总额为12,3132.12万元,负债总额为17,690.52万元,净资产总额为10,5441.6万元,资产负债率14.37%。根据编制的2002年6月30日模拟合并资产负债表计算,浦东不锈2002年6月30日的资产负债率为8.795%。

从上面的数据来看,本次重大资产出售、购买完成后,浦东不锈的资产负债率出现下降,即：不存在通过本次资产出售与购买大量增加负债的情况。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日,未发现浦东不锈拟购买的资产因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债的情形。

十三、浦东不锈在最近12个月内发生的资产出售、购买情况的说明

经本独立财务顾问核查：未发现浦东不锈在本独立财务顾问报告出具之日前的最近12个月内发生重大出售、购买或置换资产的情况。

十四、本次重大资产出售与购买所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价

中资资产评估有限公司为浦东不锈本次拟出售资产进行了评估,出具了中资评报字〔2002〕第151号《资产评估报告书》；资产评估遵循持续经营、替代性、公开市场等原则,主要采用重置成本法和市场比较法,单项资产评估加和得出整体资产评估结果,同时对各项负债进行核实。

上海东洲资产评估有限公司为浦东不锈本次拟购买资产进行了评估,出具了沪东洲资评报字〔02〕第C0500281号、第C0500282号和第C0500287号《资产评估报告书》；资产评估遵循持续经营原则、替代性原则、公开市场原则,主要采用市场比较法、重置成本法、收益现值法等评估方法。

本独立财务顾问认为：本次重大资产出售与购买所采用的资产评估方法是公认的资产评估方法,评估机构根据不同类型资产的特性采用评估方法是适当的。评估假设前提是合理的。

十五、总体评价

本独立财务顾问认为：浦东不锈本次重大资产出售与购买行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,以经有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估价格为基准,确定本次出售和购买资产的交易价格,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。

十六、其他提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产出售与收购有关的几个问题

（一）本次重大资产出售与购买,已于2002年9月25日经浦东不锈第二届董事会第12次会议审议通过。本次重大资产出售与购买尚需报中国证监会核准,并经浦东不锈的股东大会批准。

（二）由于本次资产的出售与购买属于关联交易,关联方股东应该回避表决。

（三）浦东不锈本次拟购买上海浦东发展银行股份有限公司的3,100万股国有法人股尚需报财政部批准。

（四）浦东不锈本次拟购买之上海上实持有的对实业发展32.27%的出资额尚需报上海市外国投资工作委员会批准。

（五）浦东不锈本次拟受让上海上实持有的淀山湖新城86.67%之股权（占实收资本的比例）,已获得淀山湖新城中方另一股东----上海朱家角工业园区经济发展有限公司承诺放弃对该部分权益的优先受让权的同意函；但尚未获得外方股东JPC（AUSTRALIA）PTY,LTD.承诺放弃对该部分权益优先受让权的同意函,并且外方股东的出资尚未到位。

（六）浦东不锈本次拟购买资产中包括上海上实和上实投资发展拥有的上实大厦房产,该等房产系上海上实和上实投资发展分别自上海实业（集团）有限公司和实业发展公司受让而来,该等产权变更登记手续尚在办理之中。

（七）浦东不锈本次拟购买资产中包括上实投资发展拥有的高阳商务中心房产,该等房屋建筑物所分摊的土地均为国有划拨性质,目前该等土地的出让手续尚在办理之中；上实投资发展已出具承诺书,承诺在交易过程中所需支付的土地补偿金由上实投资发展承担。

（八）浦东不锈2002年的盈利预测是基于本次重大资产出售、购买事项能在2002年11月完成的前提下做出的；因此只有浦东不锈在2002年11月完成本次重大资产出售、购买事项时盈利预测才能作为投资者作出投资决策是参考资料。浦东不锈未做2003年的盈利预测。

十七、附录和备查文件

本财务报告书的附录和备查文件包括以下文件,该等文件是本报告书不可分割的有机组成部分：

1、《资产出售协议》；

2、《资产购买协议》；

3、《交易款项支付协议》；

4、《股权转让协议》；

5、中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第151号《资产评估报告书》；

6、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》；

7、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第776号《审计报告》；

8、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第777号《审计报告》；

9、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第778号《审计报告》；

10、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第783号《盈利预测审核报告》；

11、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第784号《审计报告》；

12、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》；

13、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》；

14、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》；

15、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于上海浦东不锈股份有限公司重大资产出售与购买的法律意见书》

16、上海浦东不锈薄板股份有限公司第二届第十二次董事会决议

备查文件查阅地点：

1、上海浦东不锈薄板股份有限公司

地址：上海浦东新区上南路300号

电话：021-58723089、58839180

传真：021-68630598

联系人：阚兆森

2、东方证券有限责任公司

地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20层

电话：021-50367888

传真：021-50366340

联系人：王国文、张勇、韦荣祥

东方证券有限责任公司　　

（盖章）　　

二OO二年九月二十五日　

上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）

本公司及董事会全体人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别风险提示

本公司2002年的盈利预测是建立在本次重大资产出售、购买事宜能在2002年11月完成,因此2001年1～11月的经营业绩以本次重大资产出售、购买事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础的,2002年12月的经营业绩是以本次重大资产出售、购买事宜后购入资产产生的业绩为基础的。鉴于房地产行业企业的经营业绩普遍具有较大的波动性,并且本公司后续房地产开发项目具有较大的不确定性,故本公司未对2003年度的盈利作出预测,特提醒投资者注意投资风险。

特别提示

本公司拟购买上海上实拥有的对东方商厦房屋经营部分租赁收益权,东方商厦房屋经营部分租赁收益权的评估值为8314.12万元,占本次拟购入资产净值的9.87%；鉴于该房屋租赁收益的特殊性,采用收益现值法是唯一适用的评估方法。

在本次采用收益现值法对上述的房屋经营部分租赁收益权进行评估时,评估机构充分考虑了评估假设前提如折现率、租金收入等收益现值法主要参数取值的合理性。其中：折现率以全国房地产开发企业全行业净资产收益率良好值（7.8%）为基础,经个别风险（4%）修正后确定折现率12%（11.8%取整）；租金收入以目前仍然生效的租赁合同所约定的租金计算。

上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称＂本公司＂）于2002年9月25日与上海三钢有限责任公司（以下简称＂三钢公司＂）签署了《资产出售协议》,拟将本公司合法拥有的除对上海浦东发展银行股份有限公司1,310万元长期股权投资及20,700万元对三钢公司应收票据外的完整资产（含全部负债）出售给三钢公司。

本公司同时与上海上实（集团）有限公司（以下简称＂上海上实＂）及其下属公司上海上实投资发展有限公司（以下简称＂上实投资发展＂）、上海金钟商业发展有限公司（以下简称＂金钟发展＂）签署了《资产购买协议》,拟购买上海上实、上实投资发展及金钟发展合法拥有的主要与房地产开发及房地产租赁相关的资产（具体情况见本报告书＂三、本次重大资产出售与购买的标的＂）。

以上协议的相关议案已经本公司2002年9月25日召开的上海浦东不锈薄板股份有限公司第二届董事会第12次会议决议通过。

由于本公司拟出售和拟购买的资产总额均已超过本公司2001年12月31日经审计总资产的70%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,上述交易属于重大资产的出售和购买事项。

鉴于本公司的第一大股东三钢公司、实际控制人上海宝钢集团公司（以下简称＂宝钢集团＂）与上海上实签署了《股权转让协议》,分别将其持有的本公司58.83%和14.45%的股份转让给上海上实,故上海上实已成为本公司潜在控股股东。上述重大资产的出售与购买是本公司与现第一大股东三钢公司和潜在控股股东上海上实之间实施的关联交易。

一、本次重大资产出售与购买的背景

1、本公司为宝钢集团控制的从事钢铁生产与经营的上市公司。宝钢集团结合自身的总体战略发展规划,在做大做强宝钢股份（A股上市公司）,建立钢铁精品基地的同时,需要对宝钢集团的下属企业进行战略重组,淘汰下属企业落后的生产设备和生产工艺,以提高宝钢集团的综合竞争力。

2、近年以来,国内钢材市场竞争十分激烈,涉及本公司大宗钢材品种系列（如普碳薄板、矽钢和不锈钢薄板等）的销售价格处于下跌状态；特别是加入WTO后,进口不锈钢板材关税的降低,对本公司的不锈钢薄板产品的销售价格带来更大的冲击；同时由于本公司拥有的热轧薄板生产线叠轧薄板机组已属于国家冶金工业局规定于2002年底前淘汰的落后生产设备,本公司已于今年一季度暂停了热轧薄板生产线的生产,使得本公司的生产经营出现一定的困难。

3、本公司与第一大股东三钢公司、宝钢集团下属企业等关联方在材料采购和接受劳务费等方面存在大额关联交易。

4、本公司位于上海市政府对浦江两岸整体规划的范围之内,并且又是在上海市申办2010年世博会要求选址的范围内。根据上海市的城市发展整体规划,本公司需要整体搬迁。若公司不通过改变主营业务、放弃与钢铁生产相关的资产而实现搬迁,则公司需为此付出巨额的搬迁费用,不符合全体股东的利益。

综上所述,通过本次重大资产出售与购买,可以消除本公司与宝钢集团、三钢公司等关联方之间的同业竞争,规范和减少关联交易,优化资源配置,最大限度地保护中小股东的利益。

二、交易对方介绍

（一）与《资产出售协议》相关的交易对方简介

上海三钢有限责任公司

（1）三钢公司简介

上海三钢有限责任公司于2001年3月根据上海宝钢集团公司沪宝钢字（2001）106号《关于同意浦钢与华融、信达公司共同组建债转股公司-上海第三钢铁有限责任公司的批复》批准由宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下简称浦钢公司）、中国华融资产管理公司（以下简称＂华融公司＂）和中国信达资产管理公司（以下简称＂信达公司＂）根据债转股协议共同出资组建。注册资本：415,880万元。其中,浦钢公司出资额为208,286万元（出资额中包含其所持本公司全部国有法人股345,671,808股,占本公司总股本58.83%）,占注册资本的50.08%；华融公司以债转股出资188,927万元,占注册资本的45.43%；信达公司以债转股出资18,667万元,占注册资本的4.49%。三钢公司法人营业执照注册号：3101151016067。企业类型：有限责任公司。注册地址及办公地址：上海浦东新区上南路300号。法定代表人：汪金德。税务登记证号：310041703293946。

（2）三钢公司成立以来主要业务发展状况

三钢公司成立以来开发了磁悬浮列车л型钢、软磁中厚钢、海洋采油平台用钢、卢浦大桥板、超高层建筑系列用钢等产品。2001年完成钢产量69.30万吨,钢材产量96.09万吨；实现销售收入22.19亿元。

（3）与三钢公司相关的股权及控制关系图

（4）三钢公司最近一期财务状况

截至2001年12月31日,三钢公司资产总额为867,634.27万元,负债总额为407,581.40万元,扣除少数股东权益后净资产总额为415,913.57万元,2001年三钢公司实现主营业务收入221,897.38万元,净利润33.12万元。

（5）三钢公司向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

本公司目前拥有9名董事,其中2名为独立董事,其余7名董事由三钢公司向本公司推荐。

本次重大资产出售与购买完成之后,三钢公司将不向本公司推荐董事或高级管理人员。

（6）司法、行政处罚及民事仲裁情况

截至本报告书出具之日,三钢公司承诺自成立以来未受到行政处罚、刑事处罚、或者未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）与《资产购买协议》相关的交易对方――上海上实及其子公司上实投资发展、金钟发展简介

1、上海上实（集团）有限公司

（1）上海上实简介

经营范围：实业投资,国内贸易（除专项规定）,授权范围内的国有资产经营与管理。

（2）上海上实最近三年主要业务发展状况

上海上实是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团,目前已拥有10多家直属企业,投资业务领域涉及高新技术、金融投资、商务网络、房地产、工业投资、现代农业和国内外贸易等。1999年、2000年、2001年分别实现主营业务收入136,977.32万元、313,823.57万元、525,006.78万元,分别实现净利润5,222.66万元、19,746.76万元、35,734.62万元。

（3）上海上实最近一期财务状况

截至2001年12月31日,上海上实经审阅的合并会计报表资产总额为1,178,109.74万元,负债总额为503,136.01万元,净资产为674,973.73元,2001年实现净利润为35,734.62万元。

（4）司法、行政处罚及民事仲裁情况

截至本报告书出具之日,上海上实承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、上海上实投资发展有限公司

（1）上实投资发展简介

经营范围：实业投资及其项目的咨询服务,房地产和相关产业的投资开发,租赁,中介代理,咨询,物业管理,房屋设备,材料经营及代理。

（2）上实投资发展最近三年主要业务发展状况

上实投资发展成立至今,先后投资开发建设了包括瑞南新苑、冠都公寓和金钟广场在内的一批项目,其中金钟广场工程被评为建国50周年上海市＂经典楼盘＂并获铜奖；瑞南新苑和冠都公寓分别荣获上海市建设工程最高质量奖＂白玉兰小区＂奖及＂白玉兰＂奖。上实投资发展1999年、2000年、2001年分别实现主营业务收入1,143.99万元、2,604.34万元和767.04万元,分别实现净利润1,815.69万元、3,613.35万元和1,952.88万元。

（3）上实投资发展最近一期的财务状况

截至2001年12月31日,上实投资发展合并会计报表资产总额为20,798万元,负债总额为2,813万元,净资产为17,985万元,2001年实现销售收入767.04万元,净利润为1,952.88万元。

（4）司法、行政处罚及民事仲裁情况

截至本报告书出具之日,上实投资发展承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、上海金钟商业发展有限公司简介

（1）金钟发展简介

金钟发展成立于1993年7月14日,是由上实投资发展有限公司、上实置业集团（上海）有限公司与上海淮海商业（集团）有限公司共同出资组建的有限责任公司。注册资本：4,100万元。其中：上实投资发展持有80%的股权,上实置业集团（上海）有限公司持有10%股权,上海淮海商业（集团）有限公司持有10%的股权。注册地址及办公地址：上海市淮海中路98号12楼。法定代表人：杨云中。法人营业执照注册号：3101031004507。税务登记证号： 310103132532391。

（2）金钟发展最近三年主要业务发展状况

目前,金钟发展开发的主要房地产项目是位于上海市淮海路高档商业区的甲级智能化商务办公楼――金钟广场。目前,金钟广场租售形势良好,租售率在95%以上。金钟发展1999年、2000年、2001年分别实现主营业务收入0元,46,397.97万元,28,558.19万元,实现的净利润均为0元。

（3）金钟发展最近一期的财务状况

截至2001年12月31日,金钟发展资产总额为60,260.98万元,负债为56,157.99万元,净资产为4,102.99万元。2001年实现主营业务收入28,558.19万元,实现净利润0元。

（4）司法、行政处罚及民事仲裁情况

截至本报告书出具之日,金钟发展承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、上海上实及其下属子公司上实投资发展、金钟发展之间的股权及控制关系图

5、上海上实及其下属子公司上实投资发展、金钟发展向本公司推荐董事及监事的情况：

拟推荐董事四名,拟推荐监事三名。

三、本次重大资产出售与购买的标的

（一）拟出售资产的情况

根据本公司与三钢公司签署的《资产出售协议》,本次拟出售的资产是本公司的除保留1,310万元对上海浦东发展银行股份有限公司的长期股权投资及对三钢公司20,700万元应收票据外的完整资产（含全部负债）。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》和中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第151号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日本公司拟出售的资产情况如下：

1、流动资产

2002年6月30日流动资产帐面余额为78,762.79万元,评估值78,762.79万元,扣除不列入本次拟出售资产范围内的20,700万元对三钢公司的应收票据,流动资产帐面余额为58,062.79万元,评估值为58,062.79万元。

其中：

货币资金：2002年6月30日帐面余额1,799.46万元,评估值1,799.46万元；

应收票据：2002年6月30日帐面余额28,372.23万元（不包括20700万元对三钢公司的应收票据）,评估值28,372.23万元；

应收股利：2002年6月30日帐面余额203.85万元,评估值203.85万元；

应收帐款：2002年6月30日帐面余额2963.63万元,评估值2963.63万元；

其他应收款：2002年6月30日帐面余额56.13万元,评估值56.13万元；

预付帐款：2002年6月30日帐面余额13,143.51万元,评估值13,143.51万元；

存货：2002年6月30日帐面余额11,523.98万元,评估值11,523.98万元；

2、长期投资：

长期投资：2002年6月30日帐面余额为3,052.98万元,评估值为3,064.81万元。扣除不列入本次拟出售资产范围内的本公司对上海浦东发展银行股份有限公司1,310万元的长期股权投资,长期投资帐面余额为1,742.98万元,评估值1,754.81万元；

3、固定资产

2002年6月30日固定资产原值67,653.22万元,累计折旧47,468.90万元,固定资产减值准备1,742.83万元,固定资产净额18,441.49万元,评估值19,138.55万元。

4、在建工程

2002年6月30日,在建工程帐面余额13,149.16万元,评估值13,149.16万元。

5、无形资产

2002年6月30日帐面余额9,725.71万元,评估值9,794.16万元。

其中：土地使用权帐面余额4,879.33万元,评估值6601.26万元,该土地使用权原作为国家股投入到本公司的,该土地使用证尚在办理之中。

6、负债

2002年6月30日,本公司帐面总负债为17,690.52万元,评估值17,690.52万元,全部为流动负债。

本公司拟将上述全部负债转移给三钢公司的处置方案已经得到了本公司主要债权人同意。

7、净资产

截至2002年6月30日,本公司上述拟出售的全部资产（含全部负债）的帐面净值为83,431.61万元,评估值为84,208.95万元。

除上述土地使用权证本公司尚在办理中外,本公司对上述拟出售的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。本公司的债权转移也不存在实质性的法律障碍。　　　　

（二）拟购买资产的情况

根据本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》,本公司拟购买上述三方合法拥有的下述相关资产：

1、上海上实拥有的上海淀山湖新城发展有限公司（以下简称＂淀山湖新城＂）86.67%股权、上实大厦部分房产、上海实业发展有限公司（以下简称＂实业发展＂）32.27%的出资额及相关权益和上海浦东发展银行股份有限公司3,100万股国有法人股（包括该部分股份2002年度实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）（以下简称＂浦发股权＂）；

2、金钟发展合法拥有的上海金钟广场的部分房产。

3、上实投资发展合法拥有的上海上实置业有限公司（以下简称＂上实置业＂）80%的股权、上实大厦部分房产与上海高阳商务中心26,668平方米房产；

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》、沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》和沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本公司拟购买的资产帐面总额为59,120.36万元,评估值为84,231.61万元。

具体明细以表格形式列示如下：

金额单位：万元

资产权利人　　　　　　　　　　资产名称　　　　　　　　　　　　　评估值

上海上实　　　淀山湖新城86.67%股权　　　　　　　　　　　　　　 6,503.70

上海上实　　　上实大厦部分房产〖5-8层裙房,18层（A、B、C、D座）,

28层（A、B、C、E、G、H座）,32层〗　　　　　　　　　　 13,658.62

上海上实　　　实业发展32.27%出资额及相关权益　　　　　　　　　 14,541.61

上海上实　　　浦发股权　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,786.70

金钟发展　　　金钟广场部分房产（4层、6层、9层、30层、31层、32层）　　 21,889.08

上实投资发展　上实置业80%股权　　　　　　　　　　　　　　　　　5,531.21

上实投资发展　上海高阳商务中心房产（26,668平方米）　　　　　　　 10,809.37

上实投资发展　上实大厦部分房产〖25层（B、C、D、E、F、G座）〗　　　　　1,511.32

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 84,231.61

本次拟购买资产的情况简介如下：

1、上海淀山湖新城发展有限公司

经营范围：房地产开发经营,实业投资,投资咨询服务,物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第777号《审计报告》,截至2002年6月30日,淀山湖新城资产总额为7,517.27万元,负债总额为17.27万元,净资产为7,500万元；上海上实享有淀山湖新城权益性资产的金额为6500万元；根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的上海上实拥有的淀山湖新城86.67%股权的帐面价值为6,500万元,评估值为6,503.70万元。

本公司本次拟受让上海上实持有的淀山湖新城86.67%之股权（占实收资本的比例）,已获得淀山湖新城中方另一股东――上海朱家角工业园区经济发展有限公司承诺放弃对该部分权益的优先受让权的同意函；但尚未获得外方股东JPC（AUSTRALIA）PTY,LTD.承诺放弃对该部分权益优先受让权的同意函,并且外方股东的出资尚未到位。

2、上海上实拥有的上海上实大厦部分房产

上实大厦位于上海市档次较高、较繁华的商业中心之一的徐家汇的中心位置,为徐家汇商圈中的标志性建筑。上实大厦总建筑面积为67,299.00平方米,公司本次拟购买上实大厦的房产情况为：

（1）、上实大厦5～8层裙房,建筑面积6,170.85平方米,年租金收入483万元。

（2）、上实大厦18层（A、B、C、D座）,建筑面积688.01平方米,年租金收入88万元。

（3）、上实大厦28层（A、B、C、E、G、H座）,建筑面积1,143.72平方米,年租金收入167万元。

（4）、上实大厦32层,建筑面积1,390.36平方米,年租金收入101万元。

本次拟购买的上实大厦房产总面积为9,392.94平方米,年租金收入839万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的上实大厦9,392.94平方米房产的帐面原值为12,338.06万元,帐面净值为11,131.9万元,评估价值为13,658.62万元。

本次拟购买的上实大厦9,392.94平方米房产的权利人仍为上海实业（集团）有限公司和实业发展,过户给本次资产出让方的手续正在办理中（上海上实已经提供了房产管理部门出具的受理单）,上述产权的过户不会对本公司本次拟购买资产造成实质影响。上实大厦该部分房产没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及上实大厦该部分房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

3、上海实业发展有限公司

上海实业发展有限公司成立于1988年9月14日,是由香港上海实业集团有限公司所属的上实置业集团（上海）有限公司（外资港方）和上海一百（集团）有限公司（中方）沪港2方合作经营的房地产开发公司,合作经营年限50年,自1994年11月29日至2044年11月28日止。2001年12月,根据上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2001）第2091号《关于上海实业发展有限公司股权转让的批复》及上海一百（集团）有限公司、上实置业集团（上海）有限公司和上海上实签署的《增加新合作方的协议书》,上海上实获准出资5,000万元受让上实置业集团（上海）有限公司持有的实业发展32.27%出资额,成为实业发展第三方合作股东。注册资本：美元1,875万元。公司企业法人营业执照注册号为：企作沪总字第010084号。注册地址：上海市漕溪北路18号。法定代表人：董建明。税务登记证号：310044007217644。

经营范围：房地产开发,商品房出售与出租,房地产代理、咨询,物业管理及经营停车库（涉及许可经营的凭许可证经营）。

实业发展自成立以来,先后在上海市徐汇区徐家汇建造高标准内销商品房2幢（已全部销售完毕）和40层的外销甲级写字楼-上实大厦及其约27000平方米的裙楼,该裙楼（以下简称＂东方商厦＂）于1998年8月1日起由实业发展租赁给上海东方商厦有限公司,2015年1月1日起,该裙楼归上海一百（集团）有限公司所有。

上海上实对实业发展的32.27%出资额转让给本公司后,上述收益权即归本公司享有。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第776号《审计报告》,截至2002年6月30日,实业发展资产总额为28,476.13万元,负债总额为18,556.70万元,净资产为9,919.43万元。　

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,上海上实持有的对实业发展的32.27%出资额的帐面值为5,000万元,本公司拟购买的上海上实拥有的对上实大厦房屋经营部分收益权的评估值为8,314.12万元,本公司拟购买的上海上实拥有的对东方商厦房屋经营部分收益权的评估值为6,227.49万元。

上海上实对其持有的实业发展32.27%出资额的转让事宜在2002年9月21日召开的实业发展董事会上审议通过,且实业发展其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。

4、浦发股权

上海浦东发展银行股份有限公司是于1992年10月成立、1993年1月正式开业、1999年11月在上海证券交易所挂牌上市的股份制商业银行,注册资本金24.1亿元,其中,国家股占10.7%,国有法人股为54.2%,法人股为18.5%,社会流通股占16.6%。1999年、2000年、2001年的每股收益为0.44元、0.33元和0.25元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本公司拟购买的上海上实持有的对上海浦东发展银行股份有限公司的3,100万股国有法人股的长期股权投资的帐面值为4,061万元,评估值为9,786.70万元。

5、金钟广场部分房产

金钟广场位于上海市档次最高、最繁华的商业街淮海路上,总建筑面积82,388.90平方米,金钟广场工程被评为建国50周年上海市＂经典楼盘＂并获铜奖。本次拟购买的金钟广场的部分房产情况为：

（1）、金钟广场4楼,建筑面积4,293.42平方米,由于该楼层2001年未对外出租,故2001年未取得租金收入。

（2）、金钟广场6楼,建筑面积2,649.45平方米,2001年租金收入135万元。

（3）、金钟广场9楼,建筑面积2,858.00平方米,2001年租金收入186万元。

（4）、金钟广场30楼,建筑面积1,279.87平方米,2001年租金收入52万元。

（5）、金钟广场31-32楼,建筑面积3,748.70平方米,2001年租金收入206万元。

本次拟购买的金钟广场房产总面积为13,549.57平方米,年租金收入579万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的金钟广场13549.57平方米房产的帐面原值为21322.51万元,评估价值为21889.08万元。

在本次拟购买的金钟广场13549.57平方米房产上,没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及该部分金钟广场房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

6、上海上实置业有限公司

上实置业成立于1999年10月14日,为国内合资的有限责任公司。注册资本3,000万元。目前的股东及持股比例为：上实投资发展持有80%股权,上实置业集团（上海）有限公司持有20%股权。公司企业法人营业执照注册号为：3101151015188。公司注册地址：上海市浦东新区锦绣路888号。法定代表人：董建明。税务登记证号： 310115631609701 。

经营范围：房地产开发、经营,建筑设备、建筑材料的销售。

上实置业已成功开发了＂上海之窗---御景园＂住宅小区。截至2002年6月30日,上实置业预售面积超过90%以上,已实现房产销售收入52,433.99万元 ,实现净利润2,903.11万元。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第778号《审计报告》,截至2002年6月30日,上海上实置业有限公司经审计后的资产总额为15,975.43万元,负债总额为10,072.32万元,净资产为5,903.11万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的上实投资发展拥有的上实置业80%股权的帐面价值为2,400万元,评估价值为5,531.21万元。

7、上海高阳商务中心房产

高阳商务中心位于虹口区东大名路815号,占地面积11,949平方米,由4幢办公楼组成,总建筑面积26,668平方米,2001年租金收入574万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的高阳商务中心26,668平方米房产的帐面原值为7,805.86万元,帐面净值为7,373.40万元,评估值为10,809.37万元。

本次拟购买的26,668平方米的高阳商务中心,没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及该部分的房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

8、上实投资发展拥有的上实大厦部分房产

上实大厦25层（B、C、D、E、F、G座）,建筑面积1,051.79平方米,2001年租金收入184万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》,截至2002年6月30日,本次拟购买的上实大厦1051.79平方米的房产帐面值为1,331.55万元,评估价值为1,511.32万元。

在本次拟购买的上实大厦1,051.79平方米的房产的产权证上的权利人目前为实业发展,相关权利人的变更手续正在办理中,上实投资发展已经提供了房产管理部门出具的证明（受理单）。在该部分房产上没有设置任何抵押、质押等担保或其他任何第三者权益；亦没有涉及上实大厦该部分房产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

四、资产出售协议和资产购买协议的主要内容

（一）资产交易所涉标的的价格及定价依据

经本公司与三钢公司协商决定,以2002年6月30日为评估基准日,经中资资产评估有限公司评估并报宝钢集团备案的评估价格84,208.95万元（详见中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第151号《资产评估报告书》）为本公司本次拟出售资产的交易价格。

经本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展协商决定,以2002年6月30日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估、并报上海市国有资产评审中心备案的评估价值84,231.61万元（详见上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》、沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》和沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》）为本公司本次拟购买资产的交易价格。

虽然公司本次拟购买的上实投资发展持有的上海上实置业80%的股权和高阳商务中心房产的评估增值率分别达130.47%和46.6%,但上述评估增值是合理的,不会损害公司及全体股东的　利益（具体情况见本报告书＂六、本次资产出售与购买对本公司的影响＂）

（二）资产出售与购买价款的支付

根据本公司与三钢公司签署的《资产出售协议》及本公司与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易款项支付协议》,三钢公司应在《资产出售协议》生效之日起三个工作日内向本公司支付购买价款。

根据本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》及本公司与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易款项支付协议》,本公司应在收到三钢公司前述资产购买款之日起二个工作日内向上海上实支付资产购买款（上实投资发展、金钟发展同意委托上海上实统一向本公司收取交易价款）。

（三）资产出售与购买所涉标的的交付状态

本次资产出售与购买所涉及的出售资产和购入资产都处于持续、正常经营状态中。

截至本次资产出售协议和资产购买协议签订时,拟出售资产与拟购买资产的权属都不存在纠纷。

（四）资产出售与购买的履行期限与方式

根据本公司与三钢公司签署的《资产出售协议》,本公司与三钢公司在《资产出售协议》生效之日起三十日内至相关产权交易所、房地产管理部门和工商行政管理部门共同办理资产过户及变更登记手续。

根据本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《资产购买协议》,本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展在《资产购买协议》生效之日起三十日内至相关产权交易所、房地产管理部门和工商行政管理部门共同办理资产过户及变更登记手续。

（五）资产出售协议、资产购买协议的生效条件

1、《资产出售协议》的生效条件

本公司与三钢公司所签订的《资产出售协议》在经本公司与三钢公司的法定代表人（或授权代表人）签字、加盖公章,并于下列审批与认可条件全部满足后生效：

（1）本公司向三钢公司出售资产涉及本公司债务转移事宜,获得主要债权人书面同意；

（2）本公司向三钢公司出售资产涉及转让本公司在上海三钢运输装卸有限公司中的股权事宜,获得该公司其他股东同意并放弃优先认购权的承诺；

（3）本公司向三钢公司出售资产,获得中国证监会批准；

（4）本公司向三钢公司出售资产,获得本公司股东大会批准；

（5）本公司向三钢公司出售资产的同时,须将本公司与上海上实等方签署之《资产购买协议》项下之资产购买事宜提交本公司股东大会批准；

（6）三钢公司、宝钢集团与上海上实签署的《股权转让协议》项下之股权转让事宜获得国家财政部批准和中国证监会要约收购豁免。

2、《资产购买协议》的生效条件

本公司与上海上实、上实投资发展、金钟发展所签订的《资产购买协议》在经本公司、上海上实、上实投资发展、金钟发展的法定代表人（或授权代表人）签字、加盖公章,并于下列审批与认可条件全部满足后生效：

（1）本公司向上海上实购买其所持上海浦东发展银行股份有限公司3100万股国有法人股,获得国家财政部批准；

（2）本公司向上实投资发展购买其所持上海上实置业有限公司80%股权,获得上海上实置业有限公司其他股东同意并放弃优先认购权的承诺。

（3）此次本公司向上海上实购买其所持上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益,获得上海实业发展有限公司其他合作方同意及其放弃优先认购权的承诺,获得上海市外国投资工作委员会批准；

（4）此次本公司向上海上实购买其所持上海淀山湖新城发展有限公司86.67%股权,获得上海淀山湖新城发展有限公司其他股东同意及其放弃优先认购权的承诺,并获得上海市外国投资工作委员会批准；

（5）本公司向上海上实、上实投资发展、金钟发展购买《资产购买协议》项下约定资产和权益,获得中国证监会批准；

（6）本公司向上海上实、上实投资发展、金钟发展购买资产,获得本公司股东大会批准；

（7）本公司向上海上实、上实投资发展、金钟发展购买资产的同时,须将本公司与三钢公司签署之《资产出售协议》项下之资产出售事宜提交本公司股东大会批准；

（8）三钢公司、宝钢集团与上海上实签署的《股权转让协议》项下之股权转让事宜,获得国家财政部批准和中国证监会要约收购豁免。

五、与本次重大资产出售与购买相关的其他安排

（一）相关债务的处置

根据本公司与三钢公司所签订的《资产出售协议》,三钢公司承担本公司全部债务和或有责任。截至本报告书出具之日,本公司上述债务处置方案已获公司主要债权人的同意。

（二）人员的安置

本次资产交易所涉及的人员安置主要是由出售资产引起的,根据《资产出售协议》,三钢公司负责于本次资产重组完成前安置本公司全部人员且承担所有相关费用。

（三）相关的资金安排

根据本公司与三钢公司、宝钢集团、上海上实、上实投资发展、金钟发展签署的《交易价款支付协议》,有关《资产出售协议》、《资产购买协议》和《股权转让协议》同时生效之日起,三钢公司应于三个工作日内开具票面总值为84,208.95万元的商业承兑汇票给本公司作为其购买本公司资产的支付款；本公司应在收到三钢公司上述商业承兑汇票之日起二个工作日内,将上述商业承兑汇票背书给上海上实用于支付本公司资产购买价款84,231.61万元,差额部分由本公司以22.66万元现金补足。

六、本次重大资产出售与购买对本公司的影响

1、鉴于本公司的第一大股东三钢公司、实际控制人宝钢集团与上海上实签署了《股权转让协议》,分别将其持有的本公司58.83%和14.45%的股份转让给上海上实,故上海上实已成为本公司潜在控股股东。上述重大资产的出售是本公司与现第一大股东三钢公司和本公司之间实施的关联交易,上述重大资产的购买是潜在控股股东上海上实与本公司进行的关联交易。

2、本次重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,虽然公司本次拟购买的上实投资发展持有的上实置业80%的股权和上海高阳商务中心房产的评估增值率分别达130.47%和46.6%,但上述评估增值是合理的,因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。其理由如下：

（1）上实投资发展对上实置业的长期投资的帐面值2,400万元是原始投资额,经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第778号《审计报告》,上实置业于评估基准日2002年6月30日的净资产帐面值为5,903.11万元,合80%的股权价值为4,722.49万元,上实投资发展未对其按权益法调整。本次本公司按照评估规范对其评估后,该80%的股权评估值为5,531.21万元,故造成相对于其原始投资额2,400万元来说增值了130.47%。

（2）上海高阳商务中心房地产评估增值的主要原因是：该房地产建筑面积合计为26,668平方米,相应土地面积为11,949平方米,土地性质为国有划拨。其帐面价值的构成是该房地产的原始购买价和装修费用,基准日时帐面原值为7,805.86万元,帐面净值为7,373.40万元。本次评估根据重组计划及上实投资发展关于上述土地＂在交易过程中所需支付的土地出让金等费用由上海上实投资发展有限公司承担＂的书面承诺,本次评估时房屋所依附的土地价值部分按出让土地价值进行评估,故相对于帐面净值增值了3,435.97万元,增值率为46.6%。

本次重大资产出售与购买实施完成后,将消除本公司与现控股股东三钢公司、实际控制人及下属企业之间的同业竞争和关联交易。

本次重大购买、出售资产完成后,本公司主营业务将从钢铁生产经营转变为房地产的开发与经营。国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入,为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机,也为本公司的持续发展提供了较大空间,符合全体股东的利益。

七、本次重大资产出售与购买完成后的风险分析及对策

本次资产出售与购买完成后,本公司的主营业务将转变为房地产开发和经营,将面临以下主要风险：

（一）业务经营风险

1、项目开发的风险

针对项目开发的风险,本公司将依托在房地产开发上的丰富经验,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险；对于新建项目,采取一系列措施,包括通过分期、滚动开发,使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式,以降低新项目中的资金风险；同时本公司将进一步完善项目管理体系,加大成本控制力度,优化项目施工方案,通过科学严密的施工组织,降低施工材料的周转库存和损耗,进一步降低项目的成本。

2、土地风险

本公司将密切关注政策的变化和发展,加强对土地市场和土地政策的研究,把握市场的变化,降低土地价格变动风险；同时发挥公司自身开发优势,降低土地成本；此外,本公司将致力于建立和开拓直接和间接的多融资渠道,以提供足够的资金支持。土地储备是本公司持续稳定发展的决定因素之一,如果本公司土地储备不足,将会影响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多,占用资金量过大,又会影响公司资金的周转率和利润率,给公司的经营带来风险。

为适应公司规模扩张,本公司在未来增加土地储备,将根据公司的资产规模和开发进度,有计划、有步骤地进行,既满足公司的开发需求,又不盲目进行土地储备。

（二）行业风险

1、产业政策限制的风险

本公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价,让国民经济协调健康发展,常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控,可能会造成行业的增长速度放慢。

目前,我国宏观经济持续向好,房地产市场不断发展。国家把房地产业确立为新的经济增长点,各地扶持房地产业的政策纷纷出台,整个行业面临宽松的政策环境。本公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究,把握国家政策的动态。争取在产业政策调整时甚至调整之前,能及早预见变化,做出对策,把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。

本公司还将坚持原有的分期支付土地价款,多种方式取得土地,加快开发速度,坚持财务稳健风格,严格控制资产负债率,增强抵御产业政策风险的能力。

2、行业内部竞争的风险

面对越来越激烈的行业竞争,本公司将利用自身特点,发挥本公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞争优势。同时本公司将加强公司规范化管理,坚持不断创新,以保持本公司房地产业务的稳定增长。

（三）市场风险

1、市场不够发达和存在市场分割的风险

本公司相信,随着改革开放的不断深化,市场经济的逐步建立和完善,再加之中国＂入世＂的推动,市场竞争将向有序化发展,市场调控和管理则将向规范化发展,与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体系的形成。这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化也与这一趋势相吻合。而目前针对该风险,本公司将进一步利用信誉和管理等优势,加强与当地政府、管理机关及公众的交流与沟通,取得各方理解和支持,降低该风险。

（四）政策风险

1、与城市建设总体发展不同步的风险

针对该风险,本公司过往在进行项目策划时,一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度,使开发项目的进度与市政建设进度充分结合,既保持一定的项目前瞻性,从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本,又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节,保证开发完成的项目都有良好的市政配套。本公司今后在增加土地储备和规划、开发项目时,将继续坚持并不断完善过去的这些做法,通过对土地价格的控制来降低与城市建设总体发展不同步的风险。

2、房屋拆迁政策变化的风险

国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要,城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响本公司的开发成本,从而影响本公司的收益。

本公司选取开发用地,在遇到需要拆迁的项目时,本公司尽量采取与地方政府协议明确的方式,明确拆迁责任、期限、费用的操作程序,将拆迁风险降到最低。

3、房地产业税收变化的风险

国家经常采用税收调控房地产业,如土地增值税、固定资产投资方向调节税、契税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将使本公司的盈利水平降低。

针对该风险,本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究,及早预见政策的可能变化,制定相应的策略,调整开发成本,降低税收变化风险。

4、购房贷款政策变化的风险

目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行改变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求,从而间接影响本公司开发的房地产项目的销售。

针对该风险,本公司一方面凭借成熟有力的设计、施工和销售机制加快项目的开发和销售进度,缩短资金回收期；另一方面,本公司将加强与银行等金融机构的沟通与合作,争取取得金融机构包括授信额度在内的多种方式的支持。

（五）管理风险

本次股权转让完成后,上海上实将成为本公司的控股股东,持有本公司73.28%股份,大股东可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而对中小股东带来一定的风险。

针对该风险可能对本公司带来的影响,一方面上海上实承诺在其成为本公司的控股股东后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行决策程序；根据上海证券交易所有关规定,实施关联交易回避制度等,保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。本公司与大股东之间的关联交易均根据＂公开、公平、公正＂的交易原则进行。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中、小股东的利益。

八、是否符合《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明

（一）实施了本次重大资产出售与购买后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为58,754.16 万股,向社会公开发行的股份总数为15,697万股,占总股本的26.7%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产出售与购买后,本公司符合继续上市的条件。

（二）实施本次重大资产出售与购买后,本公司的主营业务将从钢铁生产与经营转变为房地产开发和经营,该主营业务的转变没有违反国家的有关产业政策。

（三）实施本次重大资产出售与购买后,购入资产主要为与房地产开发与经营相关的资产,具有持续经营能力。

（四）本公司对本次拟出售资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。截至本报告书出具之日,本公司的债务转移已经取得主要债权人的同意。

至于本公司本次拟购买的资产,除本次拟购买的上实大厦部分房产的权利人仍记载为上海实业（集团）有限公司和实业发展,过户给本次资产出让方的手续正在办理中外（上海上实已经提供了房产管理部门出具受理单）以及本次拟购买的26,668平方米的高阳商务中心房产的土地属国家划拨、需上实投资发展补交土地补偿金（上实投资发展已承诺：在交易过程中所需的土地补偿金由上实投资发展承担）外,上海上实、上实投资发展、金钟发展对本公司拟购买的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。

九、本次重大资产出售与购买完成后,在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明

根据上海上实出具的承诺函,经过本次资产交易和股份转让、上海上实成为本公司控股股东后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

（一）、保证本公司的人员独立

1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬,不在上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司双重任职；

2、保证本公司的劳动、人事独立于上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司。

（二）、保证本公司的财务独立

1、保证本公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证本公司独立在银行开户,不与上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

3、保证本公司依法独立纳税；

4、保证本公司能够独立作出财务决策,不干预本公司的资金使用；

（三）、保证本公司的机构独立

保证本公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,本公司与上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

（四）、保证本公司的资产独立、完整

1、保证本公司具有完整的经营性资产,置入本公司的资产权属清晰、不存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；

2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

（五）、保证本公司的业务独立

1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

2、保证上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司,对于现有的可能存在的同业竞争业务,上海上实、上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业将通过出售、转让等方式逐步予以解决。

十、本次重大资产出售与购买完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况说明

（一）、在本次资产出售与购买完成后,本公司的主营业务将从原来的钢铁行业转变为房地产开发,与控股股东三钢之间将不存在同业竞争和关联交易。

（二）、鉴于本公司的第一大股东三钢公司、实际控制人宝钢集团与上海上实签署了《股权转让协议》,分别将其持有的本公司58.83%和14.45%的股份转让给上海上实,故上海上实已成为本公司潜在控股股东。

1、为解决和避免上海上实与本公司发生同业竞争,明确非竞争的义务,上海上实向本公司作出如下承诺：

（1）尽快促使上海金钟商业发展有限公司将其未出售予本公司的金钟广场商用楼层出售。在未完成出售前,保证有关楼层的出租价格与本公司拥有的金钟广场商用楼层的出租价格保持一致,并保证本公司拥有优先出租权,以确保本公司全体股东利益不受损害；

（2）尽快促使上海上实投资发展有限公司将其下属与上海上实置业有限公司的房地产开发业务存在竞争的业务进行清理,并保证在新开发项目中本公司具有优先开发权,以确保本公司全体股东利益不受损害。

（3）对于本公司正在或已经进行经营的业务,如上海上实及上海上实可实际控制公司（以下简称＂附属公司＂）目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及其附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对本公司经营的业务构成竞争的同类业务。

（4）如本公司将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及其附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及其附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对本公司经营的业务构成竞争的同类业务。

（5）如本公司将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及其附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,上海上实及其附属公司同时赋予本公司对该等业务生产、开发、经营的优先权受让权。

2、减少和规范关联交易的措施或承诺：

（1）除本公司与上海上实及其附属公司之间拟进行重大资产购买行为外,目前本公司与上海上实及其附属公司之间未发生关联交易。

（2）将来若发生关联交易,双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。

（3）将来若发生关联交易,将依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经本公司董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务。

（4）保证不用关联交易损害浦东不锈及浦东不锈其他股东的合法权益。

十一、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况,或本公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》截至2002年6月30日,本公司应收关联方款项如下：

关联方名称　　　　　　　　　与本公司的关系　　　　　　金额（万元）

三钢公司　　　　　　　　　　　　　母公司　　　　　　　　 39,216.67

宝钢集团上海浦东钢铁有限公司　　三钢公司的母公司　　　　　 5,004.77

上海三钢工贸经营部　　　　　　　　同一母公司　　　　　　　　133.71

上海三钢国际贸易公司　　　　　　　同一母公司　　　　　　　8,763.82

上海三钢冶金发展总公司　　　　　　同一母公司　　　　　　　1,032.79

上海青浦海光物资经营部　　　　　　同一母公司　　　　　　　2,216.48

除上表所列的应收关联方款项外、本公司不存在其他资金、资产被控股股东、实际控制人宝钢集团及其他关联人占用的情况,亦不存在本公司为三钢公司、宝钢集团及其他关联人提供担保的情况。

本次出售、购买资产实施完成后,将消除本公司的上述资金被三钢公司及其关联方占用的情况。

鉴于本公司的第一大股东三钢公司、实际控制人宝钢集团与上海上实签署了《股权转让协议》,分别将其持有的本公司58.83%和14.45%的股份转让给上海上实,故上海上实已成为本公司潜在控股股东。截至本报告书出具之日,不存在本公司的资金、资产被上海上实或其关联方占用的情况,也不存在本公司为上海上实或其关联方提供担保的情况。

十二、本公司的负债结构是否合理,是否存在通过本次资产出售与购买大量增加负债（包括或有负债）的情况

截至2002年6月30日,根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》,本公司的资产总额为123132.12万元,负债总额为17690.52万元,净资产总额为105441.6万元,资产负债率14.37%。根据编制的2002年6月30日模拟合并资产负债表计算,本公司2002年6月30日的资产负债率为8.79%。

从上面的数据来看,本次资产与购买完成后,本公司的资产负债率将下降,不存在通过本次资产出售与购买大量增加负债的情况。

同时,本公司拟购买的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。

十三、本公司在最近12个月内发生的资产出售、购买情况的说明

本公司在出具本报告书之日前12个月内不存在重大购买、出售、置换资产的情况。

十四、其他提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产出售与收购有关的几个问题

（一）本次重大资产出售与购买,已于2002年9月25日经本公司第二届董事会第12次会议审议通过。本次重大资产出售与购买尚需报中国证监会核准,并经本公司的股东大会批准。

（二）由于本次资产的出售与购买属于关联交易,关联方股东应该回避表决。

（三）本公司本次拟购买上海浦东发展银行股份有限公司的3,100万股国有法人股尚需报财政部批准。

（四）本公司本次拟购买之上海上实持有的对实业发展32.27%的出资额尚需报上海市外国投资工作委员会批准。

（五）本公司本次拟受让上海上实持有的淀山湖新城86.67%之股权（占实收资本的比例）,已获得淀山湖新城中方另一股东----上海朱家角工业园区经济发展有限公司承诺放弃对该部分权益的优先受让权的同意函；但尚未获得外方股东JPC（AUSTRALIA）PTY,LTD.承诺放弃对该部分权益优先受让权的同意函,并且外方股东的出资尚未到位。

（六）本公司本次拟购买资产中包括上海上实和上实投资发展拥有的上实大厦房产,该等房产系上海上实和上实投资发展分别自上海实业（集团）有限公司和实业发展公司受让而来,该等产权变更登记手续尚在办理之中。

（七）本公司本次拟购买资产中包括上实投资发展拥有的高阳商务中心房产,该等房屋建筑物所分摊的土地均为国有划拨性质,目前该等土地的出让手续尚在办理之中；上实投资发展已出具承诺书,承诺在交易过程中所需支付的土地补偿金由上实投资发展承担。

（八）本公司2002年的盈利预测是基于本次重大资产出售、购买事项能在2002年11月完成的前提下做出的；因此只有浦东不锈在2002年11月完成本次重大资产出售、购买事项时盈利预测才能作为投资者作出投资决策是参考资料。本公司未做2003年的盈利预测。

十五、中介机构对本次重大资产出售与购买事宜的意见

本公司聘请了具有证券从业资格的东方证券有限责任公司作为本次重大资产出售与购买的独立财务顾问。根据东方证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》,独立财务顾问认为：本公司本次重大资产出售与购买行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,以经有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估价格为基准,确定本次出售和购买资产的交易价格,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。

本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师集团（上海）事务所作为本次资产出售与购买的法律顾问。根据国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》,本公司本次出售、购买资产行为的主体及内容均符合现行有关法律、法规及《通知》的要求；本公司在本次资产出售、购买中所进行的财务审计、资产评估等工作,法律手续是完备的；本次资产出售、购买完成以后,本公司仍具备上市资格；不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时本公司应按《章程》、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及信息披露义务。在及本公司本次出售、购买资产有关各方履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的出售、购买资产行为完成不存在法律障碍。

十六、本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见

本公司监事会对本次重大资产出售与购买的意见如下：

1、本次本公司重大资产出售、购买方案切实可行。

2、本次本公司重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,不会损害上市公司和非关联股东的利益。

3、如本次资产交易完成后,本公司将从钢铁薄板行业转为房地产的开发与经营,为公司长远、健康发展提供了很大的空间,符合全体股东的利益。

4、本次资产出售与购买是本公司控股股东三钢公司、潜在控股股东上海上实与本公司进行的资产出售与购买,因而本次资产出售与购买构成关联交易,本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

因此,本公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

十七、本公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见

本公司独立董事对本次重大资产出售与购买的意见如下：

1、本次重大资产出售、购买方案切实可行。

2、本次本公司出售、购买所涉及的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,出售资产和购买资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。

3、本次本公司向三钢公司出售钢铁生产资产及购买上海上实及其下属企业合法持有的资产和权益,资产出售、购买实施完毕后,将有效改善浦东不锈的财务状况、经营业绩,有利于本公司的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。

4、本次出售、购买资产实施完成后,将彻底消除本公司和原控股股东三钢公司之间的同业竞争和关联交易,有利保护中小股东的利益, 新的控股股东上海上实及上海上实之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司。

5、本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

因此,本公司本次重大资产出售、购买是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和本公司章程的规定推进资产出售、购买工作,切实保障广大股东的利益。

十八、备查文件

1、《资产出售协议》；

2、《资产购买协议》；

3、《交易款项支付协议》；

4、《股权转让协议》；

5、中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第151号《资产评估报告书》；

6、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第741号《审计报告》；

7、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第776号《审计报告》；

8、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第777号《审计报告》；

9、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第778号《审计报告》；

10、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第783号《盈利预测审核报告》；

11、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第784号《审计报告》；

12、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500281号《资产评估报告书》；

13、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500282号《资产评估报告书》；

14、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（02）第C0500287号《资产评估报告书》；

15、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于上海浦东不锈股份有限公司重大资产出售与购买的法律意见书》

16、上海浦东不锈薄板股份有限公司第二届第十二次董事会决议

17、东方证券有限公司出具的《关于上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告》

上海浦东不锈薄板股份有限公司　　

2002年9月25日　　

国浩律师集团（上海）事务所关于上海浦东不锈薄板股份

有限公司重大资产出售与购买的法律意见书

致：上海浦东不锈薄板股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,国浩律师集团（上海）事务所（以下简称＂本所＂）接受上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称＂浦东不锈＂）的委托,作为浦东不锈与上海三钢有限责任公司（以下简称＂三钢公司＂）、上海上实（集团）有限公司（以下简称＂上海上实＂）及其附属企业上海上实投资发展有限公司（以下简称＂上实投资发展＂）、上海金钟商业发展有限公司（以下简称＂金钟发展＂）进行重大资产出售和购买的特聘专项法律顾问,特就本次出售、购买资产有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了（包括但不限于）浦东不锈及与本次出售和购买资产有关各方的主体资格、协议、授权及批准、关联交易和同业竞争、债权债务的处理以及本次出售、购买资产后浦东不锈的上市条件、专业性机构的证券业务从业资格等方面文件资料,并听取了各方对有关事实的陈述和说明。

本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次资产出售和购买有关的问题,根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师已审查了浦东不锈与三钢公司和上海上实及其附属企业进行资产出售和购买有关的事项及证明该类事项的各项文件,包括但不限于：

1、浦东不锈注册号为3100001004379的《企业法人营业执照》；

2、《上海浦东不锈薄板股份有限公司章程》；

3、上海上会会计师事务所出具的浦东不锈截止2002年6月30日的历年《审计报告》；

4、中资资产评估有限公司出具的中资评报字【2002】第151号浦东不锈《资产评估报告书》及宝钢集团备案证明。

5、浦东不锈本次债务转移的债权人同意函；

6、浦东不锈长期投资单位上海三钢运输装卸有限公司其他股东同意放弃优先认购权的承诺；

7、三钢公司注册号为3101151016067的《企业法人营业执照》；

8、《上海三钢有限责任公司章程》；

9、三钢公司同意本次资产重组的董事会决议和股东会决议；

10、上海上实注册号为31000010004351的《企业法人营业执照》；

11、《上海上实（集团）有限公司章程》；

12、上海上实同意本次资产重组的第二届执行董事会第17号决议；

13、上海淀山湖新城发展有限公司注册号为3102291015361的《企业法人营业执照》；

14、《上海淀山湖新城发展有限公司章程》；

15、上海实业发展有限公司注册号为企作沪总字第010084号《企业法人营业执照》、批准号为外经贸沪合作字〖1998〗0001号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；

16、《上海实业发展有限公司章程》；

17、上海实业发展有限公司同意有关出资额转让的董事会决议；

18、上海实业发展有限公司其他股东放弃优先认购权的承诺；

19、上海上实置业有限公司注册号为3101151015188的《企业法人营业执照》；

20、《上海上实置业有限公司章程》；

21、上海上实置业有限公司同意有关股权转让的董事会决议；

22、上海上实置业有限公司其他股东同意放弃优先认购权的承诺；

23、高阳商务中心房地产权证；

24、金钟广场房地产权证及房产管理部门变更登记受理通知书；

25、上海金钟商业发展有限公司注册号为3101031004507的《企业法人营业执照》；

26、《上海金钟商业发展有限公司章程》；

27、上海金钟商业发展有限公司同意出售有关资产的董事会决议；

28、上实大厦房地产权证及房产管理部门变更登记受理通知书；

29、上实投资发展同意出售有关资产的董事会决议；

30、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〔02〕第C0500281号、第C0500282号、第C0500287号《资产评估报告书》及上海市资产评审中心确认通知；

31、浦东不锈与三钢公司签署之《资产出售协议》；

32、浦东不锈与上海上实等方签署之《资产购买协议》；

33、浦东不锈与三钢公司、宝钢集团、上海上实等方签署之《交易款项支付协议》。

本所律师就本次资产出售和购买涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。

本所已得到浦东不锈、三钢公司、上海上实的保证,其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,均与正本或原件相符。

本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表如下法律意见：

一、关于本次出售、购买资产行为的有关各方

（一）浦东不锈

上海浦东不锈薄板股份有限公司系经中国证监会证监发字〔1996〕139号、140号文及上海市经济委员会沪经企〔1995〕608号文批准,采用募集方式设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司。浦东不锈成立于1996年9月19日,注册资本为58754.1643万元,住所为浦东新区上南路300号,法定代表人朱铧,企业类型为股份有限公司（上市）,经营范围为生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及延伸制品,经销各类钢材,投资其他企业及项目,五金交电,电脑及家电,建材,机电设备,汽配,通讯器材,信息服务。其持有上海市工商行政管理局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》,注册号为3100001004379。

（二）三钢公司

上海三钢有限责任公司成立于2001年3月30日,注册资本为人民币415880万元,住所为上海市浦东新区上南路300号,法定代表人汪金德,企业类型有限责任公司（国内合资）,经营范围为金属材料生产加工及原辅料,科研开发,技术咨询,技术服务,实业投资,国内贸易（专项规定除外）,按外经贸部批准的进出口业务,工业气体（包括乙炔）,机械、电气、仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试和维修（以上各项涉及专项审批的凭许可证经营）。其持有上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》,注册号为3101151016067。

（三）上海上实

上海上实（集团）有限公司成立于1996年8月20日,注册资本为人民币185900万元,住所为上海市淮海中路98号金钟广场21楼,法定代表人为陈伟恕,企业类型为有限责任公司（国有独资）,经营范围为实业投资,国内贸易（除专项规定）,授权范围内的国有资产经营与管理。其持有上海市工商行政管理局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》,注册号为3100001004351。

（四）上实投资发展

上海上实投资发展有限公司成立于1996年4月15日,注册资本为人民币1亿元,住所为上海青浦莲盛镇太浦河经济城,法定代表人杨云中,企业类型为有限责任公司（国内合资）,经营范围为实业投资及其项目的咨询服务,房地产和相关产业的投资开发,租赁,中介代理,咨询,物业管理,房屋设备原材料经营及代理。其持有上海市工商行政管理局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》,注册号为3102291011252。上实投资发展是由上海上实与上实置业集团（上海）有限公司共同投资组建,其中上海上实出资比例为84.55%,上实置业集团（上海）有限公司出资比例为15.45%。

（五）金钟发展

上海金钟商业发展有限公司成立于1993年7月14日,注册资本为人民币4100万元,住所为上海市淮海中路98号12楼,法定代表人杨云中,企业类型为有限责任公司（国内合资）,经营范围为房产开发经营,自行筹建房的物业管理、租赁、维修、保养；建筑装潢材料,建筑五金,水暖器材,日用百货,服务鞋帽,交电,文教用品,茶叶,陶瓷制品,日用杂品,干鲜果品,糖果糕点,罐头食品,冷饮,饮料,食用菌及山菜,五金工具,仪器仪表,针纺织品,化工产品（危险品除外）,电子游戏机的销售及其咨询服务,餐饮服务,酒类堂吃、零售,收费停车场库（配件）,会务服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。其持有上海市工商行政管理局颁发的合法有效的《企业法人营业执照》,注册号为3101031004507。金钟发展是由上实投资发展、上海淮海商业（集团）有限公司、上实置业集团（上海）有限公司共同投资组建,其中上实投资发展出资比例为80%,上海淮海商业（集团）有限公司和上实置业集团（上海）有限公司出资比例均为10%。

经本所律师审查后确认,本次出售、购买资产涉及的各方均为独立的企业法人,且依法有效存续,目前正在从事和拟从事的业务活动均与其法定行为能力一致,具备本次出售、购买资产的合法主体资格。

二、关于本次出售、购买资产的方案及相关协议

（一）本次出售、购买资产的方案

浦东不锈拟向三钢公司出售其除对上海浦东发展银行股份有限公司1310万元长期股权投资及20700万元应收三钢公司票据之外的全部资产,三钢公司同时承担浦东不锈全部债务和或有责任,并负责于本次资产重组完成前安置浦东不锈全部人员且承担所有相关费用。同时,浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司股权（以评估基准日的实收资本7500万元人民币为标准计算为86.67%股权,以注册资本1亿元人民币为标准计算,则为65%股权）、中外合作企业上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益、上海浦东发展银行股份有限公司3100万股国有法人股（包括该等股份2002年度实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）、上实大厦（5-8层裙房、18层之A、B、C、D座,28层之A、B、C、E、H、G座、32层）房产；向上实投资发展购买其所持上海上实置业有限公司80%股权、高阳商务中心（26668平方米）房产、上实大厦（25层之B、C、D、E、F、G座）房产；向金钟发展购买其所有金钟广场（4、6、9、30、31、32层）房产。

（二）本次出售、购买资产的相关协议

1、浦东不锈与三钢公司签署之《资产出售协议》

浦东不锈与三钢公司于2002年9月25日签署了《资产出售协议》。根据该协议,浦东不锈将其除上海浦东发展银行股份有限公司1310万元长期股权投资及20700万元应收三钢公司票据之外的全部资产出售予三钢公司,三钢公司同时承担全部债务和或有责任,并负责于本次资产重组完成前安置浦东不锈全部人员且承担所有相关费用。根据中资资产评估有限公司评估并经宝钢集团备案的资产评估结果,本次出售价格确定为人民币84208.95万元。

本次出售资产,因三钢公司为浦东不锈的第一大股东,持有浦东不锈58.83%的股份,从而构成关联交易。

2、浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署之《资产购买协议》

浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展于2002年9月25日签署了《资产购买协议》。根据该协议,浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司86.67%股权（以实收资本7500万元人民币为标准计算）、中外合作企业上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益、上海浦东发展银行股份有限公司3100万股国有法人股（包括该等股份2002年度实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）、上实大厦（5-8层裙房、18层之A、B、C、D座,28层之A、B、C、E、H、G座、32层）房产；向上实投资发展购买其所持上海上实置业有限公司80%股权、高阳商务中心（26668平方米）房产、上实大厦（25层之B、C、D、E、F、G座）房产；向金钟发展购买其所有金钟广场（4、6、9、30、31、32层）房产。购买价格按照经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市资产评审中心确认的资产评估价格确定为共计人民币84231.61万元人民币。

因上海上实与三钢公司和宝钢集团于上述《资产出售协议》和《资产购买协议》签署的同时签署了《股权转让协议》,约定上海上实向三钢公司和上海宝钢集团公司受让其持有之浦东不锈全部国有股权,股权转让完成后,上海上实将成为浦东不锈第一大股东,因此上海上实为浦东不锈的潜在关联方,本次购买资产从而构成关联交易。

根据浦东不锈章程及《上市规则》的规定,浦东不锈就本次资产出售和购买事宜在经董事会审议时,关联董事已回避表决。

本所律师经对本次浦东不锈出售、购买资产行为的方案及相关协议的审查后确认：

1、本次浦东不锈出售、购买资产的方案未违反国家现行法律、法规和政策的规定,实施该方案不存在法律障碍。

2、与本次浦东不锈出售、购买资产相关的协议均为有关各方在平等、自愿的基础上签订的,该等协议内容和形式均合法有效,该等协议的履行不存在法律障碍。

三、本次出售、购买资产行为符合《通知》要求

（一）根据与本次出售、购买资产相关的《审计报告》及《资产评估报告》,本次浦东不锈拟出售资产截止2002年6月30日经上海上会会计师事务所审计的账面值为83,431.61万元人民币,经中资资产评估有限公司评估的评估值为84,208.95万元人民币。本次浦东不锈拟购买资产截止2002年6月30日的账面值为59120.36万元人民币,经上海东洲资产评估有限公司评估的评估值为84,231.61万元人民币。本次浦东不锈拟出售和购买的资产总额均已超过浦东不锈2001年12月31日经审计的总资产的70%,属于《通知》中规定的重大出售、购买资产的行为。浦东不锈董事会应在对有关事宜进行可行性研究后,按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务。

（二）本次浦东不锈拟出售资产中包括69093平方米的土地使用权,经本所律师审查,该土地使用权系浦东不锈成立时由原上海浦东钢铁有限公司（三钢公司的前身）根据沪国资基〖1995〗144号《关于对上海第三钢铁厂设立上海浦东不锈薄板股份有限公司国有股权界定的批复》、沪房地资〖1995〗784号《关于上海浦东不锈薄板股份有限公司土地使用权处置方案的批复》作为出资投入部分,但未办理相关土地使用权的变更登记手续。本次三钢公司同意以评估价格将该土地使用权收回,即为解决此历史遗留问题,未侵害浦东不锈及其他股东权益。

本次浦东不锈拟购买资产中包括上海上实和上实投资发展拥有的上实大厦房产,该等房产系上海上实和上实投资发展分别自上海实业（集团）有限公司和上海实业发展有限公司受让而来,经本所律师审查,该等权证变更登记手续目前尚在办理过程中。

本次浦东不锈拟购买资产中包括上实投资发展拥有的高阳商务中心房产,经本所律师审查,该等房屋建筑物所分摊的土地均为国有划拨性质,目前该土地的出让手续尚在办理之中。上实投资发展已出具承诺书,承诺在交易过程中所需支付的土地补偿金由上实投资发展承担。

经本所律师审查并经各方确认,除上述土地使用权和房地产尚在办理相关土地出让手续及变更登记手续外,本次出售、购买涉及的资产均为各方合法拥有之资产,该出售、购买资产不存在任何抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响浦东不锈本次资产出售和购买的情况或事实。

（三）关于本次出售、购买资产完成后浦东不锈的上市条件

对于本次出售、购买资产完成后浦东不锈的上市条件,本所经审查：

1、未发现浦东不锈近三年有重大违法、违规行为。

2、未发现浦东不锈财务会计资料有虚假记载。

3、本次出售、购买资产行为没有导致浦东不锈的股份总额、股份结构发生变化。

4、未发现浦东不锈在本次资产重大出售、购买行为中有重大违法、违规行为。

5、浦东不锈不存在最近三年连续亏损的情形。；

6、本次资产出售和购买完成后,浦东不锈的生产经营符合国家的产业政策,符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件,未发现有不符合法律、法规规定的上市条件的情形。

因此,根据《公司法》和《证券法》的有关规定,浦东不锈在本次出售、购买资产完成后仍然具备上市条件。

（四）关于本次出售、购买资产完成后浦东不锈的持续经营能力

本所经审查后认为：

1、上海上实在受让三钢公司和上海宝钢集团公司持有的浦东不锈国有股权后,将持有浦东不锈73.28%股份。上海上实承诺将在一年内不转让受让的股份。上海上实作为浦东不锈稳定的投资者和实际控制人,将对浦东不锈经营决策的稳定性、连续性提供重要保障。

2、浦东不锈本次出售、购买资产完成后,其拟从事的主营业务符合国家产业政策。

3、上海上实已承诺将与浦东不锈实行资产、业务、机构、财务、人员五分开,依法保障浦东不锈独立运作。

4、根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字〔2002〕第783号《盈利预测审核报告》,本次资产出售与购买完成后,2002年度浦东不锈将保持盈利。

因此,在本次出售、购买资产完成后,浦东不锈能够继续作为独立的企业法人,持续地开展经营活动。

四、本次出售、购买资产涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次出售、购买资产行为属关联交易,有关各方应按《公司法》和《上海浦东不锈薄板股份有限公司章程》规定的程序处理本次关联交易事宜。浦东不锈董事会在审议本次资产出售和购买方案时,关联董事已回避表决。

2、上海上实已承诺：除本次购买资产外,上海上实与浦东不锈之间没有关联交易。将来若发生关联交易,双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。将来若发生关联交易,将依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经浦东不锈董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务。保证不利用关联交易损害浦东不锈及浦东不锈其他股东的合法权益。

（二）同业竞争

1、本次购买资产完成后,因金钟广场尚有部分商用楼层继续留在金钟发展,与进入浦东不锈的楼层同样从事商用出租业务,故将导致浦东不锈与上海上实之间出现同业经营的情况。为维护浦东不锈的利益,上海上实已承诺：尽快促使金钟发展将留在金钟发展的商用楼层出售,在未完成出售前,保证有关楼层的出租价格与浦东不锈拥有的金钟广场商用楼层的出租价格保持一致,并保证浦东不锈拥有优先出租权,以确保浦东不锈全体股东利益不受损害。

2、本次购买资产完成后,因上实投资发展下属尚有与上海上实置业有限公司存在相同业务的房地产开发企业和项目,亦将导致浦东不锈与上海上实之间存在同业竞争的情况。为维护浦东不锈的利益,上海上实承诺：尽快促使上实投资发展将其下属与上海上实置业有限公司的房地产开发业务存在竞争的业务进行清理,并保证在新开发项目中浦东不锈具有优先开发权,以确保浦东不锈全体股东利益不受损害。

3、上海上实同时承诺：对于浦东不锈正在或已经进行经营的业务,如上海上实及上海上实可实际控制公司（以下简称＂附属公司＂）目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及上海上实附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对浦东不锈经营的业务构成竞争的同类业务；如浦东不锈将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及上海上实附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则上海上实及上海上实附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对浦东不锈经营的业务构成竞争的同类业务；如浦东不锈将来进一步拓展其经营业务范围,而上海上实及上海上实附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,上海上实及上海上实附属公司同时赋予浦东不锈对该等业务生产、开发、经营的的优先权。

五、关于本次出售、购买资产行为未侵害浦东不锈和全体股东的利益

本次出售、购买资产行为遵循了市场原则和交易各方的意愿。在整个关联交易过程中,关联交易的价格由中介机构评估值确定。浦东不锈已按并将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行充分的信息披露工作。同时,本所亦未发现在本次资产出售、购买行为中明显损害上市公司及其全体股东利益的情形,因此,本次出售、购买资产行为不会损害上市公司及其全体股东的利益。

六、关于本次出售、购买资产涉及的债权、债务及长期投资的处理

（一）本次出售、购买资产行为涉及17690.52万元负债的转移事宜。

浦东不锈在向三钢公司出售资产的同时,将其上述负债一并转移给三钢公司。截止本法律意见出具之日,浦东不锈与三钢公司已共同向占总负债92%的相关债务的债权人取得了上述债务转移的同意函,并将在本次资产出售实施阶段正式办理债务转移合法手续。实施上述债务转移不存在法律障碍。

对尚未获得债权人同意的相关债务转移事宜,三钢公司同意承担因此而可能发生的或有责任。对不同意本次转移的债权人,三钢公司同意为浦东不锈垫资先行偿付有关债务。因此本所律师经审查后认为,上述债务转移处理对浦东不锈及其他股东权益未造成侵害。

（二）本次资产出售和购买涉及的长期投资转移事宜

本次浦东不锈向三钢公司出售资产中包括其持有的上海三钢运输装卸有限公司股权,经本所律师审查后确认,本次股权的转移已获得该公司其他股东同意并放弃优先认购权的承诺,符合有关法律规定。本次出售资产涉及的长期投资转移的完成不存在法律障碍。

本次浦东不锈购买资产中包括上海上实所持中外合作企业上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益、上实投资发展所持上海上实置业有限公司80%股权,经本所律师审查后确认,上述股权和权益的转移均已获得该等公司其他股东或合作方同意并放弃优先认购权的承诺,符合有关规定。本次浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司股权,已经获得另一中方股东同意并放弃优先认购权的承诺,尚待获得外方股东同意并放弃优先认购权的承诺。本次浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司86.67%股权、中外合作企业上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益,尚待获得上海市外国投资工作委员会批准。在获得上述承诺与批准后,本次购买资产中涉及的长期投资转移的完成不存在法律障碍。

七、关于本次出售、购买资产的法律程序

（一）本次出售、购买资产已履行下列法律程序：

1、2002年9月18日,上海东洲资产评估有限公司对上海上实及其附属企业拟出售资产出具了沪东洲资评报字〔02〕第C0500281号、第C0500282号、第C0500287号《资产评估报告书》。

2、2002年9月25日,上海市资产评审中心对上海东洲资产评估有限公司评估结果予以确认。

3、2002年9月23日,中资资产评估有限公司对浦东不锈拟出售资产出具了中资评报字【2002】第151号《资产评估报告书》。

4、2002年9月25日,宝钢集团对中资资产评估有限公司的资产评估报告办理备案。

5、2001年12月19日,三钢公司股东会决议批准本次出售资产；

6、2002年9月20日,上海上实董事会以第二届执行董事会第17号决议批准本次购买资产；

7、2002年9月21日,金钟发展第二届董事会第二次会议第4号决议批准本次购买资产；

8、2002年9月21日,上实投资发展第二届董事会第二次会议19号决议批准本次购买资产；

9、2002年9月21日,上海实业发展有限公司第二届第四次董事会决议同意本次购买资产；

10、2002年9月21日,上海一百（集团）有限公司出具《关于同意转让上海实业发展有限公司出资与收益权的函》；

11、2002年9月21日,上实置业集团（上海）有限公司出具《关于同意转让上海实业发展有限公司出资与收益权的函》；

12、2002年9月21日,上海上实置业有限公司首届五次董事会议7号决议同意本次购买资产；

13、2002年9月21日,上实置业集团（上海）有限公司出具《关于同意转让上海上实置业有限公司股权的函》；

14、2002年9月12日,上海朱家角工业园区经济发展有限公司出具《关于放弃上海淀山湖新城发展有限公司股权优先认购权的声明》；

15、2002年9月25日,浦东不锈董事会审议通过了本次资产出售和购买的议案；

16、2002年9月25日,浦东不锈与三钢公司签署了《资产出售协议》；

17、2002年9月25日,浦东不锈与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署了《资产购买协议》；

18、2002年9月25日,浦东不锈、三钢公司、宝钢集团与上海上实、上实投资发展、金钟发展签署了《交易款项支付协议》。

（二）本次出售、购买资产尚需履行的法律程序

1、根据《通知》要求,公告《董事会决议》及东方证券有限公司出具的《独立财务报告》、本《法律意见书》以及公司监事会、独立董事意见,并将上述法律文件报上海证券交易所和中国证监会驻上海特派办。

2、此次浦东不锈向上海上实购买其所持上海浦东发展银行股份有限公司3100万股国有法人股,尚待获得国家财政部批准和上海浦东发展银行股份有限公司董事会同意。

3、此次浦东不锈向上海上实购买其所持中外合资企业上海淀山湖新城发展有限公司86.67%股权、中外合作企业上海实业发展有限公司32.27%的出资额及相关权益,尚待获得上海市外国投资工作委员会批准。

4、此次出售、购买资产,尚待获得中国证券监督管理委员会批准。

5、此次出售、购买资产,获得中国证监会批准后,浦东不锈尚待召开股东大会审议通过本次资产出售和购买的相关事宜。在表决时,关联股东应履行回避义务。经股东大会审议通过后,方能实施有关出售、购买资产的计划。

6、浦东不锈在股东大会审议通过了有关本次资产出售、购买的方案并履行完毕后,应聘请具有证券从业资格的律师事务所对本次资产出售、购买的实施结果出具法律意见书,并将该法律意见书与资产出售、购买过户完成情况一并及时公告。

八、本次出售、购买资产的信息披露

鉴于本次出售、购买资产行为属于《通知》中规定的重大出售、购买资产行为。浦东不锈应就本次出售、购买资产行为按《通知》及《上市规则》的要求履行信息披露义务,并向监管部门报送审批和备案材料。

（一）经审查,在召开股东大会审议本次重大出售、购买资产前应披露的信息主要有：

1、浦东不锈董事会决议公告；

2、浦东不锈重大资产出售、购买报告书（草案）；

3、浦东不锈监事会决议公告；

4、浦东不锈独立董事对本次重大资产出售、购买的意见；

5、东方证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

6、本所为本次出售、购买资产出具的《法律意见书》。

（二）经审查,浦东不锈就本次重大出售、购买资产无需披露但备查文件主要有：

1、浦东不锈与三钢公司签署之《资产出售协议》；

2、浦东不锈与上海上实及附属企业上实投资发展、金钟发展签署之《资产购买协议》；

3、浦东不锈与宝钢集团、三钢公司、上海上实等方签署之《交易款项支付协议》；

4、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字〔2002〕第776、777、778号《审计报告》；

5、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〔02〕第C0500281号、第C0500282号、第C0500287号《资产评估报告书》；

6、中资资产评估有限公司出具的中资评报字【2002】第151号浦东不锈《资产评估报告书》；

7、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字〔2002〕第783号《盈利预测审核报告》。

（三）除上述应披露的信息之外,就本次出售、购买资产行为而言,本所未发现有应披露而未披露的其它合同、协议或安排。

九、本所未发现其他可能对本次出售、购买资产构成影响的问题。

十、本次出售、购买资产涉及的其它中介机构

经审查,参与浦东不锈本次出售和购买资产的中介结构东方证券有限责任公司、上海上会会计师事务所有限公司、上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司均具有相关证券业务从业资格。

十一、结论意见

经本所律师审查,浦东不锈本次出售、购买资产行为的主体及内容均符合现行有关法律、法规及《通知》的要求；浦东不锈在本次资产出售、购买中所进行的财务审计、资产评估等工作,法律手续是完备的；本次资产出售、购买完成以后,浦东不锈仍具备上市资格；不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时浦东不锈应按《章程》、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及信息披露义务。在浦东不锈及本次出售、购买资产有关各方履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的出售、购买资产行为完成不存在法律障碍。

本法律意见书仅供浦东不锈为本次资产出售、购买之目的使用。

本法律意见书正本三份,无副本。

国浩律师集团（上海）事务所　　　　　经办律师：　　

吕红兵　　

刘　维　　

二OO二年九月二十五日　　

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