Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2001

Feb 5, 2002

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**浦东不锈：独立财务顾问报告

**2002-02-05 21:51   

关于上海浦东不锈薄板股份有限公司

关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

浦东不锈：指上海浦东不锈薄板股份有限公司

三钢公司：指上海三钢有限责任公司

浦钢公司：指宝钢集团上海浦东钢铁有限公司

特钢分厂：指浦东不锈下属的特钢分厂

本次交易：指浦东不锈将下属特钢分厂资产租赁给三钢公司的关联交易

联合证券：指联合证券有限责任公司

元：指人民币元

二、绪言

联合证券接受委托担任浦东不锈此次资产租赁关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，联合证券对本次关联交易所涉及的资产进行了现场斟查，对浦东不锈提供的与本次交易相关的资料进行了审查，在此基础上出具的独立财务顾问报告旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考；本报告不构成对浦东不锈股票的任何投资建议，有关投资风险由投资者自行承担。

本报告所依据的资料由浦东不锈及相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问报告出具的假设前提是：浦东不锈内部的基本制度、管理层无重大变化；浦东不锈目前执行的税收政策不变；浦东不锈所处行业、所在地社会经济环境无重大变化；国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；无其他不可抗力造成的重大不利影响。

三、本次交易各方概况

1、浦东不锈

上海浦东不锈薄板股份有限公司（股票简称：浦东不锈；股票代码：600748）是1995年经沪经企（1995）608号文批准，采用募集设立方式设立的股份有限公司，浦东不锈股票于1996年9月25日在上海证券交易所上市交易。浦东不锈注册地址：上海浦东新区上南路300号；法定代表人：朱铧；浦东不锈属冶金行业，经营范围包括：生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及其延伸制品，经销各类钢材。

根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的浦东不锈2001年度合并财务报告，截至2001年12月31日，浦东不锈的总资产1,170,732千元，净资产1,051,641千元，2001年度主营业务收入315,547千元，净利润7,929千元。

2、三钢公司

三钢公司前身为浦钢公司，根据浦钢公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司签订的《债转股协议》，2001年3月30日三方共同出资成立三钢公司。三钢公司注册资本为4,158,800千元，其中浦钢公司占注册资本50.08%，中国华融资产管理公司占注册资本45.43%，中国信达资产管理公司占注册资本4.49%。三钢公司注册地址：上海市浦东新区上南路300号；法定代表人：汪金德；经营范围：金属材料生产加工及原辅料、科技开发、技术咨询、技术服务、实业投资、国内贸易、进出口、工业气体、机械、电器、仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试和维修。

三钢公司目前持有浦东不锈的全部国有法人股共345,671,808股，占总股本的58.83%，为浦东不锈的第一大股东。

四、本次交易的动因和原则

1、动因

由于浦东不锈主营业务为冷轧和热轧产品的生产，在炼钢方面缺乏优势，而三钢公司在钢铁冶炼方面具有丰富的生产经营管理经验，为充分发挥三钢公司在此方面的优势，浦东不锈将特钢分厂的资产租赁给三钢公司。

2、原则

（1）公开、公平、公正原则；

（2）遵守有关法律法规、公司章程的原则；

（3）充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则。

五、本次交易的主要内容

1、特钢分厂基本情况

特钢分厂是浦东不锈下属从事特种钢冶炼的分厂，主要产品是为各轧钢厂提供特殊钢种的优质坯料。浦东不锈生产的大多数优质不锈钢、耐热钢、耐腐蚀钢和各种合金结构钢的原始钢种就是由特钢厂提供。特钢厂有20吨电弧炉1座，90吨电弧炉3座，年产10万吨不锈钢连铸坯的不锈钢连铸机由奥钢联（奥地利工业设备制造有限公司）引进，该厂能生产80余种钢种、规格和牌号的不锈钢和合金钢锭坯。

2、本次交易的基本内容

本次交易是浦东不锈将下属特钢分厂原值为210,255千元、净值为61,380千元的资产租赁给三钢公司，租赁期限从2002年3月1日至2003年2月28日。考虑到租赁资产应当获得的正常回报，经交易双方协商后，年租赁费为13,000千元，租赁期间固定资产的折旧费、保险费、营业税约为10,000千元，均由浦东不锈负担，租赁期间的固定资产维修（包括损坏的修复）及其费用由三钢公司承担。因此扣除租赁期间折旧费、保险费、营业税后，浦东不锈通过本次交易将获得其他业务净收入约3,000千元。

3、本次交易的其他事项

（1）本次交易需经过浦东不锈股东大会审议通过后实施；

（2）与本次交易有利害关系的关联方将在股东大会上放弃对本次交易议案的表决；

（3）租赁费用由三钢公司根据《资产租赁协议》按月支付。

六、本次交易对非关联股东的保护

1、对于本次交易，浦东不锈依据有关法律法规的要求，及时、充分地履行了信息披露义务；

2、关联方董事在对本次交易议案表决时作了声明，保证本次交易不侵害公司利益，保护了非关联股东的权益；

3、本次交易符合国家有关法律法规和浦东不锈公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是中小股东的权益；

4、本次交易价格是在考虑适当资产回报的基础上由浦东不锈和三钢公司协商决定。

七、独立财务顾问意见

联合证券作为独立财务顾问，认真审查了浦东不锈提供的与本次交易有关的资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，出具以下独立财务顾问意见：

1、对于本次关联交易，浦东不锈履行了相关的法律程序，并及时进行了信息披露，遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及浦东不锈公司章程的规定。

2、交易双方对本次交易的定价进行了充分的协商，考虑了资产的适当回报，维护了浦东不锈全体股东的利益。

八、提请投资者注意的问题

1、本次交易将为浦东不锈带来其他业务净收入为3,000千元，对公司的主营业务没有不良影响；

2、本次交易尚需股东大会审议通过后实施，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决；

3、提请投资者关注浦东不锈董事会发布的关联交易公告。

九、备查文件

1、《资产租赁协议书》；

2、浦东不锈二届七次董事会决议、二届七次监事会决议公告；

3、浦东不锈董事会关联交易公告。

联合证券有限责任公司

2002年2月6日

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