Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — AGM Information 2016

Mar 31, 2016

上海实业发展股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

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二 O 一六年四月二十日

2015 年年度股东大会会议材料

目 录

1.	上海实业发展股份有限公司2015年年度股东大会会议议程........................... 2
2.	公司2015年度董事会工作报告........................................................................... 4
3.	公司2015年度监事会工作报告......................................................................... 13
4.	公司2015年年度报告及摘要............................................................................. 18
5.	公司2015年度财务决算报告............................................................................. 19
6.	公司2015年度利润分配的议案......................................................................... 21
7.	关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2015 年度审计费用支付的
	议案....................................................................................................................... 22
8.	关于修订《公司章程》部分条款的议案........................................................... 23
9.	关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交
	易的议案............................................................................................................... 24
10.	关于选举陆申先生为公司第七届董事会董事的议案....................................... 28
11.	关于选举徐有利先生为公司第七届董事会董事的议案................................... 29
12.	关于选举唐钧先生为公司第七届董事会董事的议案....................................... 30
13.	关于选举阳建伟先生为公司第七届董事会董事的议案................................... 31
14.	关于选举曹惠民先生为公司第七届董事会独立董事的议案........................... 32
15.	关于选举张永岳先生为公司第七届董事会独立董事的议案........................... 33
16.	关于选举夏凌先生为公司第七届董事会独立董事的议案............................... 34
17.	关于选举刘显奇先生为公司第七届监事会监事的议案................................... 35
18.	关于选举杨殷龙先生为公司第七届监事会监事的议案................................... 36
19.	关于选举陈一英女士为公司第七届监事会监事的议案................................... 37
20.	股东大会投票注意事项....................................................................................... 38

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2015 年年度股东大会会议材料

上海实业发展股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

会议时间：2016 年 4 月 20 日下午 13：30

会议主持人：董事长陆申先生

会议见证律师：上海国浩律师事务所律师 会议议程：

• 一、大会工作人员介绍股东出席情况

• 二、董事长宣布大会开始

三、大会审议以下议案

• 1、公司 2015 年度董事会工作报告

• 2、公司 2015 年度监事会工作报告

• 3、公司 2015 年年度报告及摘要

• 4、公司 2015 年度财务决算报告

• 5、公司 2015 年度利润分配的议案

• 6、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2015 年度审 计费用支付的议案

• 7、关于修订《公司章程》部分条款的议案

• 8、关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保 额度暨关联交易的议案

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2015 年年度股东大会会议材料

• 9、关于选举董事的议案

• 9.01 关于选举陆申先生为公司第七届董事会董事的议案

• 9.02 关于选举徐有利先生为公司第七届董事会董事的议案

• 9.03 关于选举唐钧先生为公司第七届董事会董事的议案

• 9.04 关于选举阳建伟先生为公司第七届董事会董事的议案

• 10、 关于选举独立董事的议案

• 10.01 关于选举曹惠民先生为公司第七届董事会独立董事的议案 10.02 关于选举张永岳先生为公司第七届董事会独立董事的议案 10.03 关于选举夏凌先生为公司第七届董事会独立董事的议案

• 11、 关于选举监事的议案

• 11.01 关于选举刘显奇先生为公司第七届监事会监事的议案

• 11.02 关于选举杨殷龙先生为公司第七届监事会监事的议案

• 11.03 关于选举陈一英女士为公司第七届监事会监事的议案

• 四、独立董事述职

• 五、股东代表发言

• 六、高管人员集中回答股东提问

• 七、会议表决

• 八、工作人员检票、休会

• 九、宣读表决结果

• 十、董事长宣布会议结束

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 1

公司 2015 年度董事会工作报告

各位股东：

2015 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》及专门委员会实施细则的相关规定，本着对公司 负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，持续提升公司治理 水平，高效完成经营管理任务，巩固了公司在资本市场的良好形象。 现将公司董事会 2015 年工作情况、公司经营情况等汇报如下：

一 . 董事会日常工作情况

一 ( ) 董事会召开会议情况

2015 年，公司董事会共计召开了 13 次会议，其中以现场会议方 式召开 2 次，以通讯方式召开 11 次，全体董事均亲自出席会议。会 议审议并通过了 67 项议案，年内审议的重点议案涵盖公司定期报告、 重大投融资、资产收购及出售以及其他涉及公司经营管理的重要事项：

（1） 年度报告、半年度报告及季度报告等定期报告；

（2） 涉及公司重大融资决策的议案：

• 1) 关于公司发行中期票据的议案；

2) 非公开发行股票：关于《公司非公开发行股票方案》及其修订 稿的议案、关于《非公开发行 A 股股票预案》及其修订稿的议案、 关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿的 议案、关于公司与交易对象签订的协议、补充协议的议案及与非公开

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发行股票事宜相关的其他议案。

• （3） 涉及资产收购及出售的议案：杭州项目公司股权收购及哈尔滨 项目公司股权转让的议案。

• （4） 公司其他经营、管理事项的议案：

• 1) 董事会换届选举的议案及聘任副总裁、财务总监的议案；

• 2) 涉及公司年度经营管理等工作事项的议案。

董事会议事过程中，独立董事对重大事项尤其是关联交易等事项 均能客观独立表达意见。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，确保各项投 资决策流程符合法律法规、交易规则及既定程序，符合上市公司及投 资者利益。

( 二 ) 董事会专门委员会履职情况

2015 年，公司董事会共召开审计委员会与提名委员会会议各 3 次、战略与投资委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，各委 员会委员均亲自出席该等会议。各专门委员会就非公开发行股票事项、 高级管理人员业绩考核与薪酬支付、董事会换届、提名高级管理人员、 聘任会计师事务所等事项进行了认真的审议，并将有关议案提交董事 会。各专门委员会为董事会决策提供了合理依据，提升了董事会的决 策效率。

( 三 ) 董事会执行股东大会决议的情况

2015 年，公司共计召开了 2 次股东大会。董事会根据法律法规 及《公司章程》的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大 会相关决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

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2015 年年度股东大会会议材料

（1） 公司 2014 年度利润分配方案的执行情况

公司董事会根据公司 2014 年年度股东大会决议，以 2014 年末总 股本 1,083,370,873 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.71 元（含税），合计分配现金红利 76,919,331.98 元。公司于 2015 年 5 月 8 日组织召开 2014 年度现金分红说明会， 2015 年 7 月 22 日披露 《2014 年度分红派息实施公告》，并于 2015 年 7 月 30 日完成现金红 利的发放工作。

（2） 公司非公开发行股票工作的执行情况

公司 2014 年股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、关于《非公开发行 A 股股票预案》等议案，公司董事 会根据股东大会决议精神及授权，及时推进非公开发行股票相关报批 及反馈工作，并在 2015 年年底顺利获得中国证监会批复文件，实现 了公司上市以来资本市场直接股权融资的历史性突破。

二 . 公司报告期内主要经营情况

在房地产行业新常态模式下，公司坚持 “ 整体谋划、创新发展、 融产结合、远近结合 ” 的工作方针，一方面，以创新融资为核心、创 新机制为手段，优化业务、资源和资金结构，推动产品、技术和管控 升级，夯实房地产主业盈利基础；另一方面，在主动谋变的战略自觉 下，加快推动公司转型升级，新兴产业拓展初显成效，“坚守主业、 多元发展”的战略格局基本形成，为公司中长期发展开拓了新的局面。 一 ( ) 破局创新融资，助力企业加速发展

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在公司对业务和产品布局多元探索的创新发展阶段，公司加大对 创新融资工具的探索和使用，综合运用公司债、中期票据、定向增发 等方式构建多元融资体系，助推公司持续扩张和加速转型。报告期内， 公司及时把握市场化融资宽松契机，3 月以 4.92%的利率发行人民币 10 亿元的第一期公司债券（3+2 年期）；6 月以 4.95%的利率发行人民 币 10 亿元的第一期中期票据（3 年期），通过多渠道补充中长期低成 本资金，降低融资成本、优化债务结构。同时，公司 3 月启动非公开 发行股票项目，在相关各方的协同推动下，克服资本市场非理性波动 等不利因素，于 12 月底获证监会核准批文并及时启动发行募资工作， 最终向 7 名对象非公开发行 335,523,659 股，共计募集资金人民币 39.02 亿元，并以本次募集资金收购上海上投控股有限公司 100%股权 及上海龙创节能系统股份有限公司 61.48%股份，不仅实现了公司资 本市场股权融资的首次突破，而且为公司进一步优化股权结构、解决 同业竞争、提升主营能力、提速新产业布局等方面奠定坚实基础。 ( 二 ) 夯实主营基础，推动主业转型升级

报告期内，公司及时抓住市场好转契机，积极优化市场布局，合 理调整产品结构，主动变革销售模式，贯彻积极销售策略，上海嘉定 “ ” “ ” “ ” “ ” 海上荟 、上海金山 海上纳缇 、上海青浦 朱家角 、成都 海上海 、 青岛“国际啤酒城”等项目销售稳步推进，主业销售保持相对平稳的发 展态势。项目储备方面，公司坚持“聚焦上海、聚焦华东”的区域聚焦 发展战略，在严格控制风险的前提下，采取土地竞拍和兼并收购双线 并进的方式，重点围绕上海及华东地区进行项目储备。公司先后完成

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嘉定项目、长沙项目、上投控股的股权收购，并成功竞得重庆市北碚 区 A72-4/03 地块、湖州吴兴区东部新区 HD35-2E、BLD35-2 地块及 上海虹口区北外滩 HK324-01 号地块等项目，有效增厚优质资源储备， 持续优化地产战略布局。模式创新方面，公司立足传统地产业务，发 挥资源集成优势，聚焦房地产细分产业，着力打造“产业 X+地产”的 运作模式。随着青岛啤酒城项目（金融地产）的日臻成熟、虹口北外 滩项目（文化地产）的有效推进、崇明东滩长者社区（养老产业）的 持续落地、WE+（众创空间）的迅速扩张，为公司开发运营模式转型 升级的实现开拓了新的路径。

( 三 ) 深化多元布局，开拓企业发展空间

公司坚持“做精、做强”现有主业的同时，通过市场化机制和资本 化途径，探索新机制、借助新技术、依托新资源、搭建新平台，围绕 健康养老、节能环保、智慧城市、共享经济等房地产产业链纵深积极 培育、布局新兴产业投资，推进地产产业与新兴产业实现跨界深度融 合。报告期内，公司联合柯罗尼新扬子基金成立“帷迦科技”打造 WE+ （众创空间），借助共享与创新，探索产业模式转型并赢得良好开局， 精准布点北上杭苏等 6 个城市。在誉德动力实现新三板上市并着力发 展智慧能源之后，公司又战略投资上海众鑫建筑设计研究院着手建立 上实 BIM 中心，并通过非公开发行股票收购及增资上海龙创节能系 统股份有限公司介入智慧建筑及智慧家居领域，为公司持续构建智慧 城市生态系统的布局、拓展积累资源，开拓企业发展空间。 ( 四 ) 探索创新机制，有效提升管理能效

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为更好应对市场调整，不断提升对开发质量、进度和安全要求， 公司以提高产品质量为抓手，注重开发过程管理和监督，积极推进标 准化及绿色建筑成果落地。报告期内，青岛“国际啤酒城”（二期）获 绿色建筑设计二星认证、T3 楼获 LEED-CS 金级预认证；湖州“上实 花园酒店”获绿色建筑设计一星认证；泉州“海上海”（C-8-2 地块）获 住宅性能 2A 级预认证、绿色建筑设计一星认证，公建获 LEED 预认 证。同时，结合在上海嘉定“海上荟”及泉州“海上海”项目对住宅产业 化设计、装配式建筑研究、BIM 系统开发等方面的技术应用及实践积 累，推进 BIM 技术从设计向工程延伸，嘉定项目（F04-2 地块）成为 上海市 BIM 应用试点项目，进一步实现公司产品开发标准化、新型 化及节能化，提速项目开发、提升开发绩效。公司持续探索和建立与 创新发展阶段相适宜的管控模式和激励机制，不断增强企业凝聚力， 推进精神文明建设，报告期内，公司获得上海市第十七届文明单位、 上海市劳模集体等称号。

2015 年，公司实现营业收入 6,619,175,075.58 元，比上期增加 9.29%，主要原因系项目公司实现的房产销售收入增加；实现营业利 润 972,603,664.87 元，比上期减少 25.32%，主要原因系上期实现股权 转让收益较多；实现归属于母公司所有者的净利润 519,654,725.22 元， 比上期减少 43.47%，主要原因系上期实现股权转让收益较多。

三 . 公司发展战略及未来经营计划

一 ( ) 公司发展战略

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公司致力于成为拥有合理业务结构、较成熟产品线、城市布局相 对集中、具有成熟开发能力和资本运营能力、发展稳健的房地产综合 集成商，并适度多元发展。在战略布局上，公司将始终坚持以上海为 核心，向长三角、华东地区辐射，形成“聚焦上海、聚焦华东”的区域 布局，适时择优吸储高品质项目，深耕布局区域，平衡地域性差异， 使公司业务保持循序稳进发展。在业务结构上，公司坚持以住宅地产 开发为主，兼顾商业地产的开发及运营，逐步形成金融地产、文化地 产、养老产业、众创空间等新兴地产运作平台，推动公司主业在细分 领域实现主业升级；适时、适度增加优质不动产物业持有量，在创新 物业管理模式、提升物业管理水平的基础上不断扩展物业管理规模； 围绕智慧城市、健康医疗、环保节能等领域，持续推进地产产业与新 兴产业跨界深度融合，实现公司多元发展。

( 二 ) 经营计划

根据外部宏观经济形势及房地产行业整体景气变化，公司将以 “ 优化结构，确保重点，整合提高，蓄势发展 ” 为年度工作主题，通过 构建多渠道融资提升企业在新常态下的竞争优势，通过优化区域布局 实现重点区域的规模突破，通过持续创新发展探索新趋势下的转型方 向，为企业在新一轮行业竞争中赢得先机奠定基础。2016 年，公司 力争实现营业收入 55 亿元，预计营业成本 40 亿元。

1. 优化区域布局，有效构建多渠道融资。 公司将坚定执行“聚焦 上海、聚焦华东”的区域聚焦战略进一步优化区域布局，合理配比资 产结构。基于布局优化及产业拓展的需求，公司将继续抓住市场化融

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资宽松契机，审时夺机推进公司债、中期票据等债权融资工作，并尝 试拓展其他创新融资工具，充分借助资本市场提升企业在新常态下的 竞争力。

1. 夯实主业基础，加大新产业拓展力度。 公司将充分整合现有及 新收购项目资源，着力提升营销核心能力建设，合理调整产品结构， 有效优化区域布局，广泛整合渠道资源，创新丰富销售策略，加快实 现青岛“国际啤酒城”、泉州“海上海”、重庆“海上海”、上海青浦朱家 角项目、长沙项目等重点项目的销售去化及资金回款。依托开发模式 转型升级，借助积累资源优势，聚焦青岛“国际啤酒城”、虹口北外滩、 WE+等新兴地产项目的开发、运营及资源整合，持续推动金融地产、 文化地产、众创空间等“产业 X+地产”运作模式的落地及成熟。与此 同时，通过技术及模式创新，发挥混合所有制及资源整合优势，聚焦 房地产业务链条，借助与金融产业、互联网产业、环保节能产业的优 势互补、深度融合，加大新产业投资及拓展力度，打造高价值创造平 台，逐步完善公司“轻重资产、双轮驱动”发展模式。

2. 深化基础管理，重构企业核心竞争力。 在行业利润持续压缩的 时代，产品品质、特色、附加值及内生服务都成为企业核心竞争力的 关键所在。公司将提升设计研发能力，加大在绿色建筑、装配式建筑、 BIM 新技术等方面的投入及应用，在标准化前提下持续进行产品创新； 加强基础管控能力，推动工程开发的速度与质量的提升，强化安全意 识，有效落实安全措施，确保安全生产常态化；强化成本管控，完善 成本数据体系的建设及动态更新，推动全员责任成本管理，有效落实

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“成本优先”战略。深化基础管理，强化资源配置，提升执行力，从设 计研发、工程管理、成本管控等方面重构企业核心竞争力。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

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议案 2

公司 2015 年度监事会工作报告

各位股东：

2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》及《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度 和精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，在股东大会的授权下， 对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职 责履行等方面进行了监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。 现将监事会 2015 年的主要工作报告如下：

一 . 监事会的工作情况

2015 年，公司共召开了 9 次监事会，全体监事均出席了会议， 按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见， 并形成了会议决议。

1. 2015 年 1 月 29 日，公司召开第六届监事会第十次会议， 审议并通过了《关于调整公司监事会监事的议案》，推荐增补刘显奇 先生为公司第六届监事会监事候选人；

2. 2015 年 2 月 16 日，公司召开第六届监事会第十一次会议， 审议并通过了《关于选举公司监事长的议案》，同意选举刘显奇先生 公司第六届监事会监事长；

3. 2015 年 3 月 27 日，公司召开第六届监事会第十二次会议， 审议并通过了《公司 2014 年年度报告及摘要》及《公司 2014 年度监 事会工作报告》两项议案；

4. 2015 年 4 月 28 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，

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审议并通过了《公司 2015 年第一季度报告》、《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于<非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司与上海上投资产经营 有限公司签订附条件生效的<上海实业发展股份有限公司非公开发行 股票之股份认购合同>的议案》、《关于公司与上海上实（集团）有限 公司签订附条件生效的<关于上海上投控股有限公司的股权转让协议> 及补充协议的议案》、《关于公司与上海上实创业投资有限公司等签订 附条件生效的<上海龙创节能系统股份有限公司增资协议>的议案》、 《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；

1. 2015 年 5 月 15 日，公司召开第六届监事会第十四次（临 时）会议，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、 《关于制订公司<2015-2017 年度股东回报规划>的议案》、《关于公司 非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于<非公开发行 A 股股 票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司与上海上投资产经 营有限公司签订附条件生效的<上海实业发展股份有限公司非公开发 行股票之股份认购补充协议>的议案》、《关于公司与上海上实（集团） 有限公司签订附条件生效的<关于上海上投控股有限公司的股权转让 补充协议（二）>的议案》、《关于公司与上海上实创业投资有限公司 等签订附条件生效的<上海龙创节能系统股份有限公司增资补充协议> 的议案》；

2. 2015 年 8 月 27 日，公司召开第六届监事会第十五次会议， 审议并通过了《公司 2015 年半年度报告及摘要》； 7. 2015 年 10 月 27 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，

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审议并通过了《公司 2015 年第三季度报告》；

1. 2015 年 11 月 2 日，公司召开第六届监事会第十七次（临 时）会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于修订<非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于修订<非公开 发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于本次非公 开发行方案涉及关联交易的议案》；

2. 2015 年 12 月 30 日，公司召开第六届监事会第十八次会议， 审议并通过了《关于换届选举公司监事的议案》。

二 . 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及相关法律法规和规范性文件的有关规定，依法履行职责，通过召开 监事会会议，列席公司股东大会、董事会会议等方式，对公司非公开 发行股票事项、重大关联交易事项、重大投资决策过程、制度建设及 执行能够全面参与和监督；通过定期审查公司各项财务报告及开展各 项监督工作，对公司董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人 员履职的情况进行了监督。监事会认为，2015 年度，公司严格按照 《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定规范运作；股东大 会、董事会决议能够得到认真的执行和落实；公司内部控制的制度与 体系不断得以健全完善，并形成了较为完善的经营机构、决策机构、 监督机构之间的制衡机制，保障公司经营活动有序进行，促使公司治 理水平不断得以提高；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时违反法律法规、《公司章程》或存在侵害公司利益的行为。

三 . 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司 定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情

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况进行了监督和检查。监事会认为，2015 年度，公司严格按照企业 会计制度规范财务管理工作，公司财务状况良好、经营稳健，财务报 告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，真实、完整、公允地反 映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况。上会会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告是真实、客观 和公正的。

公司 2014 年利润分配方案符合《公司章程》的有关规定，能够 实现对股东的合理投资回报并兼顾公司未来可持续发展的需要。公司 按期完成了分配方案的实施工作。

四 . 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的对外投资、收购、出售资产等事项均按法 定程序进行，交易行为符合股东利益最大化及市场化原则，未发现内 幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

五 . 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，对公司非公开发行股票事项及该事项所涉及的相关协 议（包括：（1）公司与上海上投资产经营有限公司签订附条件生效的 《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其 补充协议；（2）公司与上海上实（集团）有限公司签订附条件生效的 《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及补充协议、补充协 议（二）；（3）公司与上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效 的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》及其补充协议）进行 审议，并对该等事项的决策程序及执行程序是否符合相关法律法规进 行必要的监督及检查。监事会认为，公司与控股股东及其下属公司之 间所进行的前述关联交易均以市场原则进行，符合关联交易的有关规 定；公司对非公开发行事项及所涉关联交易的决策程序及表决程序符

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2015 年年度股东大会会议材料

合法律法规及《公司章程》的相关规定，遵循了公平、合理原则，未 损害公司及股东利益。

六 . 内部控制情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 要求，结合公司实际情况，在现有内部控制体系的基础上，以重点业 务领域为核心，推动精细化管理，不断完善现有的内控体系及内控制 度，加强内控监督检查，规范公司经营运作，使内控体系更加完整、 合理及有效，为公司经营活动有序进行提供了保障。公司监事会对公 司内部控制体系的建设和运行情况进行了检查、监督，认为公司已建 立了较为完善的内部控制体系并得到有效的执行，内部控制未发现重 大缺陷。公司《2015 年度内部控制评价报告》，反映了公司内部控制 体系建设及运行的真实情况。

七 . 监事会对公司报告期内履行社会责任情况的意见

2015 年度，公司除认真完成经营、生产任务外，积极投身公益 慈善事业，认真履行应尽的社会责任，树立了良好的企业形象，维护 了股东、客户和员工的利益。鉴于此，公司监事会同意公司《2015 年度社会责任报告》。

2016 年，公司监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等相关规定，对公司依法运作、财务情况以及董事、高级管理 人员的履职情况等方面进行监督，督促公司持续完善治理结构和内控 体系，确保公司重大决策事项和各项决策程序的合法性及有效性，促 进公司规范化运作，维护公司及全体股东合法权益。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 3

公司 2015 年年度报告及摘要

各位股东：

本议案详见 2016 年 3 月 30 日刊登在《上海证券报》、《中国证券 报》及上海证券交易所网站的公司《2015 年年度报告及摘要》。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

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议案 4

2015 年度财务决算报告

各位股东：

2015 年，公司以“整体谋划，创新发展，融产结合，远近结合” 的工作方针，夯实基础工作，努力攻克重点、难点，取得了显著成效， 2015 年投资工作有亮点、融资工作有创新、运营机制有深化、发展 难题有破解。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告，见上会师报字(2016)第 0769 号。公司 2015 年年 报主要财务指标（合并报表）决算情况如下：

1、营业收入6,619,175,075.58元，比2014年增长9.29%。

其中：房屋销售收入 6,055,245,749.26 元，占 91.48%；

物业管理收入 351,375,159.50 元，占 5.31%；

房屋租赁收入 196,636,661.70 元，占 2.97%。

2、归属于母公司所有者的净利润 519,654,725.22 元，比 2014 年减少 43.47%，主要系 2014 年实现股权转让收益较多。扣除非经常性损益 后的净利润为 237,523,054.75 元。营业利润 972,603,664.87 元的主要 构成：

• （1）房屋销售利润 2,079,117,123.26 元，比 2014 年增长 34.97%。

• （2）物业管理利润 76,887,451.66 元，比 2014 年增长 63.03%。

• （3）房屋租赁利润 140,393,147.34 元，比 2014 年增长 12.15%。

• （4）投资收益 163,065,884.95 元，比 2014 年减少 76.19%，主要系

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年年度股东大会会议材料

2014 年股权转让收益较多所致。

3、 期间费用合计 722,216,249.46 元，其中销售费用 164,201,130.60 元，比 2014 年增加 35.21%；管理费用 275,007,900.52 元，比 2014 年增加 33.91%；财务费用 283,007,218.34 元，比 2014 年增加 109.98%。

• 4、基本每股收益 0.48 元，比 2014 年减少 43.53%。

• 5、加权平均净资产收益率 11.59%（其中扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率为 5.30%），比 2014 年减少 1.26%。

6、公司净现金流量为-193,817,980.29 元。其中：经营活动产生的现 金流量净额-1,350,128,387.85 元，投资活动产生的现金流量净额

-474,873,377.46 元,筹资活动产生的现金流量净额 1,630,652,770.68 元。

7、资产负债率：合并 79.79%,比上年增加 12.86%，母公司 82.02%。

8、每股净资产 4.40 元，比 2014 年减少 40.94%。

9、期末公司总资产 27,275,184,123.19 元，比期初减少 0.70%。

10、期末公司净资产 4,771,171,288.22 元，比期初减少 40.91%。

请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 5

公司 2015 年度利润分配的议案

各位股东：

公司本部 2015 年度实现净利润人民币 183,928,317.87 元，按《公 司法》及公司章程的规定，提取 10% 法定盈余公积人民币 18,392,831.79 元，加上以前年度未分配利润人民币 1,634,383,720.36 元，公司本年度可供分配的利润为人民币 1,799,919,206.44 元。公司 拟以截至 2016 年 1 月 22 日的总股本 1,418,894,532 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.38 元（含税），现金红利合计 人民币 53,917,992.22 元，剩余未分配利润 1,746,001,214.22 元结转下 一年度。

请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 6

关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙） 及 2015 年度审计费用支付的议案

各位股东：

鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”） 具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务 所公正、客观的审计，提议 2016 年度继续聘请上会事务所进行财务 报告审计及内部控制审计。公司决定支付 2015 年度审计报酬为人民 币 160 万元及 2015 年度内部控制审计报酬人民币 60 万元（以上费用 均已包括差旅费用）。

请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 7

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据公司经营管理的需要，公司拟将《公司章程》部分条款进行

修订，具体修订内容如下：

条 款	修订前	修订后
第五条	公司住所：上海市浦东南路 1085号华申大厦六楼，邮政 编码200120。	公司住所：中国（上海）自由 贸易试验区浦东南路1085号华 申大厦六楼，邮政编码200120。
第一百二 十四条	公司设经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副经理4名，由董事 会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。	公司设经理1 名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副经理6 名，由董事会 聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管 理人员。

请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 8

关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司 提供担保额度暨关联交易的议案

各位股东:

为推动公司实现主业升级、培育并开拓崇明东滩养老产业，公司 全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”） 与上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”） 于 2014 年 1 月共同投资成立了养老产业平台公司上海实业养老投资 有限公司（以下简称“上实养老投资”，上实东滩持股 62%，上实城发 持股 38%），并由该平台公司成立全资子公司上海实业养老发展有限 公司（以下简称“上实养老发展”）负责实施崇明东滩长者社区项目（以 下简称“东滩长者社区”），其中一期项目包含持续护理退休社区 （CCRC）项目和活力长者社区（AA）项目两部分。

一 . 关联担保概述

为满足后续开发东滩长者社区的资金需求，上实养老发展拟向银 行申请贷款，其中，为 CCRC 项目申请贷款人民币 70,000 万元，贷 款期限 5 年（贷款利率按基准利率下浮 10%计算）；为 AA 项目申请 贷款人民币 30,000 万元，贷款期限 3 年（贷款利率按基准计算）。应 银行之贷款要求，拟由上实养老投资的股东方向上述银行贷款提供担

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2015 年年度股东大会会议材料

保，其中，（1）上实城发及上实东滩拟按各自股权比例为 CCRC 项目 所申请之贷款提供保证担保，即上实城发拟为人民币 70,000 万元贷 款中 38%的部分（人民币 26,600 万元）提供保证担保；（2）上实城 发及上实东滩拟按各自股权比例为 AA 项目所申请之贷款，就 AA 项 目土地及在建工程抵押后不足部分提供保证担保，即上实城发拟为人 民币 30,000 万元贷款中就土地及在建工程抵押后不足部分的 38%提 供保证担保（最高担保金额不超过人民币 11,400 万元）。

就上实城发为上实养老发展前述贷款所提供的保证担保，上实养 老投资以其所持有的上实养老发展 100%的股权质押给上实城发，作 为反担保措施。

由于上实东滩是上海上实（集团）有限公司的全资子公司，其持 有上实养老投资 62%的公司股权，并通过上实养老投资间接拥有上实 养老发展 62%的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等之相 关规定，上实养老发展为公司的关联方，本次担保事项构成公司为关 联方提供担保。

二 . 关联方的基本情况

上海实业养老发展有限公司 为注册在上海市崇明县陈家镇前裕 公路 199 号 7 幢 475 室（上海裕安经济小区）的一人有限责任公司（法 人独资），公司股东为上海实业养老投资有限公司，公司法定代表人 何方毅。公司注册资本人民币 5 亿元，经营范围包括实业投资、投资 管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询、投资 咨询、商务咨询、保洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），市场信

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2015 年年度股东大会会议材料

息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）， 文化艺术活动交流策划（已经须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

上海实业养老投资有限公司 为注册在中国（上海）自由贸易试验 区富特西一路 477 号 1 层 B57 室的有限责任公司（国内合资），公司 法定代表人何方毅。公司注册资本为人民币 2,000 万元，经营范围包 括实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企 业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）、保洁服务、 房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会 调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划（经 营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

CCRC 项目拟建设持续护理退休社区，占地面积 68,070.6 平方米， 总建筑面积 107,318 平方米，将提供 840 套生活与护理单元、1,692 个床位，建成后采用会员卡销售结合收取服务费的模式运营。AA 项 目拟建设配套老年公寓（即活力长者社区）。

上实养老发展经审计的财务数据如下：截止 2015 年末，总资产 人民币 1,064,913,814.61 元，总负债人民币 566,388,289.05 元，资产 负债率为 53.19%，净资产为人民币 498,525,525.56 元。

三. 关联担保的目的及对公司的影响

上实养老发展作为上实城发的参股公司，上实城发与上实东滩拟 为其向银行申请的银行贷款提供信用增信，有利于上实养老发展拓宽 融资渠道，降低融资成本，满足资金需求，推进东滩长者社区的开发

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2015 年年度股东大会会议材料

建设进展，为公司持续介入养老产业、推动实现主业升级奠定良好基 础。

董事会提请股东大会授权公司行政在股东大会核定的担保额度 内全权办理与本次担保相关的事宜。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会会议材料

议案9（9.01）

关于选举陆申先生为公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

因公司第六届董事会已于 2015 年 11 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，董事会推荐陆申先生 为公司第七届董事会董事候选人，任期三年。

陆申 ，男，1956 年出生，中共党员，工商管理博士，高级经济 师。历任共青团上海市委秘书长、上海城市酒店董事长、上实置业集 团（上海）有限公司董事长、上海实业联合集团股份有限公司董事总 经理、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司董事长、上海上实城 市发展投资有限公司董事长、上海实业发展股份有限公司总裁、副董 事长。现任上海实业（集团）有限公司执行董事，上海实业控股有限 公司执行董事，上海实业发展股份有限公司董事长。

请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 9（9.02）

关于选举徐有利先生为公司第七届董事会董事的议案

各位股东:

因公司第六届董事会已于 2015 年 11 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，董事会推荐徐有利先 生为公司第七届董事会董事候选人，任期三年。

徐有利 ，男，1974 年出生，中共党员，复旦大学工商管理硕士， 高级会计师，注册会计师。曾任华能国际电力上海分公司财经部主任， 中国华能集团公司华东分公司监察审计部经理，上海实业（集团）有 限公司审计部总经理。现任上海实业（集团）有限公司助理总裁，本 公司董事。

请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 9（9.03）

关于选举唐钧先生为公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

因公司第六届董事会已于 2015 年 11 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，董事会推荐唐钧先生 为公司第七届董事会董事候选人，任期三年。

唐钧 ，男，1967 年出生，中共党员，工商管理博士，高级审计 师，注册会计师。曾任上海审计局主任科员，上海审计局外资处副处 长，上海实业（集团）有限公司审计部总经理，上海实业控股有限公 司执行董事，上海实业（集团）有限公司计财部副总经理，本公司董 事、党委副书记、副总裁兼财务总监。现任本公司董事、总裁。 请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 9（9.04）

关于选举阳建伟先生为公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

因公司第六届董事会已于 2015 年 11 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，董事会推荐阳建伟先 生为公司第七届董事会董事候选人，任期三年。

阳建伟 ，男，1971 年出生，中共党员，管理学博士学位。曾任 中国有色金属材料总公司上海中金期货经纪公司客户经理，宏源证券 上海投行部项目经理，上海星河数码投资有限公司助理总经理，上海 实业（集团）有限公司董事会办公室助理总经理，上海实业控股有限 公司助理总裁。现任上实管理（上海）有限公司副总经理，本公司董 事。

请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 10（10.01）

关于选举曹惠民先生为公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

因公司第六届董事会已于 2015 年 11 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，经征求各方意见，董事会推荐曹惠民先生为公司第七届董事会 独立董事候选人，任期三年。

曹惠民， 男，1954 年出生，经济学硕士，教授。曾任上海立信 会计学院院长助理，现任上海立信会计学院教授，兼任上海百联集团 股份有限公司独立董事，上海汉得信息技术股份有限公司独立董事， 上海飞科电器股份有限公司独立董事，上海复星医药(集团)股份有限 公司独立董事，上海实业发展股份有限公司独立董事。 请各位股东审议。

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董 事 会

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 10（10.02）

关于选举张永岳先生为公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

因公司第六届董事会已于 2015 年 11 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，经征求各方意见，董事会推荐张永岳先生为公司第七届董事会 独立董事候选人，任期三年。

张永岳 ，男，1954 年 6 月出生，现任华东师范大学教授、博士 生导师、东方房地产学院院长，上海易居房地产研究院院长。兼任中 国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长，上海市经济学会副会长， 上海市房产经济学会副会长，旭辉控股（集团）有限公司独立董事。 曾任华东师范大学商学院院长，上海万业企业股份有限公司独立董事 等职。

请各位股东审议。

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董 事 会

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 10（10.03）

关于选举夏凌先生为公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

因公司第六届董事会已于 2015 年 11 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，经征求各方意见，董事会推荐夏凌先生为公司第七届董事会独 立董事候选人，任期三年。

夏凌 ，男，1972 年 10 出生，法学博士。曾任中华企业股份有限 公司第六届董事会独立董事。现任同济大学法学院副教授，北京大成 （上海）律师事务所律师，中国环境与资源法学研究会理事，联合国 - 环境规划署 同济大学环境与可持续发展学院教师，联合国教科文组 织亚太地区世界遗产培训与研究中心（上海）法律顾问。 请各位股东审议。

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董 事 会

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 11（11.01）

关于选举刘显奇先生为公司第七届监事会监事的议案

各位股东：

因公司第六届监事会已于 2015 年 11 月任期届满，监事会同意进 行换届并选举新一届公司监事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，监事会推荐刘显奇先 生为公司第七届监事会监事候选人，任期三年。

刘显奇 , 男，1957 年出生，中共党员，工商管理硕士，讲师。曾 任上海浦东发展银行社会保险基金部科长，上海永银房地产有限公司 董事、总经理，上海安联投资发展公司副总经理，上海明天广场有限 公司董事、总经理，上海 JW 万豪酒店及行政公寓业主代表，上海上 实南洋大酒店有限公司董事、总经理，上海四季酒店业主代表，上实 地产助理总裁，泉州市上实投资发展有限公司董事长，上海海际房地 产有限公司董事长，上海上实南开房地产营销有限公司董事长，本公 司副总裁兼财务总监。现任本公司监事长。

请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 11（11.02）

关于选举杨殷龙先生为公司第七届监事会监事的议案

各位股东：

因公司第六届监事会已于 2015 年 11 月任期届满，监事会同意进 行换届并选举新一届公司监事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，监事会推荐杨殷龙先 生为公司第七届监事会监事候选人，任期三年。

杨殷龙， 男，1965 年出生，中共党员，法学硕士，研究生学历， 公司律师。曾任上海四维律师事务所执业律师，上海实业（集团）有 限公司助理法律顾问、综合协调部高级经理。现任上海实业（集团） 有限公司法务部副总经理。

请各位股东审议。

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监 事 会

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2015 年年度股东大会会议材料

议案 11（11.03）

关于选举陈一英女士为公司第七届监事会监事的议案

各位股东：

因公司第六届监事会已于 2015 年 11 月任期届满，监事会同意进 行换届并选举新一届公司监事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，监事会推荐陈一英女 士为公司第七届监事会监事候选人，任期三年。

陈一英， 女，1967 年出生，香港大学社会科学荣誉学士学位， 并获得英国伦敦大学财务管理硕士学位，香港会计师公会、英国特许 公认会计师公会和中国注册会计师协会会员。现任上海实业（集团） 有限公司计划财务部副总经理，上海实业控股有限公司财务总监。 请各位股东审议。

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监 事 会

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2015 年年度股东大会会议材料

股东大会投票注意事项

• 一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使 表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券 公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票 的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平 台网站说明。

• 二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账 户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普 通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

• 三、 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举 中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投 票。

• 四、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行 表决的，以第一次投票结果为准。

• 五、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 六、 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式：

• （1） 股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选 人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位 候选人进行投票。

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2015 年年度股东大会会议材料

• （2） 申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即 拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股 东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事 候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股 的选举票数。

• （3） 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己 的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可 以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案 分别累积计算得票数。

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