Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — AGM Information 2014

Jun 18, 2014

上海实业发展股份有限公司

2014 年第一次临时股东 大会会议材料

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二O 一四年七月四日

2014 年第一次临时股东大会会议材料

目 录

• 1、会议议程 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3

• 2、关于上海实业（集团）有限公司变更承诺履行期限的议案„„„„„„„ 4 3、表决单（另附）

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2014 年第一次临时股东大会会议材料

上海实业发展股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2014 年7 月4 日上午9：30

会议主持人：董事长陆申先生

会议见证律师：上海国浩律师事务所律师

会议议程：

• 一、大会工作人员介绍股东出席情况

• 二、董事长宣布大会开始

• 三、大会审议以下议案

• 《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺履行期限的议案》

• 四、股东代表发言

• 六、高管人员集中回答股东提问

• 七、会议表决

• 八、工作人员检票、休会

• 九、宣读表决结果

• 十、董事长宣布会议结束

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关于上海实业（集团）有限公司变更承诺履行期限的议案

各位股东：

上海实业（集团）有限公司作为上海实业控股有限公司的控股股 东和实际控制人，在上海实业控股有限公司通过其全资子公司上实地 产发展有限公司收购我公司原控股股东所持本公司63.65%股份时， 签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺在收购标的股份过户完成后36 个月内，本着增强两地上市公司独立性、提升公司治理结构、有利于 公众股东利益的前提和目的，采用中国和香港特别行政区法律法规和 政策允许的方式，促使相关公司通过以现金和/或股权为对价进行资 产注入、吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地产 业务集中在A 股上市平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。

日前，我司收到上海实业（集团）有限公司《关于上海实业发展 股份有限公司沟通函的复函》，主要内容如下：

“承诺期内，我司一直致力于履行上述承诺，在中港两地现行 有效的法律及监管框架内，积极寻求既不侵害或影响上市公司独立 性，又能为两家上市公司公众股股东谋求更大利益的妥适方案，以彻 底解决同业竞争问题。为此，我司亦多方努力创造条件以推进方案的 筹划及实施，但确因以下诸多因素的存在制约或影响方案的可行性：

第一，国内近年来持续对房地产行业进行宏观调控，并陆续出台 系列的政策和措施对房地产企业进行监管。受此影响，国内房地产企 业资本市场再融资和重大资产重组曾一度暂缓实施，直至2013 年下

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半年才逐步恢复。在此期间，业务整合方案因存在无法克服的重大政 策性障碍而在客观上难以实质推动。

第二，目前,上海已实质性启动新一轮国资国企改革，我司作为 上海市政府在香港的窗口企业、上海在境外规模最大、实力最强的综 合性企业集团和香港最具地方代表性的中资企业之一，必将在新一轮 国资国企改革中继续发挥运作平台作用，服从和服务于国资国企改 革。因此，我司实施房地产业务整合亦必将依据上海国资国企改革进 程及需要，全盘统筹、多措并举，以在更大范围内实现深化整合，如 此才能切实维护两地上市公司、尤其是上市公司公众股股东的利益。

第三，从承诺事项的兑现途径考虑，本次业务整合涉及沪港两地 上市公司，规模庞大，尤其在国内房地产调控力度不断加大而行业资 金链持续拉紧的大背景下，若贸然推进整合方案，无疑将加大公司的 经营风险及资金压力，不利于维护上市公司利益。由于目前两地公司 在业务细分定位、两市企业认同度、资产结构、市盈率、两市股价估 值等方面均存在较大差异，业务整合方案亦难以平衡两地上市公司尤 其是中小股东的利益。

鉴于上述原因，我司认为，房地产业务整合方案必须成熟制定、 稳妥推进，贸然实施整合将不利于上市公司的发展，亦不符合上市公 司公众股股东的利益。因此，我司希望商请延期3 年履行前述解决同 业竞争的承诺。

在过渡期内，我司将继续严格履行承诺，不会利用实际控制人的 地位损害贵司的利益，同时承诺促使上海实业控股有限公司不会利用

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控股股东的地位损害贵司的利益。”

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4 号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 要求，以上内容涉及变更承诺履行期限，需公司股东大会审议,关联 股东回避表决。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司董事会

二○一四年七月四日

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