Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — AGM Information 2014

May 27, 2014

上海实业发展股份有限公司

2013 年年度股东大会会议材料

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年年度股东大会会议材料

目 录

1、会议议程 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 2、公司2013 年度董事会工作报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„„4 3、公司2013 年度监事会工作报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„„11 4、公司2013 年年度报告及摘要 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„14 5、公司2013 年度财务决算报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„„ 15 6、公司2013 年度利润分配议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„17 7、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务报告及 内控审计机构的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 18 8、关于公司符合发行公司债券条件的议案„„„„„„„„„„„„„„ 19 9、关于公司发行公司债券的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„ 21 10、关于公司收购陆家嘴信托持有的上实发展（青岛）投资开发有限公司16.02% 股权的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 25 11、表决单（另附）

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2013 年年度股东大会会议材料

上海实业发展股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程

会议时间：2014 年6 月18 日上午9：00

会议主持人：董事长陆申先生

会议见证律师：上海国浩律师事务所律师 会议议程：

• 一、大会工作人员介绍股东出席情况

• 二、董事长宣布大会开始

• 三、大会审议以下议案

• 1、《公司2013 年度董事会工作报告》

• 2、《公司2013 年度监事会工作报告》

• 3、《公司2013 年年度报告及摘要》

• 4、《公司2013 年度财务决算报告》 5、《公司2013 年度利润分配的议案》

• 6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014

• 年度财务报告及内控审计机构的议案》

• 7、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

• 8、《关于公司发行公司债券的议案》

• 9、《关于公司收购陆家嘴信托持有的上实发展（青岛）投资开发

• 有限公司16.02%股权的议案》

• 四、独立董事述职

• 五、股东代表发言

• 六、高管人员集中回答股东提问

• 七、会议表决

• 八、工作人员检票、休会

• 九、宣读表决结果

• 十、董事长宣布会议结束

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议案一

公司2013 年度董事会工作报告

各位股东：

现将公司 2013 年度董事会工作情况报告如下：

一、公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，尽管宏观经济表现整体平稳，但投资结构分化明显， 经济增长仍然依靠土地城市化投资驱动，经济结构不平衡加剧，经济 下行压力较大。房地产政策方面，年初"国五条"出台定调全年调控基 调；此后，房地产调控长效机制日益清晰，限购、限贷等调控手段由 地方政府根据市场情况进行调整，调控政策开始出现区域分化。市场 延续 2012 年回暖势头，且随着自住性需求不断释放、改善性需求持 续增加，市场整体呈现"加速上行、持续回暖"态势。稳步回升的销售 带动房企积极补库存，土地市场景气度回升但热度不均，一二线城市 土地竞争激烈。在供需两旺的态势下，品牌房企在项目销售、扩张拿 地及对外融资上优势明显，市场份额上升迅速，行业集中度持续提升。 报告期内，公司紧密围绕年初制定的经营目标，坚持"夯实基础、强 化执行、重点突破、持续发展"的工作方针，着力管理提升，注重资 金平衡，推进项目开发和资产盘活，通过灵活策略有效应对市场变化 调整，在激烈而严峻的房地产竞争格局中，公司主营业务平稳增长， 经营绩效稳步提升，财务状况稳健良好。

1. 强化主营业务，夯实盈利基础。面对复杂多变的行业形势，公司

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密切判断宏观形势和行业政策，推盘节奏契合市场景气变化；深度挖 掘项目特色和客户资源，项目招商和住宅销售齐头并进。针对商业地 产开发具有资源投入高、风险程度高、收益期望高的"三高"特点，青 岛"国际啤酒城"项目采用"整体招商、定制开发"的销售模式，报告期 内实现 3 幢办公楼的整体销售。在住宅销售上，公司以"快、准、实" 作为年度营销策略，强化销售过程管理，抓实签约回款指标，天津" 莱茵小镇"、成都"海上海"、上海"海上纳缇"、上海青浦"朱家角"、大 理"洱海庄园"等重点项目快速应对市场变化，准确定位客户需求，灵 活调整销售措施，大胆运用创新营销，有效提高产品去化速度，扎实 推进项目销售及回款，项目销售稳中有进。不动产经营以"创新驱动、 精细管理、优质服务、全面提升"为工作方针，坚持优化客户结构， 重点维护优质客户，充分挖掘经营物业潜力，着力化解结构调整难题， 实现租赁收入的稳步增长。上实物业公司在巩固基础管理的同时，继 续调整管业结构，积极拓展衍生服务，物管面积达到 1100 万平方米， 全国综合实力排名跃居 45 名，并获颁"2012 年度上海市质量金奖"、 "2013 年全国卓越绩效模式先进企业"等荣誉，品牌价值持续提升，板 块协同效应明显。

1. 升级管控模式，提升开发绩效。报告期内，公司以设计工作为龙 头，以成本控制为抓手，有侧重、分层次推进上海"海上纳缇"、上海 青浦"朱家角"、青岛"国际啤酒城"、湖州"海上湾"、成都"海上海"等 公司重点项目的开发建设。2013 年作为公司实施"三年质量行动计划" 的收官之年，公司持续对工程质量保持严控态势，细化管理规程、强

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化现场督控、定期项目巡检、严控质量通病，并通过全方位、多角度 的交付前联合模拟验收，切实保障公司产品质量，持续提升客户满意 度，报告期内顺利完成上海青浦"海上湾"（二期）、上海"海上纳缇" （一期）的集中交付。公司持续推动住宅产品标准化及绿色建筑技术 的研究及应用，并取得阶段性成果。青岛"国际啤酒城"（一期）绿色 建筑通过专家评审；青岛"国际啤酒城"（一期）开始应用 BIM 技术， 标志着公司利用现代先进技术进行设计、施工和运营管理的目标开始 实施。

1. 推进资产运作，保持财务稳健。报告期内，公司通过股权转让、 股权收购、项目合作等多种资产运作方式，调整资产结构，优化资产 质量，规避市场风险，增加现金流入，全面提升公司抵御风险能力。 同时，持续深化银企合作，巩固传统融资优势；积极推进创新融资， 努力拓宽融资途径，扩大资金来源，降低融资成本，加强资金统筹， 合理资源配置，财务架构更趋稳健，财务弹性明显加强。

2. 借力文化建设，助推管理提升。以公司成立十周年为契机，公司 以"实立业、锐致远"为导向推进文化建设和管理提升。公司细化强化 计划管理，健全完善内控体系，有效提升运营效率；以"承才计划"为 通路，建立阶梯式人才培养新机制，以"E-Learning 课程"为平台，开 拓自主式专业培训新渠道；以创先争优活动为抓手，不断增强企业凝 聚力，推进精神文化建设。报告期内，公司获得上海市第十六届文明 单位、市厂务公开先进单位等荣誉。

2013 年，公司实现营业收入 3,904,620,094.19 元，比上期增加

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6.49%，主要原因系项目公司实现的房产销售收入增加；实现营业利 润 718,534,109.08 元，比上期减少 21.80%，主要原因系上期实现股权 转让收益较多；实现归属于母公司所有者的净利润 435,040,827.51 元， 比上期减少 31.89%，主要原因系上期实现股权转让收益较多。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、 行业竞争格局和发展趋势

2014 年，国内经济方面，中央政府对调结构、促改革重视度进 一步提升，显示其将保持经济在中高速增长中实现经济增长模式转换 的决心。尽管经济增长仍有望保持"稳中向好"趋势，但外围经济不确 定性及内部经济结构性问题等因素可能加大经济下行压力。考虑到稳 健货币政策的继续实施和银行信贷的收紧趋势，预计未来资金面将保 持较为紧缩状态。房地产领域，中央政府坚持对房地产行业进行市场 化改革的方向及 2013 年底各地调控政策出现差异化的趋势表明， 2014 年，土地制度、财税改革仍将进一步推进，房产税、不动产登 记等长效机制及"市场配置与政府保障"相结合的住房二元体系有望 逐步确立，房地产行业受"一刀切"式行政调控政策影响的预期明显降 低，但限购限贷等行政调控手段短期内难以退出，宏观调控政策随市 场情况呈现差别化将成为常态。随着市场分化加剧及行业集中度持续 提升，房地产市场环境将呈现两个特点，一是具有政策、土地和金融 等资源优势的品牌房企在竞争中占尽先机，企业马太效应日趋明显， 中小房企生存空间被持续压缩；二是跨界的发展和转型，单一以房产 开发销售为主的企业竞争能力已显不足趋势，多元化的跨界探索将为 企业发展开辟新的路径。

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2、 公司发展战略

公司致力于成为拥有合理业务结构、较成熟产品线、城市布局相 对集中、具有成熟开发能力和资本运营能力、发展稳健的房地产综合 集成商。在战略布局上，公司将始终坚持以上海为核心，向长三角、 华东地区辐射，环渤海和西南地区为两翼的区域布局，选择重点区域 和城市重点突破，适时择优吸储高品质项目，深耕布局区域，平衡地 域性差异，使公司业务保持循序稳进发展。在业务结构上，公司坚持 以住宅地产开发为主，兼顾商业地产的开发及运营，适时、适度增加 不动产物业持有量，在创新物业管理模式、提升物业管理水平的基础 上适度扩展物业管理规模。

3、经营计划

根据外部宏观经济形势变化及房地产行业整体发展趋势，公司将 以"把握机遇，提高效率，改革创新，加快发展"为工作主题，锐意改 革进取，加快发展进程；坚守主营业务，适度多元发展；拓宽融资渠 道，保持财务稳健；做好策略联盟，发挥集成作用。2014 年，公司 力争实现营业收入 33 亿元，预计营业成本 21 亿元。

1)坚守主营业务，着力营收工作：项目营销方面，公司将注重市场形 势政策研判，结合年度项目销售特点，准确定位客户需求，合理把控 推盘节奏，有效丰富销售手段，积极开拓行业资源，努力推进重点项 目的销售及回款。不动产经营方面，积极应对客户结构变化和调整， 持续提升租赁物业品质和服务，并择机、适度增加公司优质不动产物 业的持有量。物业管理方面，持续优化管业结构，积极推进服务创新， 为公司未来在房地产服务领域的开拓提供支撑。

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2)聚焦核心项目，适度多元发展：项目开发上，聚焦公司青浦、青岛、 泉州三大核心项目，结合项目开发阶段、产品结构及所处区域等特点， 充分整合优势资源，优化细化开发计划，准确策划产品定位，力争将 青岛"国际啤酒城"、泉州"海上海"打造成具有代表性的、有特色的地 标性项目。项目拓展上，公司将以房地产做优做精为原则，平衡区域 布局，细化投资方略，以"深耕布局区域，重点回归上海"作为拓展重 点，选择重点城市、重点区域实现有效突破，以合理的成本通过多种 方式、多种途径适度增厚资源储备。同时，适时启动多元化布局，有 效整合内外部资源，推动公司业务多元发展。

3) 夯实专业能力，强化绩效管理：公司追求实现"规模速度+质量效 益"双增长的发展目标，以夯实专业能力为主线，扎实提高项目开发 系统绩效。公司将继续深化产品标准化研究及应用，持续完善产品线 发展方向和产品研发成果，推动产品标准化成果在具体项目中的应 用，加快开发节奏，降低项目成本，有效提升开发绩效。积极探索节 能环保建材的使用，加大绿色建筑技术研发与储备，结合项目具体情 况，分阶段、有重点推进绿色建筑标准及技术在具体项目上的应用与 推广。依托品牌实力优势，协调融合各方资源，选择品牌与实力俱佳 的合作伙伴形成战略联盟，探索新模式，开拓新格局，实现项目扩张 与品牌扩张双驱动。

4、可能面对的风险

宏观方面，从经济发展的中长期来看，经济增速和货币信贷投放

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将趋缓，支持行业快速发展的动力将减弱；需求方面，多年的量价快 速增长严重透支需求，而受人口老龄化及城市分化加剧等叠加因素影 响，行业风险进一步积聚，供给增加而需求减少势必降低行业整体去 化率，房产销售备受压力；政策方面，城市调控政策分化的常态化趋 势及楼市"双向调控"政策信号的释放，预计未来行业调控环境整体依 然趋紧。对此，公司将加强经济形势研判，密切关注行业及金融政策 动向变化，以强化主营为核心，以项目营销为重点，以资金稳健为主 线，以改革创新为动力，及时调整经营策略，加快业务模式创新，夯 实盈利基础，保持资金稳健，推进精细管理，强化过程管控，全面提 升管理绩效，适度增加资源储备，力争保持公司稳健、持续、规范发 展。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司 董事会

议案二

公司2013 年度监事会工作报告

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各位股东：

2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》及《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度 和精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，在股东大会的授权下， 对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职 责履行等方面进行了监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作 用。现将监事会 2013 年的主要工作报告如下：

一 . 监事会的工作情况

2013 年，公司共召开了 4 次监事会，全体监事均出席了会议， 按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见， 并形成了会议决议。

1. 2013 年 3 月 24 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审 议并通过了《公司 2012 年年度报告及摘要》及《公司 2012 年度监 事会工作报告》；

2. 2013 年 4 月 24 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审 议并通过了《公司 2013 年第一季度报告》；

3. 2013 年 8 月 27 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审 议并通过了《公司 2013 年半年度报告及摘要》。

4. 2013 年 10 月 29 日，公司召开第六届监事会第五次会议， 审议并通过了《公司 2013 年第三季度报告》。

二 . 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及相关法律法规和规范性文件的有关规定，依法履行职责，通过召开

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监事会会议，列席公司股东大会、董事会会议等方式，对公司重大投 资决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督；通过定期审查公 司各项财务报告及开展各项监督工作，对公司董事会对股东大会决议 的执行情况及高级管理人员履职的情况进行了监督。监事会认为， 2013 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的 有关规定规范运作；股东大会、董事会决议能够得到认真的执行和落 实；公司内部控制制度逐步健全完善，形成了较为完善的经营机构、 决策机构、监督机构之间的制衡机制，内部控制状况良好；未发现公 司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》 或存在侵害公司利益的行为。

三 . 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司 定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情 况进行了监督和检查。监事会认为， 2013 年度，公司严格按照企业 会计制度规范财务管理工作，公司财务状况良好、经营稳健，财务报 告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，真实、完整、公允地反 映了公司的财务状况和经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司出具的标准无保留意见的审计报告是真实、客观和公正的。

公司 2012 年利润分配方案符合《公司章程》的有关规定，能够 实现对股东的合理投资回报并兼顾公司未来可持续发展的需要。公司 按期完成了分配方案的实施工作。

四 . 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发生的对外投资、收购、出售资产等事项均按法 定程序进行，交易行为符合股东利益最大化及市场化原则，未发现内 幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

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五 . 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司无新增关联交易审核事项。

六 . 内部控制情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 要求，结合公司实际情况，持续完善各项管理制度，增订了部分制度 并完善了制度体系。公司监事会对《 2013 年度内部控制评价报告》 进行了审核，对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了检查、监 督，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到有效的执行， 内部控制未发现重大缺陷。公司《 2013 年度内部控制评价报告》，反 映了公司内部控制体系建设及运行的真实情况。

2014 年，公司监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等相关规定，对公司依法运作、财务情况以及董事、高级管理 人员的履职情况等方面进行监督，督促公司持续完善治理结构和内控 体系，确保公司重大决策事项和各项决策程序的合法性及有效性，促 进公司规范化运作，维护公司股东合法权益。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司 监事会

议案三

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公司2013 年年度报告及摘要

各位股东：

• 本议案详见2014 年3 月28 日刊登在《上海证券报》、《中国证券

• 报》及上海证券交易所网站的公司《2013 年年度报告及摘要》。 请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董事会

议案四

2013 年度财务决算报告

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各位股东：

2013 年公司按照年初提出的“强化整合、优化结构、提升价值、 创新发展”的工作方针，把调结构与稳增长、控风险、促管理结合起 来，把工作着力点放在项目开发、资金平衡、资产运作、内部管理上， 实现了年初制定的经济目标和工作任务。

经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告，见上会师报字(2014)第0778 号。公司2013 年年报 主要财务指标（合并报表）决算情况如下：

1、营业收入3,904,620,094.19 元，比2012 年增长6.49%。

其中：房屋销售收入3,644,166,637.78 元，占93.33%；

房屋租赁收入181,067,175.77 元，占4.64%。

2、归属于母公司所有者的净利润435,040,827.51 元, 比2012 年减少31.89%,扣除非经常性损益后的净利润为322,431,029.21 元, 主要构成:

（1）房屋销售利润1,396,248,706.27元，比2012年增长23.14%。

（2）房屋租赁利润128,658,406.85 元，比2012 年增长8.83%。

3 、期间费用合计 366,618,239.94 元, 其中销售费用 97,742,024.97 元，比2012 年增长41.30%；管理费用152,441,055.42 元,比2012 年增长2.17%；财务费用116,435,159.55 元，比2012 年 减少1.87%。

4、基本每股收益0.40 元，比2012 年减少32.20%。

5、加权平均净资产收益率8.79%（其中扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率为6.52%），比2012 年减少4.66%。

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6、公司净现金流量为1,561,643,556.87 元。其中：经营活动产 生的现金流量净额2,323,245,840.79 元，投资活动产生的现金流量 净额-3,421,622.40 元, 筹资活动产生的现金流量净额

• -751,643,775.57 元。

• 7、资产负债率：合并65.35%, 比上年增加2.21%，母公司80.32%。 8、每股净资产4.58 元，比2012 年增长4.09%。

9、期末公司总资产20,557,049,449.11 元，比期初增长5.32%。 10、期末公司净资产4,966,808,867.08 元，比期初增长4.08%。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董事会

议案五

公司2013 年度利润分配的议案

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2013 年年度股东大会会议材料

各位股东：

公司本部2013 年度实现净利润人民币142,693,018.25 元，按《公 司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积14,269,301.83 元， 加上以前年度未分配利润655,168,785.26 元，公司本年度可供分配 的利润为783,592,501.68 元。公司拟以2013 年末总股本 1,083,370,873 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元 （含税），合计分配现金红利54,168,543.65 元，剩余未分配利润 729,423,958.03 元结转下一年度。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司 董事会

议案六

关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014 年度财务报告及内控审计机构的议案

各位股东：

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鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”） 具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务 所公正、客观的审计，提议 2014 年度继续聘请上会事务所进行财务 报告审计及内部控制审计。公司决定支付 2013 年度审计报酬为人民 币 110 万元（含差旅费等工作费用），2013 年度内部控制审计报酬为 人民币 50 万元。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司 董事会

议案七

关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《中 华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定， 经核查公司相关情况，董事会认为公司符合发行公司债券的有关规 定，具备发行公司债券的条件和资格，具体情况如下：

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2013 年年度股东大会会议材料

• 1、符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件

• （1）净资产不低于人民币三千万元；

• （2）发行后累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

• （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

• （4）筹集的资金用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性

• 支出，投向符合国家产业政策；

• （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

2、符合《公司债券发行试点办法》规定的发行条件

（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策；

• （2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、

• 有效性不存在重大缺陷；

（3）资信评级机构已对公司开展尽职调查，目前初步认为公司 拟发行的本次公司债券信用级别良好；

（4）公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和 中国证监会的有关规定；

（5）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 一年的利息；

（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额 的百分之四十。

同时，公司不存在下列不得发行公司债券的情形：

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（1）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司 存在其他重大违法行为；

（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；

（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本 息的事实，仍处于继续状态；

• （4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、符合《中华人民共和国公司法》规定的条件

本次拟发行公司债券符合《中华人民共和国公司法》规定的发行 条件。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司 董事会

议案八

关于公司发行公司债券的议案

各位股东:

随着房地产行业竞争不断加剧，对房地产开发公司的资金实力要 求越来越高，具备强大资本优势的房地产公司将在竞争中占据主导地 位。公司高度重视本次融资时机，为优化资本结构，降低资金成本， 经审慎研究，公司拟启动发行公司债券。根据《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行试点办法》等法律、

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法规和规范性文件的规定，具体发债方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过30.00亿元人民币（含30.00 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。 2、向公司股东配售安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

• 3、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限 品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前 根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体 期限构成和各期限品种的发行规模。

4、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下 询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债 券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次 还本。

5、发行方式

本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行 或分期发行。

6、发行对象

本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现 金认购。

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7、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司债 务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金。具体募集资金用途 提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确 定。

8、发行债券的上市

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证 券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准， 本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

9、关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事 会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权 办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股 东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体 发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率 或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规 模、是否设置回售或赎回条款、网上网下发行比例、信用评级安排、 具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与 发行条款有关的一切事宜；

（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受 托管理人；

（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，

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2013 年年度股东大会会议材料

包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债 券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、 保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上 市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的 信息披露；

（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变 化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项 外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有） 对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际 情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

（5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项 办理完毕之日止。

（7）公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发 行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的 授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的 上述事宜。

10、偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并 提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

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2013 年年度股东大会会议材料

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11、本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。

本方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董事会

议案九

关于公司收购陆家嘴信托持有的上实发展（青岛） 投资开发有限公司16.02%股权的议案

各位股东:

根据公司战略发展要求及啤酒城项目的实际开发情况，为提升公 司整体经济效益，公司拟收购陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆 家嘴信托”）持有的上实发展(青岛)投资开发有限公司（以下简称“项 目公司”）16.02%股权。目前，项目公司股权结构如下表：

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2013 年年度股东大会会议材料

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
上海实业发展股份有限公司	28,000	48.37
上海上实城市发展投资有限公司	7,000	12.09
宝宏（天津）股权投资基金合伙企业	13,611.11	23.52
陆家嘴国际信托有限公司	9,273.04	16.02
合计	57,884.15	100

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会 师报字(2014)第2069 号），基准日为2014 年4 月30 日，项目公司净 资产192,277.22 万元人民币，负债154,327.21 万元人民币，总资产 346,604.43 万元人民币。

根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告 （信资评报字[2014]第223 号），基准日为2014 年4 月30 日，项目 公司评估净资产为471,195.30 万元人民币，评估负债154,327.21 万 元人民币，评估总资产625,522.51 万元人民币。

经协商，双方确认本次转让以前述项目公司评估净资产为参考， 标的股权的价款为70200 万元人民币。

本次收购后，项目公司股权结构如下表。

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
上海实业发展股份有限公司	37,273.04	64.39
上海上实城市发展投资有限公司	7,000	12.09
宝宏（天津）股权投资基金合伙企业	13,611.11	23.52
合计	57,884.15	100

本次收购，能使公司获得更大的经济收益，保障公司股东利益最 大化，有利于公司的持续健康发展。

鉴于陆家嘴信托发行单一信托以增资方式持有该部分项目公司 股权，其单一投资人浙江荣丰纸业有限公司系公司控股股东上海实业

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2013 年年度股东大会会议材料

控股有限公司成员企业永发印务有限公司的全资子公司，为公司关联 企业，本次收购构成关联交易，关联股东回避表决。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董事会

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