Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — AGM Information 2012

Oct 29, 2012

上海实业发展股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会 会议材料

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二O 一二年十一月十六日

2012 年第二次临时股东大会会议材料

目 录

1、会议议程 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 2、关于修改《公司章程》相关条款的议案„„„„„„„„„„„„„„„„4 3、关于选举陆申先生为公司第六届董事会董事的议案„„„„„„„„„„„8 4、关于选举唐钧先生为公司第六届董事会董事的议案„„„„„„„„„„ 9 5、关于选举阳建伟先生为公司第六届董事会董事的议案„„„„„„„„„10 6、关于选举徐有利先生为公司第六届董事会董事的议案„„„„„„„„„11 7、关于选举王立民先生为公司第六届董事会独立董事的议案„„„„„„„12 8、关于选举张泓铭先生为公司第六届董事会独立董事的议案„„„„„„„13 9、关于选举曹慧民先生为公司第六届董事会独立董事的议案„„„„„„„14 10、关于选举潘瑞荣先生为公司第六届监事会监事的议案„„„„„„„„ 15 11、关于选举杨殷龙先生为公司第六届监事会监事的议案„„„„„„„„ 16 12、关于选举陈一英女士为公司第六届监事会监事的议案„„„„„„„„ 17 13、2012 年第二次临时股东大会表决办法„„„„„„„„„„„„„„„18 14、表决单（另附）

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上海实业发展股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会议议程

会议时间：2012 年11 月16 日上午9：00 会议主持人：董事长陆申先生

会议见证律师：上海国浩律师事务所律师 会议议程：

• 一、大会工作人员介绍股东出席情况

• 二、董事长宣布大会开始

• 三、大会审议以下议案

• 1、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》

• 2、《关于选举陆申先生为公司第六届董事会董事的议案》

• 3、《关于选举唐钧先生为公司第六届董事会董事的议案》

• 4、《关于选举阳建伟先生为公司第六届董事会董事的议案》

• 5、《关于选举徐有利先生为公司第六届董事会董事的议案》

• 6、《关于选举王立民先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

• 7、《关于选举张泓铭先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

• 8、《关于选举曹慧民先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

• 9、《关于选举潘瑞荣先生为公司第六届监事会监事的议案》

• 10、《关于选举杨殷龙先生为公司第六届监事会监事的议案》

• 11、《关于选举陈一英女士为公司第六届监事会监事的议案》

• 四、股东代表发言

• 五、高管人员集中回答股东提问

• 六、会议表决

• 七、工作人员检票、休会

• 八、宣读表决结果

• 九、董事长宣布会议结束

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议案一

关于修改《公司章程》相关条款的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》和上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公 司现金分红有关工作的通知》的有关要求，为完善公司利润分配政策， 保护投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对《上海实业发展股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体内容如 下：

原《公司章程》：

第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条：公司利润分配政策为：公司可采取现金或者股票方 式分配股利；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性；公司最近三年以现金方式累计分 配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确 因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会特别说明。

拟修订后的《公司章程》：

第一百五十四条：公司利润分配政策为：

一 ( ) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公

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司实际经营情况和可持续发展，公司可以采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优 先采用现金分红的利润分配方式；利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。

• (二) 公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十；每个年度的具体分红比例由公司董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。

• (三) 公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会提出 现金股利分配方案；如实现盈利但未提出现金股利分配方案， 则公司董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原 因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此 发表意见。

• (四) 在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的 前提下，根据公司发展需要，公司董事会也可以提出股票股利 分配方案，并经股东大会审议通过后执行。

• (五) 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条 件：现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营 状况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海 证券交易所的规定；法律、法规、中国证监会或上海证券交易 所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分 配政策进行调整或者变更的其他情形。

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第一百五十五条：公司利润分配政策，采用以下决策机制：

• 一

• ( ) 公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司的盈利情况、经 营发展规划、股东回报、资金需求等制订；公司董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录，独立董 事应当对利润分配方案发表独立意见；利润分配方案经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议。

• (二) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

• (三) 如公司因生产经营、投资规划、长期发展需要，确需调整或变 更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与 说明原因，有关调整利润分配政策的议案应在公司董事会审议 通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百五十六条：公司利润分配方案的实施

• 一

• ( ) 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

• (二) 公司监事会对公司董事会执行利润分配政策的情况及决策程 序进行监督。

• (三) 公司将在每年年度报告或半年度报告中公告近年的利润分配 方案及实施情况。

• 《公司章程》其余内容不变，对原《公司章程》第一百五十五条

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之后的条目序号作相应顺延调整。

请各位股东审议。

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议案二

《关于选举陆申先生为公司第六届董事会董事的议案》

各位股东：

因公司第五届董事会已于 2012 年 6 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，董事会推荐陆申先生 为公司第六届董事会董事候选人，任期三年。

陆申， 男，1956 年出生，中共党员，工商管理博士，高级经济 师。历任共青团上海市委秘书长、上海城市酒店董事长、上实置业集 团（上海）有限公司董事、副总经理、上海实业联合集团股份有限公 司董事总经理，上海实业发展股份有限公司总裁、副董事长。现任上 海实业（集团）有限公司执行董事，上海实业发展股份有限公司董事 长。

请各位股东审议。

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议案三

《关于选举唐钧先生为公司第六届董事会董事的议案》

各位股东：

因公司第五届董事会已于 2012 年 6 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，董事会推荐唐钧先生 为公司第六届董事会董事候选人，任期三年。

唐钧， 男，1967 年出生，中共党员，工商管理博士，高级审计 师，注册会计师。曾任上海审计局外资处副处长，上海实业（集团） 有限公司审计部总经理，上海实业控股有限公司执行董事，上海实业 （集团）有限公司计财部副总经理。现任上海实业发展股份有限公司 董事、党委副书记、总裁。

请各位股东审议。

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议案四

《关于选举阳建伟先生为公司第六届董事会董事的议案》

各位股东：

因公司第五届董事会已于 2012 年 6 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，董事会推荐阳建伟先 生为公司第六届董事会董事候选人，任期三年。

阳建伟， 男，1971 年出生，中共党员，管理学博士学位。曾任 中国有色金属材料总公司上海中金期货经纪公司客户经理，宏源证券 上海投行部项目经理，上海星河数码投资有限公司助理总经理，上海 实业（集团）有限公司董事会办公室助理总经理。现任上海实业控股 有限公司助理总裁。

请各位股东审议。

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议案五

《关于选举徐有利先生为公司第六届董事会董事的议案》

各位股东：

因公司第五届董事会已于 2012 年 6 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，董事会推荐徐有利先 生为公司第六届董事会董事候选人，任期三年。

徐有利 ，男，1974 年出生，中共党员，复旦大学工商管理硕士， 高级会计师，注册会计师。曾任华能国际电力上海分公司财经部主任， 中国华能集团公司华东分公司监察审计部经理。现任上海实业（集团） 有限公司审计部总经理。

请各位股东审议。

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议案六

《关于选举王立民先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

各位股东：

因公司第五届董事会已于 2012 年 6 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，董事会推荐王立民先 生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年。

王立民， 男，1950 年出生，华东政法大学教授，博士研究生导 师，博士后合作导师。曾任华东政法大学副校长、中国司法考试协调 委员会协调委员。现任本公司独立董事，兼任教育部高等学校法学学 科教学指导委员会委员、“法治浙江”的专家咨询委员会委员、中国 国际律师培训中心副主任、上海市法制宣讲团高级讲师、上海市政治 学会副会长、上海市法学会法理法制史研究会副会长和法学教育研究 会副会长、上海市中信正义律师事务所律师等职，上海市第二中级人 民法院和闸北区、奉贤区、黄浦区人民检察院专家咨询员。 请各位股东审议。

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董事会

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议案七

《关于选举张泓铭先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

各位股东：

因公司第五届董事会已于 2012 年 6 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，董事会推荐张泓铭先 生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年。

张泓铭， 男,1945 年出生。曾任上海市政协委员、常委、资源环 境人口委副主任，《中国房地产研究》丛书主编，复地集团独立董事。 现任上海市人民政府参事，上海社会科学院部门经济研究所学术委 员、研究员（正教授 2 级）、博士生和博士后导师，本公司独立董事。 兼任全国政协委员，建设部专家委专家，中国房地产业协会和中国房 地产研究会专家委专家，上海市房产经济学会副会长，上海市房地产 行业协会顾问，上海社会科学院房地产业研究中心第一副理事长，农 房集团独立董事（非上市）。

请各位股东审议。

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议案八

《关于选举曹慧民先生为公司第六届董事会独立董事的议案》

各位股东：

因公司第五届董事会已于 2012 年 6 月任期届满，董事会同意进 行换届并选举新一届公司董事。根据《公司法》及《公司章程》有关 规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，董事会推荐曹慧民先 生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年。

曹惠民 , 男，1954 年出生，经济学硕士，教授。现任上海立 信会计学院院长助理,兼任中国企业管理研究会常务理事、全国高等 院校教学研究会应用型本科院校专门委员会委员，上海财经大学硕士 生导师，上海国际港务集团股份有限公司独立董事 ，上海二纺机股 份有限公司独立董事 ，上海友谊集团股份有限公司独立董事，上海 汉得信息技术股份有限公司独立董事。曾获“上海市高校优秀青年教 师”、“上海市育才奖”、“宝钢优秀教师奖”等荣誉称号。 请各位股东审议。

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议案九

《关于选举潘瑞荣先生为公司第六届监事会监事的议案》

各位股东：

公司第五届监事会已于 2012 年 6 月届满，监事会同意进行换届 并选举新一届公司监事。根据《公司法》及《公司章程》有关规定， 现由公司控股股东推荐，并征求各方意见，监事会推荐潘瑞荣先生为 公司第六届监事会监事候选人，任期三年。

潘瑞荣 ，男，1954 年出生，中共党员，大专学历，高级政工师。 曾任上海手工业局宣传处主任科员，上海市工业党委宣传处副处长， 上海申日物产公司总经理，上海国际株式会社上海代表处副首席代 表、海外事业部部长，上海国际株式会社董事上海代表处首席代表， 上海上实（集团）有限公司办公室副总经理，上海国际（欧洲）集团 公司副总裁、总裁，上海实业综合研究院理事、院长助理。现任上海 实业（集团）有限公司资产管理部总经理，本公司董事。 请各位股东审议。

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议案十

《关于选举杨殷龙先生为公司第六届监事会监事的议案》

各位股东：

公司第五届监事会已于 2012 年 6 月届满，监事会同意进行换届 并选举新一届公司监事。根据《公司法》及《公司章程》有关规定， 现由公司控股股东推荐，并征求各方意见，监事会推荐杨殷龙先生为 公司第六届监事会监事候选人，任期三年。

杨殷龙 ，男，1965 年出生，中共党员，法学硕士，研究生学历， 公司律师。曾任上海四维律师事务所执业律师，上海实业（集团）有 限公司助理法律顾问、综合协调部高级经理。现任上海实业（集团） 有限公司法务部副总经理。

请各位股东审议。

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监事会

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2012 年第二次临时股东大会会议材料

议案十一

《关于选举陈一英女士为公司第六届监事会监事的议案》

各位股东：

公司第五届监事会已于 2012 年 6 月届满，监事会同意进行换届 并选举新一届公司监事。根据《公司法》及《公司章程》有关规定， 现由公司控股股东推荐，并征求各方意见，监事会推荐陈一英女士为 公司第六届监事会监事候选人，任期三年。

陈一英， 女，45 岁，香港大学社会科学荣誉学士学位，并获得英 国伦敦大学财务管理硕士学位,香港会计师公会、英国特许公认会计 师公会和中国注册会计师协会会员。现任上海实业（集团）有限公司 计划财务部副总经理,上海实业控股有限公司财务总监。 请各位股东审议。

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监事会

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2012 年第二次临时股东大会表决办法

一、本次股东大会需要表决的议案为三项，其中议案一需要以特 别决议通过。

二、根据公司章程的规定，本次股东大会作出普通决议，应当由 出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过，作出特别决议，应当由出席本次大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

• 三、本次股东大会采取记名投票的方式进行表决。

• 1、请准确填写股东编号。

• 2、请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项， 不选或多选均作弃权处理。

• 3、选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内打 “√”为准。

4、对参加本次股东大会，但未将表决票投入投票箱的股东，其 所代表的股份在统计表决结果时作弃权处理。

四、关于累积投票制表决议案：

《公司章程》第八十二条规定：股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

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用。

据此，本次大会董事和监事选举议案采取累积投票制，即在董事 选举中，股东可以将其持有的对所有 7 位董事候选人的表决权累积 计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配；在 监事选举中，股东可以将其持有的对所有 3 位监事候选人的表决权累 积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各监事候选人自由分配。

股东持有的公司股票数乘上拟选出的董事或监事的人数，乘积即 为股东对董事或监事候选人的总表决票数。每位参加表决的股东或股 东代表请在董事、监事选举议案表决票“票数”项下填写对每位董事、 监事候选人的投票数。凡超出股东持有的该项总表决票数的，视为该 股东对该项议案放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃 权”。

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