Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — AGM Information 2012

Jun 19, 2012

上海实业发展股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会 会议材料

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二O 一二年七月四日

2012 年第一次临时股东大会会议材料

目 录

1、会议议程 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3

一资金信托”方式增资的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4

• 3、2012 年第一次临时股东大会表决办法

• 4、表决单（另附）

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2012 年第一次临时股东大会会议材料

上海实业发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 会议议程

会议时间：2012 年7 月4 日上午9：00

会议主持人：董事长陆申先生

会议见证律师：上海国浩律师事务所律师

会议议程：

• 一、大会工作人员介绍股东出席情况

• 二、董事长宣布大会开始

• 三、大会审议以下议案

• 《关于公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司拟

• 通过发行”单一资金信托”方式增资的议案》

• 四、股东代表发言

• 五、高管人员集中回答股东提问

• 六、会议表决

• 七、工作人员检票、休会

• 八、宣读表决结果

• 九、董事长宣布会议结束

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2012 年第一次临时股东大会会议材料

关于公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司 拟通过发行“单一资金信托”方式增资的议案

各位股东：

根据公司战略发展要求及啤酒城项目的开发需要，公司所属项目 公司上实发展（青岛）投资开发有限公司（以下简称“项目公司”） 拟通过发行“单一资金信托”方式增资扩股。

一、项目公司基本情况

该项目公司系为了开发青岛啤酒城项目而设立，成立于2006 年 12 月22 日，由上海上实（集团）有限公司和上海上实城市发展投资 有限公司共同投资组建的有限责任公司。后经历股权转让，现该项目

公司注册资本为人民币486,111,112 元，股东情况如下：

出资单位	出资额（万元）	股权比例（%）
上海实业发展股份有限公司	28,000	57.60
上海上实城市发展投资有限公司	7,000	14.40
宝宏（天津）股权投资基金合伙企业	13,611.11	28.00
合计	48,611.11	100

其中，上海上实城市发展投资有限公司系本公司全资子公司。

根据上海上会会计师事务所出具的项目公司审计报告上会师报 字(2012)第1895 号（基准日2012 年4 月30 日），项目公司净资产 1,331,024,832.22 元，总资产 1,888,404,912.36 元，负债 557,380,080.14 元。

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2012 年第一次临时股东大会会议材料

根据上海万隆资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告 沪万隆评报字（2012）第1034 号（基准日2012 年4 月30 日），项目 公司评估净资产为3,145,129,032.02 元，总资产3,702,509,112.16 元。

二、开发项目基本情况

项目公司开发的青岛啤酒城项目位于青岛市崂山区，总占地面积 为227674.70 平方米，项目建成后将成为集节庆、休闲、购物、商务 等功能为一体的大型都市综合体。项目容积率2.1；建筑密度小于 30%； 总建筑面积760000 平方米，其中地上建筑面积480000 平方米。 上实发展（青岛）投资开发有限公司属房地产开发行业。目前项目已 取得规划许可，规划设计尚未完成，建设用地规划许可证已取得，建 设工程规划许可证、施工许可证尚未取得。

三、本次增资方案

本次增资由陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”） 预期募集6 亿人民币的单一信托对项目公司进行增资（增加注册资本 及资本公积），通过增资项目公司的注册资本由48611.1112 万元人民 币增加至57884.1524 万元人民币，新增资本为人民币9273.0412 万 元人民币，另有50726.9588 万元人民币进入资本公积（资本公积增 加至人民币1,371,158,476.00 元）。增资后，项目公司股权比例为:

出资单位	出资额（万元）	股权比例（%）
上海实业发展股份有限公司	28,000	48.37
上海上实城市发展投资有限公司	7,000	12.09
宝宏（天津）股权投资基金合伙企业	13,611.11	23.52

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陆家嘴国际信托有限公司	9273.04	16.02
合计	57,884.15	100

四、陆家嘴信托基本情况

陆家嘴信托是上海陆家嘴金融发展有限公司控股的信托机构， 2012 年2 月经中国银监会批准重新登记，注册资本为3.15 亿元。公 司股东结构：上海陆家嘴金融发展有限公司，持有陆家嘴信托71.606% 的股权；青岛国信发展（集团）有限公司，持有陆家嘴信托28.394% 的股权。公司注册地为青岛，在上海设立管理总部，在部分城市设立 业务团队。

本次陆家嘴信托发行的信托计划为单一投资人，投资方为浙江荣 丰纸业有限公司（以下简称“荣丰纸业”）。

荣丰纸业地处浙江嘉善，专业生产、销售“登峰”牌系列卷烟用 接装纸、接装原纸和烟标，是中国烟草卷烟辅料生产基地最早定点的 企业之一。荣丰纸业是永发印务有限公司全资子公司，属上海实业控 股有限公司成员企业，为上实发展关联企业。

五、本次增资后的管理方案

鉴于公司在青岛区域有着良好的经营团队且至今项目运作良好， 而陆家嘴信托则有雄厚的资金实力，本着优势互补的原则，陆家嘴信 托计划将所持有项目公司16.02%股权委托上实发展继续进行经营管 理。

六、增资目的和效益预估

通过上述增资方案，将极大缓解青岛国际啤酒城项目后续开发的

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资金压力，进一步优化公司的现金流。根据项目现有条件，通过引入 具有较强资金实力的信托资金来共同运作开发该项目，使公司在继续 对项目享有控制权和操作权的前提下，获得了充分的发展资金，从而 保证公司项目利益的实现。

鉴于本次信托的单一投资人浙江荣丰纸业有限公司系公司控股 股东上海实业控股有限公司的下属控股子公司，本次增资构成关联交 易,关联股东回避表决。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董事会

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2012 年第一次临时股东大会表决办法

• 一、本次股东大会需要表决的议案为一项，以普通决议通过。

二、根据《公司章程》的规定，本次股东大会作出普通决议，应 当由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上通过。

• 三、本次股东大会采取记名投票的方式进行表决。

• 1、请准确填写股东编号。

• 2、请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项， 不选或多选均作弃权处理。

• 3、选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内打 “√”为准。

• 4、对参加本次股东大会，但未将表决票投入投票箱的股东，其

• 所代表的股份在统计表决结果时作弃权处理。

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