Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — AGM Information 2012

Apr 17, 2012

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于上海实业发展股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书

致：上海实业发展股份有限公司

上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年年度股东大会于 2012 年 4 月 16 日在上海市东大名路 815 号高阳商务中心底楼多功能厅召开。国 浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派徐晨律师、 朱玉婷律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》和《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 出具本法律意见书。

本所律师已根据对事实的了解和对法律的理解，按有关法律、法规的规定 对本次年度股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和召集人 资格的合法有效性以及会议表决程序的合法有效性发表法律意见。

本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，本法 见书中不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。本所律师同意将本法律意见 书作为公司本次年度股东大会的必备文件公告，并依法对所发表的法律意见承 担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，现据此出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

公司召开本次年度股东大会，董事会于会议召开二十日前即 2012 年 3 月 27 日发布《上海实业发展股份有限公司关于召开公司 2011 年年度股东大会的公 告》，将会议相关事项通知各股东。公告载明了本次年度股东大会的召开时间、 地点、审议事项和出席对象，说明了股东有权出席，也可委托代理人出席和行

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

使表决权，并告知了有权出席股东的股权登记日、登记方式以及会议联系电话、 联系人等事项。

上述公告所载本次年度股东大会各项议题的具体内容已在同日发布的公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告和第五届监事会第十三次会议决议公 告、2011 年 12 月 11 日发布的公司第五届董事会第二十五次会议决议公告以及 2012 年 3 月 29 日发布的股东大会会议资料中予以充分披露。由此，公司董事会 已列明本次年度股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案内容进行了充分披 露。

公司本次年度股东大会于 2012 年 4 月 16 日在上海市东大名路 815 号高阳 商务中心底楼多功能厅召开，符合公告通知的内容。

本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据出席本次年度股东大会的股东签名及授权委托书，出席会议的股东及 委托代理人 36 名，代表股份741,421,307 股，占公司总股本的68.4365%。

经查验出席人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出 席本次年度股东大会的股东和股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高 级管理人员及公司邀请的其他人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次年 度股东大会的的合法资格。

3、召集人

经验证，本次年度股东大会由公司董事会召集，其于 2012 年 3 月 26 日召 开的第五届董事会第二十六次会议上审议通过关于召开本次年度股东大会的议 案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

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三、本次年度股东大会的表决程序

经验证，出席本次年度股东大会的股东及股东代表就公告列明事项以记名 投票方式进行了表决，公司按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布 表决结果。本所律师核查后认为，公司本次年度股东大会议案审议通过的表决 票数符合《公司章程》的规定，表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

国浩律师（上海）事务所 经办律师：徐 晨

负责人：倪俊骥 朱玉婷

二○一二年四月十六日

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