Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — AGM Information 2012

Mar 29, 2012

上海实业发展股份有限公司

2011 年年度股东大会会议材料

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目 录

1、会议议程 ………………………………………………………………………3 2、公司2011 年度董事会工作报告 ………………………………………………4 3、公司2011 年度监事会工作报告 ………………………………………………12 4、公司2011 年年度报告及摘要 …………………………………………………14 5、公司2011 年度财务决算报告 ……………………………………………… 15 6、公司2011 年度利润分配议案 …………………………………………………17 7、关于续聘上海上会会计师事务所的议案 ……………………………………18 8 、关于公司全资子公司转让青岛上实瑞欧置业有限公司股权的议 案 …………………………………………………………………………………19 9、关于公司及控股股东上实控股对上海青浦朱家角项目所属四个项目公司相互 增资的议案………………………………………………………………………… 21 10、2011 年年度股东大会表决办法 11、表决单（另附）

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上海实业发展股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议议程

会议时间：2011 年4 月16 日上午9：00 会议主持人：董事长陆申先生

会议见证律师：上海国浩律师事务所律师 会议议程：

• 一、大会工作人员介绍股东出席情况

• 二、董事长宣布大会开始

• 三、大会审议以下议案

• 1、《公司2011 年度董事会工作报告》

• 2、《公司2011 年度监事会工作报告》

• 3、《公司2011 年年度报告及摘要》

• 4、《公司2011 年度财务决算报告》

• 5、《公司2011 年度利润分配的议案》

• 6、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》

• 7、审议《关于公司全资子公司转让青岛上实瑞欧置业有限公

司股权的议案》

• 8、审议《关于公司及控股股东上实控股对上海青浦朱家角项

目所属四个项目公司相互增资的议案》

• 四、独立董事述职

• 五、股东代表发言

六、高管人员集中回答股东提问

• 七、会议表决

• 八、工作人员检票、休会

• 九、宣读表决结果

• 十、董事长宣布会议结束

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议案一

公司2011 年度董事会工作报告

各位股东：

现将公司 2011 年度董事会工作情况报告如下：

一、 报告期内公司总体经营情况回顾

2011 年，中国宏观经济面临全球经济震荡低迷，国内通胀持续 高位、货币政策不断紧缩的压力，中央及地方政府严格落实各项严厉 的房地产行业调控政策。限购、限外、限贷及部分城市试行的房产税 等政策，使购房需求受到极度抑制，成交量急剧下滑，房地产市场形 势日趋严峻，行业整体面临库存大幅上升、资金回笼缓慢、信贷紧缩、 成本压力加大等系统性困难和风险。

报告期内，公司按照“整合提升，优化结构，加强管控，创新发 展”的工作方针，提早制定并坚决贯彻“三早”（早分析、早对策、 早启动）、“三快”（快设计、快采购、快施工）、“三抢”（抢开盘、抢 销售、抢回款）的经营策略，以降低资产负债率、提高资产质量、提 升业绩贡献为核心，重点抓好项目开发和销售、资产盘活、风险控制 和队伍建设等工作，全面、超额完成了各项经营目标和任务，为公司 未来平稳发展奠定了良好的基础。（1）有效化解不利形势，经营收入 保持良好增长。报告期内，公司密切判断宏观形势、行业政策和市场 走向，坚决贯彻执行“三抢”的营销策略，天津莱茵小镇四期、哈尔 滨盛世江南、重庆水天花园、大理洱海庄园、朱家角等项目抓住了一 季度的市场惯性期和二季度的市场徘徊期，克服了三四季度市场下行 带来的不利，灵活应对市场变化，加强销售过程管理，多方紧密协调， 全年销售创公司历年同期销售额的最好水平。公司不动产经营以“强

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化管理、优化服务、提升标准、提升品质”为目标，通过改进服务， 争取引入优质大公司、大客户，积极推进招商和标准化管理工作，努 力促进租金和出租率上升，实现租金收入两位数增长。公司旗下上实 物业不断调整产品管理结构，注重品牌建设与服务，现场管理和服务 水平逐步提高，物业在管面积突破 1000 万平方米，成功跻身全国物 业服务综合实力百强。（2）大力推动资产运作和融资创新，财务结构 得到有效改善。报告期内，公司一方面与银行保持良好的合作关系， 另一方面以降低资产负债率为目标，通过多种资产运作和融资创新方 式，积极引进各类战略投资者，公司资产负债率由 2011 年初 83.18% 下降至 2011 年底 64.51%，有效优化了公司财务状况，全面提升了公 司抵御风险的能力。（3）统筹推进项目开发，标准化、工程质量和安 全生产工作全面提升。报告期内，公司克服物价通胀、农民工短缺、 气候异常等困难，如期完成项目工程节点、保证工程质量。公司积极 推进住宅标准化研究，深化、补充和完善产品线发展方向和研发成果 模块。公司通过三年行动规划、工程质量专题会议和检查监督措施， 使全员质量意识得到强化。公司高度重视安全生产管理工作，落实各 项管理措施，紧抓安全生产工作不放松。（4）有效加强企业内部管理 与文化建设。报告期内，公司不断强化计划管理和各项规章制度，不 断深化人力资源管理与配置，注重培训专业性和创新。公司以创先争 优活动为抓手，不断增强企业凝聚力，推进精神文明建设。公司先后 获得上海市文明单位、上海市国资委系统先进基层党组织、上海市厂 务公开民主管理工作先进单位等荣誉称号。

2011 年度，公司实现营业收入 3,582,293,027.22 元，比上期增加 6.53%，主要原因系项目公司实现的销售收入增加；实现营业利润 481,529,538.60 元，比上期减少 32.50%，主要原因系项目公司实现的

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经营利润减少；实现归属于母公司所有者的净利润 454,849,694.22 元， 比上期增加 68.39%，主要原因系公司对本期实现利润的项目公司持 股比例较大。

二、董事会日常工作情况

• 1、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及有关法律法规的规定，全面认真执行股东大会的各项决议，在履职 过程中未超越股东大会授权。

2、现金分红政策的制定及执行情况

公司现金分红政策：最近三年以现金方式累计分配的利润应不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式 累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的 34.69%， 公司报告期内实施的现金分红符合公司现金分红政策。

2011 年 5 月，根据 2011 年 4 月 6 日召开的公司 2010 年年度股 东大会决议，董事会实施了 2010 年度利润分配方案：以 2010 年末总 股本 1,083,370,873 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），合计分配现金红利 37,917,980.56 元，剩余未分配利润 394,424,618.59 元结转下一年度。股权登记日为 2011 年 5 月 23 日， 除息日为 2011 年 5 月 24 日，现金红利发放日为 2011 年 5 月 27 日。 本次分红派息实施公告刊登于 2011 年 5 月 17 日《中国证券报》和《上 海证券报》。

• 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内 容以及履职情况汇总报告

公司董事会下设审计委员会，由 3 名独立董事与 1 名内部董事共 同组成，其中 1 名会计专业独立董事担任审计委员会主任委员及召集

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人，审计委员会负责督促并检查公司的日常审计工作。审计委员会严 格遵照公司制定的《董事会审计委员会年报工作规程》，认真履行相 关职责，对公司《2011 年半年度内部控制的自我评估报告》、《2011 年半年度报告及摘要》进行了审议。审计委员会在公司 2011 年年报 编制期间，充分发挥了审查、监督作用切实履行了其责任和义务，在 年审注册会计师进场实施审计前，以及年审注册会计师出具初步意见 后，两次与会计师事务所进行沟通并认真审阅了公司 2011 年度财务 会计报表。同时，对上海上会会计师事务所有限公司《2011 年度审 计工作总结》进行了审核，对公司 2011 年度财务会计报表及《公司 2011 年度内部控制的自我评估报告》、《关于续聘上海上会会计师事 务所的议案》、《公司内部控制制度》提交董事会审议事宜进行讨论并 形成了决议。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设薪酬委员会，由 3 名独立董事与 1 名内部董事共 同组成，其中 1 名独立董事担任主任委员及召集人。报告期内，委员 会切实履行了董事会赋予的职责，认真审查了公司董事、监事、高级 管理人员的薪酬，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的 相关规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

根据中国证券监督管理委员会有关《上市公司信息披露管理办 法》的要求和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》， 以及《公司章程》规定，在《信息披露管理办法》和《内幕信息保密 制度》的基础上，公司制定了《外部信息使用人管理制度》，对外部 信息使用人管理做了详尽的规定。报告期内，公司严格按照上述制度 规范外部信息使用人使用公司内部信息。

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6、 董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会审议了《公司 2011 年内部控制自我评估报告》，董事 会认为：根据报告期内公司内控工作的各项自我评估，公司具备良好 的内控环境和制度，财务信息真实、完整，内控体系在完整性、合理 性等方面不存在重大缺陷，风险防范体系逐步趋于成熟、制度化、程 序化，符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控 制基本规范》和相关监管部门的要求。

三、对公司未来发展的展望

1、外部市场环境

2012 年是较复杂的一年。全球经济的下行风险在加大，欧债危 机仍有较大不确定性，美国等发达国家经济复苏缓慢，新兴经济体面 临经济增长放缓和通胀的双重压力，世界格局动荡不安，贸易保护更 加突出。中国经济增长模式也正处在调整转型时期，通胀压力和结构 性矛盾仍然比较突出，要素成本上升成为常态，宏观经济政策取向变 化为保持适度的灵活性并进行局部微调，针对房地产行业的调控政策 依然不会松动，调控有成为常态化和长期化的趋势。

2、公司面临的主要风险及对策

目前房地产行业面临库存急剧增加、资金流入持续减少和资金链 逐渐绷紧的困难局面，给公司市场融资、销售收入、成本支出、可持 续发展等带来了严峻的考验。公司将认真分析、预判宏观形势和房地 产行业趋势，增强对复杂局势的判断和驾驭能力；以现金流平衡为中 心，把确保资金平衡作为首要任务；把工作着力点放在加强管理、苦 练内功、提高质量和效益；改革创新、整体谋划，力争保持公司持续、 稳定、规范的发展。

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3、公司 2012 年度经营策略

2012 年，公司将以“推进创新，重点突破，管理对接，稳中求 进”为工作方针，采取“不惜盘、不捂盘、慎扩张”的经营策略，通 过“抓销售、盘存量、控成本、把握开发节奏”的资金策略，“抓清 盘、抓时机、抓按揭、抓代理”的营销策略，“以质量为主线，扎实 提升项目开发专业管理绩效”的开发策略和“把握时机、比例合理、 区域聚焦、实施多元”的投资策略，努力用良好的业绩迎接市场的挑 战。

四、公司 2012 年度经营计划

2012 年度，公司力争实现营业收入 30 亿元，预计营业成本 20 亿元。

（1）抓住行业调整期，推动经营业务创新工作。在资金安排上， 公司将继续从紧从严，保证银行融资渠道畅通，探索融资方式的突破， 控制负债率，争取现金流，把确保资金平衡作为首要任务加以落实。 在项目营销上，公司将注重市场形势政策研判，及时跟踪了解区域同 行的动态信息，形成具有自身特点的竞争机制。在赢利模式上，公司 将依据项目产品不同、开发周期长短和自身能力大小，加强投入产出 比评估，提升开发价值，进一步做好资产运作，并着力培养商业地产 运作能力，推进项目拓展，聚焦重点区域，增加资源储备，争取赢利 均衡化、最大化。

（2）采取综合性措施，着力提高工程管控水平。公司将“质量管理” 作为 2012 年的主题之一，以质量为主线，扎实提升项目开发专业管 理绩效，追求有质量的进度、良好服务信誉和有价值贡献度的商业发 展模式。公司将抓好关键环节，协调推进各项目的开工建设和竣工交 付使用，并进一步优化开发系统的制度与流程，提高工作效率，增强

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责任意识，确保安全生产落到实处。公司将加大标准化推广力度，在 抓落实研究成果的基础上，注重研究未来市场调整后，房地产发展模 式、消费者选择要求、产品发展趋势，加快产品线定型及产品数据库 的建立，力争形成一批可复制、有操作性的标准化项目落地。

（3）加强品牌建设，维护公司良好市场形象。公司将加快品牌与信 息建设，做好品牌的中长期规划，同时加强与投资者的沟通，积极听 取有效的信息与建议，在提升公司业绩的基础上注重品牌维护，促进 股东价值提升。

（4）持续改进和加强企业管理，夯实企业管理基础。公司将不断优 化计划管理，加强计划管理的针对性，突出重点，及时评估实现结果。 公司将深化考核方法，学习引进先进同行考核经验，使考核更有科学 性、针对性和鞭策性，提升执行力和实际效果。公司将将提升财务数 据分析制度，做好月度、季度、同行业分析，为公司经营决策提供参 考。

（5）切实做好人力资源创新管理，促进公司核心能力进一步提升。 公司将建立员工常态化培训体系，把常规和必要的培训内容标准化， 加大专业人员引入的力度，把握好人才引进的程序和时点。公司将研 究项目公司运作机制，形成相对统一的配备要求，更好地发挥项目公 司责任、才能与水平，形成员工有效的激励与奖罚机制。公司将推进 企业文化建设，提高责任意识，讲求团队合作，加强执行能力，通过 不懈的努力建立一支有竞争力的队伍。

（6）资金需求、使用计划及来源情况

根据公司 2012 年度经营计划和工作目标，公司将加快推进重点 项目开发，同时将加大重点区域的土地储备，公司资金需求较大。面 对严峻的房地产行业调控政策，解决公司资金来源，满足项目开发资

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金需求，公司拟采取以下措施：积极推动创新融资方案；加强资金管 理，贯彻"开源节流"的管理思路，提高资金使用率；实行多元化营销 策略，增强营销管理，加大销售回款力度，提高资金周转率；加强与 银行等金融机构良好合作，采取多种形式融资；根据未来发展业务， 适时引入战略投资者。

请各位股东审议。

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董事会

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议案二

公司2011 年度监事会工作报告

各位股东：

公司监事会在2011 年度内，主要工作为：

一、监事会的工作情况

2011 年，公司共召开了4 次监事会，全体监事均出席了会议， 按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见， 并形成了会议决议。

1、2011 年3 月16 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议并 通过了《公司2010 年年度报告及摘要》《公司2010 年度监事会工作 报告》；

2、2011 年4 月26 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议并 通过了《公司2011 年第一季度报告》；

3、2011 年8 月24 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议 并通过了《公司2011 年半年度报告及摘要》；

4、2011 年10 月26 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议 并通过了《公司2011 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律 法规和规范性文件的有关规定，依法履行职责，通过召开监事会会议， 列席公司股东大会、董事会会议，参与了公司重大投资决策讨论和重 大经营方针的制定；通过定期审查公司各项财务报告，开展各项监督 工作，对公司董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员履职 的情况进行了监督。公司监事会认为，2011 年度，公司严格按照《公

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司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定规范运作，严格执行股 东大会的各项决议和授权，各项决策程序科学合法，内控制度不断完 善，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均 能勤勉尽职，没有违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益和 股东利益的行为。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司各期财务报告，认为：2011 年度公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好， 经营稳健，财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 上海上会会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审 计报告是真实、客观和公正的。

四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在报告期内发生的对外投资、收购、出售资产等事项均按法 定程序进行，交易行为符合股东和公司利益最大化及市场化原则，也 没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间的关 联交易，均以市场原则进行，各项关联交易遵循了公正、公平的原则， 交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益的情形。 请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

监事会

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议案三

公司2011 年年度报告及摘要

各位股东：

本议案详见2012 年3 月27 日刊登在《上海证券报》、《中国证券

• 报》及上海证券交易所网站的公司《2011 年年度报告及摘要》。 请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董事会

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议案四

2011 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2011 年度财务决算报告如下：

2011 年上实发展按照年初公司提出的“整合提升，优化结构， 加强管控，创新发展”的工作方针，紧紧围绕年初的经营目标，以降 低资产负债率、提高资产质量、提升业绩贡献为核心，重点抓好资本 运作、资产盘活、风险控制、项目开发等指标，全面、超额完成了各 项年度经济目标。

经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告，见上会师报字[2012]第0368 号。公司2011 年年报主 要财务指标（合并报表）决算情况如下：

(需要说明的是2010 年财务数据由上海上会会计师事务所出具 的审计报告数据列示)

• 1、营业收入3,582,293,027.22 元，比2010 年增长6.53%。 其中：房屋销售收入3,366,615,710.00 元，占93.98%；

房屋租赁收入132,562,225.59 元，占3.70%。

2、归属于母公司所有者的净利润454,849,694.22 元, 比2010 年增长68.39%,扣除非经常性损益后的净利润为283,402,508.56 元, 主要构成:

• （1）房屋销售利润1,257,448,882.96 元，比2010 年减少9.01%。

• （2）房屋租赁利润80,466,622.49 元，比2010 年增长18.45%。

• （3）营业外收支169,328,718.56 元, 比2010 年增长1004.09%，

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主要系收到补偿款较多所致。

3 、期间费用合计402,949,442.34 元, 其中销售费用 117,798,225.82元，比2010年增加17.32%；管理费用121,087,750.72 元,比2010 年增加15.05%；财务费用164,063,465.80 元，比2010 年增加69.14%，主要系银行借款阶段性增加及利率增加所致。

4、基本每股收益0.42 元，比2010 年增长68%。

5、加权平均净资产收益率13.38%（其中扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率为8.33%），比2010 年增加2.47%。

6、公司净现金流量为1,568,362,258.73 元。其中：经营活动产 生的现金流量净额454,341,139.29 元，每股经营活动产生的现金流 量净额 0.42 元，投资活动产生的现金流量净额-40,883,117.87 元, 筹资活动产生的现金流量净额1,154,904,237.31 元。

7、资产负债率：合并64.51%, 比上年减少18.67%，母公司 73.23%。

8、每股净资产4.43 元，比2010 年增加89.32%。

9、期末公司总资产18,220,921,137.08 元，比期初增加3.26%。

10、期末公司净资产4,803,354,412.88 元，比期初增加89.37%。 请各位股东审议。

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董事会

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议案五

公司2011 年度利润分配利润分配议案

各位股东：

公司本部2011 年度实现净利润人民币307,361,646.27 元，按《公 司法》及公司章程的规定，提取 10% 法定盈余公积 30,736,164.63 元，加上以前年度未分配利润394,424,618.86 元， 公司本年度可供分配的利润为671,050,100.50 元。公司拟以2011 年 末总股本1,083,370,873 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红 利0.38 元（含税），合计分配现金红利41,168,093.17 元，剩余未分 配利润629,882,007.33 元结转下一年度。

请各位股东审议。

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董事会

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议案六

关于续聘上海上会会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于上海上会会计师事务所具有从事证券业务资格以及公司以 往年度的会计报表一直得到上海上会会计师事务所公正、客观的审 计，提议2012 年度继续聘请上海上会会计师事务所进行会计报表审 计。公司决定支付2011 年度审计报酬为105 万元（含差旅费等工作 费用）。

请各位股东审议。

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董事会

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议案七

关于公司全资子公司

转让青岛上实瑞欧置业有限公司股权的议案

各位股东：

上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）为公 司全资子公司，持有青岛上实瑞欧置业有限公司（以下简称“瑞欧公 司”）50%股权。瑞欧公司是为了开发位于青岛市黄岛区的唐岛湾项目 而成立的一家房地产开发公司，由上实城发持股50%、西藏林芝汇福 投资有限公司持股50%。

根据公司战略发展的要求，积极调整公司内部资产和各项业务， 提升公司整体经济效益，公司拟将上实城发所持有的瑞欧公司50%股 权转让给历冠投资有限公司（Perfect Vantage Investments Limited），转让价格为人民币1,183,249,650 元，由历冠投资有限公 司以等值的港币支付。同时在转让协议签署之日起10 个工作日内， 由历冠投资有限公司指定之公司在中国境内支付6 亿元人民币作为 诚意金至上实城发指定账户。

根据基准日2011 年6 月30 日的上海上会会计师事务所出具的审 计报告“上会师报字(2011)第1772 号”，瑞欧公司账面净资产为 1,684,502,847.50 元，总资产为2,321,273,912.85 元，负债 636,771,065.35 元。

根据基准日2011 年6 月30 日的上海财瑞资产评估有限公司出具 的公司整体资产评估报告“沪财瑞评报（2011）1-211 号”，瑞欧公 司净资产评估价值为2,338,116,635.00 元，总资产评估价值为

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2,974,887,700.35 元，负债评估价值为636,771,065.35 元。

通过本次转让，公司不仅可提前收回对唐岛湾项目的投资，并获 得较好的投资收益，同时有效地减少对资源占用较大且回收周期较长 的持有型商业地产的开发规模，从而对调整公司运营结构起到积极的 作用，为公司未来运营现金流的优化及后续新项目的开发和拓展提供 有力的保障和支持。

请各位股东审议。

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董事会

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议案八

关于公司及控股股东上实控股对上海青浦 朱家角项目所属四个项目公司相互增资的议案

各位股东：

为解决公司与控股股东上海实业控股有限公司（以下简称“上实 控股”）在上海青浦朱家角项目上存在的同业竞争事宜，公司与上实 控股拟分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，最终 实现四个项目公司均由公司控股51%股权，上实控股参股49%的股权 结构。涉及本次增资的四个项目公司分别为上海丰启置业有限公司 （以下简称“上海丰启”）、上海丰茂置业有限公司（以下简称“上海 丰茂”）、上海丰泽置业有限公司（以下简称“上海丰泽”）、上海上实 湖滨新城发展有限公司（以下简称“上海上实湖滨”）。

根据上海上会会计师事务所出具的基准日2011 年12 月31 日的 审计报告，四家公司的审计情况如下：

“ 上会师报字(2012) 第0212 号”：上海丰启净资产 127,702,835.18 元，负债577,252,864.36 元，总资产704,955,699.54 元。

“ 上会师报字(2012) 第0209 号”：上海丰茂净资产 146,659,248.00 元，负债619,588,476.63 元，总资产766,247,724.63 元。

“上会师报字(2012)第0222 号”：上海丰泽净资产

42,879,446.90 元，负债 1,281,818,676.32 元，总资产 1,324,698,123.22 元。

“上会师报字(2012)第0221 号”：上海上实湖滨净资产

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年年度股东大会会议材料

257,586,347.59 元，负债178,479,818.00 元，总资产436,066,165.59 元。

公司拟对上实控股旗下全资子公司上海丰启、上海丰茂进行单方 面现金增资，上实控股拟以其旗下全资子公司上实丰泽置业有限公 司、上实湖滨置业有限公司分别对上海丰泽、上海上实湖滨进行单方 面现金增资。公司与上实控股拟以公允评估值为增资依据，按账面净 资产增资，并由估值不足方补差。根据前述四家项目公司之评估报告， 上实控股持有之上海丰启、丰茂的评估净资产总计为3,450,533,317 元，本公司持有之上海丰泽、上海上实湖滨评估净资产总计为 3,396,258,934 元。具体增资方案如下：

1、由本公司出资227,586,346 元对上实控股下属全资子公司上 海丰启进行单方面增资（增加注册资本及资本公积），通过增资上海 丰启的注册资本由130,460,000 元人民币增加至266,244,898 元人民 币，新增资本为人民币135,784,898 元人民币，另有91,801,448 元 人民币进入资本公积。本次增资完成后，本公司出资人民币 13,578.4898 万元，持有上海丰启51%股权；原股东上实丰启置业有 限公司出资人民币13,046 万元，持有上海丰启49%股权，上海丰启 的公司类型由外商独资企业变更为中外合资企业。

2、由本公司出资267,991,926 元对上实控股下属全资子公司上 海丰茂进行单方面增资（增加注册资本及资本公积），通过增资上海 丰茂的注册资本由153,565,000 元人民币增加至313,397,959 元人民 币，新增资本为人民币159,832,959 元人民币，另有108,158,967 元 人民币进入资本公积。本次增资完成后，本公司出资人民币 15,983.2959 万元，持有上海丰茂51%股权；原股东上实丰茂置业有 限公司出资人民币15,356.5 万元，持有上海丰茂49%股权，上海丰

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茂的公司类型由外商独资企业变更为中外合资企业。

3、由上实控股实益拥有100%权益的下属全资公司上实丰泽置业 有限公司（以下简称“上实丰泽”）出资人民币41,197,900 元对上海 丰泽进行单方面增资（增加注册资本及资本公积），通过增资上海丰 泽的注册资本由30,000,000 元人民币增加至58,823,529 元人民币， 新增资本为人民币28,823,529 元人民币，另有12,374,371 元人民币 进入资本公积。本次增资完成后，本公司出资人民币30,000,000 元， 持有上海丰泽51%股权；上实丰泽出资人民币28,823,529 元，持有 上海丰泽49%股权，上海丰泽的公司类型由内资企业（法人独资）变 更为中外合资企业。

4、由上实控股实益拥有100%权益的下属全资公司上实湖滨置业 有限公司（以下简称“上实湖滨”）出资人民币247,484,922 元对上 海上实湖滨进行单方面增资（增加注册资本及资本公积），通过增资 上海上实湖滨的注册资本由250,000,000 元人民币增加至 490,196,078 元人民币，新增资本为人民币240,196,078 元人民币， 另有7,288,844 元人民币进入资本公积。本次增资完成后，本公司出 资人民币250,000,000 元，持有上海上实湖滨51%股权；上实湖滨出 资人民币240,196,078 元，持有上海上实湖滨49%股权，上海上实湖 滨的公司类型由内资企业（法人独资）变更为中外合资企业。

通过本次增资，不仅解决了公司与控股股东之间在上海青浦朱家 角建设项目上的同业竞争问题，使得公司在上海青浦朱家角四个项目 公司中均享有控股地位，极大地增加了公司土地储备和优质的住宅项 目，同时也为上海青浦朱家角项目统一规划统一开发奠定了基础，有 利于公司的持续健康发展。

同时，董事会授权公司行政全权办理本次增资的相关事宜。

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上述事项构成关联交易，关联股东回避表决。

上海实业发展股份有限公司

董事会

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2011 年年度股东大会会议材料

2011 年年度股东大会表决办法

• 一、本次股东大会需要表决的议案为八项，以普通决议通过。

二、根据公司章程的规定，本次股东大会作出普通决议，应当由 出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过，作出特别决议，应当由出席本次大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

• 三、本次股东大会采取记名投票的方式进行表决。

• 1、请准确填写股东编号。

• 2、请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，

不选或多选均作弃权处理。

• 3、选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内打

“√”为准。

• 4、对参加本次股东大会，但未将表决票投入投票箱的股东，其

• 所代表的股份在统计表决结果时作弃权处理。

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