Shanghai Hongda New Material Co.，LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jan 16, 2012

证券简称：宏达新材 证券代码：002211 公告编号：2012-006

江苏宏达新材料股份有限公司董事会 关于股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2011 年 2 月 13 日召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《江苏宏达新材料股份有限公 司首期股票期权激励计划（草案）》，并报中国证监会备案无异议。

2、公司于 2011 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议 案》，根据股权激励计划的规定，需对股票期权数量和行权价格、股权激励计划 授予数量及激励对象名单进行调整，最终通过《股票期权激励计划股票期权数量 和行权价格调整的议案》、《关于调整股权激励计划授予数量及激励对象名单的议 案》和《关于〈股票期权激励计划（修订稿）〉的议案》。

在此特别提示：公司根据 2010 年度股东大会决议于 2011 年 4 月 7 日实施了 以当时总股本 288,317,186 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股的利润分配 方案。根据《股权激励计划》的规定，公司对股票期权激励计划股票期权数量及 行权价格进行调整，调整后的结果为：原股票期权总数 372 万份调整为 227.32 万份；原行权价格 15.81 元调整为 10.54 元。

3、2011 年 12 月 29 日，公司 2011 年度第四次临时股东大会审议通过了《关 于〈股票期权激励计划（修订稿）〉的议案》。

4、2012 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于确定 公司股票期权激励计划授权日的议案》，经公司股东大会授权，确定公司本次股 票期权激励计划授权日为 2012 年 1 月 12 日，授予期权总数为 227.32 万份，首

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次授予 206.25 万份。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

• （一）股票期权的获授条件

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

• （二）董事会对授予条件已经成就的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激 励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合 《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在公司董事会认定的其 他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经成就。

三、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整

根据公司《股权激励计划》要求，若在行权前公司有资本公积金转增股份、 派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调 整。若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依 据激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

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2011 年 3 月 20 日，公司召开的 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年度利润分配的议案》，以公司总股本 288,317,186 为基数，向全体股东每 10 股 转增 5 股，并于 2011 年 4 月 7 日实施完毕。

2011 年 12 月 12 日，第三届董事会第十七次会议公司审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关 于股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的议案》，现根据《股权激励 计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

（一）股票期权数量的调整

资本公积金转增股份：

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其中： Q 0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整

资本公积金转增股份：

P ＝ [P] 0 ÷（1＋ n ）= 15.81 元÷（1+0.5）=10.54 元

其中： [P][0] 为调整前的行权价格； [n] 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率； [P] 为调整后的行权价格。

经过本次调整，授予激励对象股票期权激励总数调整为 372 万份，行权价格 调整为 10.54 元。对应标的股票相应调整为 372 万份，占公司总股本比例为 0.86%。 四、股权激励的授予数量及激励对象的调整

公司及各分子公司的激励对象边洪信先生、郑子升先生等十六位因个人原因 离职或主动放弃获授的股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行） 的相关规定，上述十六位已不再符合公司本次激励计划股票期权的授予条件，公 司将注销其获授的股票期权共计 131.25 万份。

公司根据上述事项并根据《备忘录 2 号》等相关规范性文件的规定，本次股 权激励的授予数量由原 372 万份调整为 227.32 万份，激励对象人数由原 50 人调

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整为 34 人。上述调整事项已经宏达新材第三届董事会第十七次会议审议通过， 并经过 2011 年 12 月 29 日召开的第四次临时股东大会审议通过。

经上述调整，宏达新材向激励对象授予的股票期权数量为 227.32 万股，占宏 达新材已发行股本总额 43,247.58 万股的 0.53%。其中，首次授予 206.25 万份， 预留 21.07 万份股票期权授予给预留激励对象。

五、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格

（一）股票期权的授权日：2012 年 1 月 12 日

（二）授予对象和授予数量：

公司首次授予数量为 206.25 万份。授予对象和授予数量具体明细如下表：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	股票期权占计划总量的比例	标的股票占授予时总股本的比例
刘焱	副总经理，董事	15	6.60%	0.03%
核心技术人员、中层管理人员		191.25	84.13%	0.44%
合 计		206.25	90.73%	0.47%

（三）行权价格：本次股票期权的行权价格为 10.54 元（鉴于公司 2010 年度实 施向全体股东每 10 股转增 5 股的分配方案，根据《股权激励计划》规定，对原 行权价格 15.81 元进行相应调整）。

六、监事会对本次股票期权激励对象名单的核查情况

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：

1、公司本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事、高级管理 人员与中层管理人员、核心技术人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3

号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、 授予与行权》（2010 年 5 月修订）规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激

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励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、激励对象阎海浪先生、郑子升先生等十六位因离职或主动放弃获授的股 票期权，根据《江苏宏达新材料股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》 及相关规定，同意公司取消该未登记的股票期权并予以注销。

3、本次授予股票期权激励对象的名单与 2011 年度第四次临时股东大会批准的 股票期权激励计划中规定的对象相符。

七、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激 励股票期权实施、授予与行权》（2010 年 5 月修订）等法律、法规和规范性文件 以及公司章程规定，就公司股票期权激励计划授权日等相关事项发表意见如下：

1 、公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行 权》（2010 年 5 月修订）以及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权 价格调整的规定。

2 、公司本次确定股票期权激励计划的授权日为 2012 年 1 月 12 日，该授 权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予 与行权》（2010 年 5 月修订）以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规 定，同时本次授权也符合公司《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的 条件。

3、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及 公司业务发展的实际需要。 因此，我们同意董事会对股票期权数量和行权价格进行调整，同意确定公司 股票期权激励计划的授权日为 2012 年 1 月 12 日，并同意公司股票期权激励计 划激励对象获授股票期权。

八、北京市天银律师事务所法律意见书的结论意见

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北京市天银律师事务所律师认为：宏达新材对本次股权激励的上述调整符合《公 司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》等相 关法律、法规和规范性文件的规定；宏达新材董事会明确本次股权激励的授权日 现阶段已获得必要的批准与授权；宏达新材本次股权激励确定的授权日符合《公 司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》及《股票期权激励计划（修订稿）》的规定。 九、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的 影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股 票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确 定激励计划的授予日为 2012 年 1 月 12 日，计算成本将以授予日公司股票的收 盘价（7.05 元）为依据，期权成本按年进行分摊。

经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

年份	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
对净利润的影响（万元）	-118.97	-134.69	-134.69	-120.53	-93.59	-10.53
对每股收益的影响（元/股）	-0.0028	-0.0031	-0.0031	-0.0028	-0.0022	-0.0002

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

十、其他事项说明

• 1、参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖本公司 股票的情况。

2 、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决， 公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3 、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

十一、备查文件

• 1 、第三届董事会 2011 年第十七次、十八次会议决议；

• 2 、第三届监事会 2011 年第十二次会议决议；

• 3 、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

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• 4 、北京市天银律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

2012 年 1 月 16 日

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