SHANGHAI HOLLYWAVE ELECTRONIC SYSTEM CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 24, 2021

证券代码：688682 证券简称：霍莱沃 公告编号：2021-020

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

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重要内容提示：

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 限制性股票授予日：2021 年6 月23 日

 限制性股票授予数量：40.00 万股，占目前公司股本总额3,700.00 万股 的1.08%。

• 股权激励方式：第二类限制性股票。

《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的公司2021 年限制性股票授予条件已 经成就，根据上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大会授权，公司于2021 年6 月23 日召开第二届董事会第十三 次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制 性股票的议案》，确定2021 年6 月23 日为首次授予日，以45.72 元/股的授予价 格向41 名激励对象授予40.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年6 月7 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办

理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发 表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<上海霍莱沃 电子系统技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海霍莱沃电子系统技术股份有限 公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司 监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年6 月8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托， 独立董事陆芝青女士作为征集人就2021 年第一次临时股东大会审议的公司2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021 年6 月8 日至2021 年6 月17 日，公司对本次激励计划首次授予的 激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激 励计划激励对象有关的任何异议。2021 年6 月18 日，公司于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司监事会关 于公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021 年6 月23 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021 年6 月24 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。

5、2021 年6 月23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事 会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公 司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实 并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

本次首次授予的内容与公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计 划相关内容一致。

• （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

• 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授 予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限 制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经 成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次 激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规 定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板 股票上市规则（2020 年12 月修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以 及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规 定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年6 月23 日，并同意以45.72 元/股的授予价格向41 名激励对象授予40.00 万股限 制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激 励计划的首次授予日为2021 年6 月23 日，该授予日符合《上市公司股权激励管 理办法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于 授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《上海 霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格 的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次

激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全 公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的 情形。

综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021 年6 月23 日，同意以 45.72 元/股的授予价格向41 名激励对象授予40.00 万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

• 1、首次授予日：2021 年6 月23 日。

2、首次授予数量：40.00 万，占目前公司股本总额3,700.00 万股的1.08%。

3、首次授予人数：41 人。

4、首次授予价格：45.72 元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月后，且在激励对象 满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的 交易日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

②自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规

定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

	第一个归属期	第一个归属期	第一个归属期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止		25%
	第二个归属期			自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止				25%
	第三个归属期			自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止				25%
	第四个归属期			自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 月内的最后一个交易日当日止				25%
	7、激励对象名单及授予情况
	姓名	国籍	职务		获授的限制 性股票数量 （万股）	获授限制性 股票占授予 总量的比例		获授限制性 股票占当前 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
周建华		中国	董事长、核心技术人员		1.10	2.20%		0.0297%
陆丹敏		中国	董事、总经理		1.10	2.20%		0.0297%
毛小莲		中国	副总经理、核心技术人员		1.10	2.20%		0.0297%
张栩		中国	财务总监		1.10	2.20%		0.0297%
申弘		中国	董事会秘书		3.00	6.00%		0.0811%
李吉龙		中国	核心技术人员		3.10	6.20%		0.0838%
任振		中国	核心技术人员		2.70	5.40%		0.0730%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共34 人）					26.80	53.60%		0.7243%
	合计				40.00	80.00%		1.0810%

• 二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

• 1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不

• 得成为激励对象的情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技

• 术人员及董事会认为其他需要激励的人员。其中公司董事长周建华，为公司持股 5%以上股份的股东及实际控制人；公司董事、总经理陆丹敏，为公司持股5%以上

股份的股东。除此之外，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股 份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3、本次激励计划首次授予激励对象的人员名单，与公司2021 年第一次临时 股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法 律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》 《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激 励计划规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单，同意公司 本次股权激励计划的首次授予日为2021 年6 月23 日，并同意以授予价格45.72 元/股向符合条件的41 名激励对象授予40.00 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出 公司股份情况的说明

本次激励计划的首次授予激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授 予日前6 个月不存在卖出公司股份的情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型计算第二类限 制性股票的公允价值，并于2021 年6 月23 日用该模型对首次授予的40.00 万股 第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：102.08 元/股（公司首次授予日收盘价为2021 年6 月23 日 收盘价）；

2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性股 票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：28.99%、27.78%、30.66%、30.55%（采用申万计算机行业 近四年的历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.67%、0.65%、0.71%、0.67%（采用申万计算机行业近四年的 股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的 影响如下表所示：

影响如下表所示：
					单位：万元 2025年 74.56
限制性股票预计总摊 销成本	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
2,316.61	596.73	911.58	487.02	246.72	74.56

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和 归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会 相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影 响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况 下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不 大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团 队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将 高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所上海分所认为,截至法律意见书出具日，公司已就本 次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授 予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经 满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授 予尚需依法履行信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第 十三次会议相关事项的独立意见；

（二）上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司监事会关于公司2021 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；

（三）上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；

（四）北京市金杜律师事务所上海分所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有 限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

特此公告。

上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

董事会 2021年6月25日